JangWonTech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 1, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 장원테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 02월 01일
&cr
회 사 명 :	(주)장원테크
대 표 이 사 :	박세혁
본 점 소 재 지 :	경상북도 구미시 1공단로7길 14-9(공단동)
	(전 화) 070-4016-3507
	(홈페이지)http://www.jangwontech.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박세혁
	(전 화)070-4016-3507

주주총회 소집공고(2019년 임시주총)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 02월 20일(수요일) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 경상북도 구미시 1공단로7길 14-9(공단동) ㈜장원테크 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

(1) 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업의목적 추가 외)

제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사4명, 사외이사2명)

2-1호 의안 : 사내이사 신언용 선임의 건

2-2호 의안 : 사내이사 이수래 선임의 건

2-3호 의안 : 사내이사 진용주 선임의 건

2-4호 의안 : 사내이사 최태림 선임의 건

2-5호 의안 : 사외이사 김희준 선임의 건

2-6호 의안 : 사외이사 박준범 선임의 건

제3호 의안: 감사 김경남 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시를 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사 : 신분증&cr 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 본인 서명 또는 인감날인),

위임인 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 기타사항 : 금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr&cr 2019년 02월 01일

주식회사 장원테크

대표이사 박세혁 (직인 생략)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr

위 임 장

대리인명(주민등록번호)	( - )
대리인의 주소
위임인명(사업자등록번호&cr 또는 주민등록번호)	( - )
위임인의 주소
위임인의 보유주식수	株
주 주 총 회 일 시	2019. 02. 20 (수) 11:00
부 의 안 건

본인은 2019년 02월 20일(수요일, 11:00)에 개최하는 주식회사 장원테크 2019년 임시주주총회의 상기 부의안건에 대한 의결권을 상기 대리인에게 위임합니다.

2019년 월 일

위임인 주주 : (서명 또는 날인)

&cr&cr&cr&cr&cr

* 의결권의 대리행사시 구비서류 : 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송광실&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
DIR-124	2018.03.23	안건:대표이사 중임의 건	-
DIR-125	2018.04.13	안건:베트남 현지법인의 현지금융에 따른 지급보증 연장의 건	찬성
DIR-126	2018.05.03	안건:베트남 현지법인에 대한 대여금 연장의 건	찬성
DIR-127	2018.06.14	안건:베트남 현지법인의 현지금융에 따른 지급보증 연장의 건	찬성
DIR-128	2018.07.12	안건:수입신용장개설의 건	찬성
DIR-129	2018.07.25	안건:베트남 현지법인의 리스금융에 따른 지급보증의 건	찬성
DIR-130	2018.08.20	안건:베트남 현지법인의 리스금융에 따른 지급보증의 건	찬성
DIR-131	2018.09.21	안건:베트남 현지법인의 리스금융에 따른 지급보증의 건	찬성
DIR-132	2018.12.07	안건:JANGWONVINA 현지법인사업자금 입보에 관한 건	찬성
DIR-133	2019.01.04	안건:제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건	찬성
DIR-134	2019.01.04	안건:임시주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	14,000,000	14,000,000	-

주1) 주총승인금액은 18기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.&cr주2) 지급총액은 2018년 지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 마그네슘합금, 알루미늄합금 등의 경량 금속소재를 사용하여 휴대폰, 테블릿 PC, 카메라, 노트북 등의 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립품을 생산하고 있습니다. 또한 당사는 미래 성장 사업으로 초음파 진단기기용 케이스 등 의료기 부품, 자동차 헤드램프용 히트 싱크등을 생산하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 마그네슘합금, 알루미늄합금 등의 경량 금속소재를 사용하여 휴대폰, 테블릿 PC, 카메라, 노트북 등의 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립품을 생산하고 있습니다. 또한 당사는 미래 성장 사업으로 초음파 진단기기용 케이스등 의료기 부품, 자동차 헤드램프용 히트 싱크 등을 생산하고 있습니다.&cr스마트폰 시장이 저성장 국면에 돌입하고 업체 간 경쟁이 심화되면서 선두 업체는 글로벌 시장 판매가 역성장하는 반면 중국업체는 자국시장에서의 영향력을 확대하며 큰 폭의 성장률을 기록하였습니다. 심화된 경쟁에 반해 제품의 슬림화 및 LCD화면의 대형화에 따라 금속소재의 외장재 및 내장재 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 고객의 수요에 부응할 수 있는 개발 및 기술력을 보유하고 있으며, 제품 특성에 적합한 다양한 제조공법을 접목하여 동종 경쟁사 대비하여 차별화된 기술, 품질, 원가경쟁력을 바탕으로 시장을 선도해 나가고 있습니다.&cr특히 모바일기기업체의 글로벌 생산체제 구축과 생산비중의 변화에 대응하여 국내외사업장간의 효율적인 공급망 관리를 통하여 최대 고객사의 로컬 및 글로벌 구매 정책에 매우 신속, 정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 이동전화기제조업 및 기타 비철금속 주조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.&cr

(2) 시장점유율

휴대폰 완성 제조업체들 조차 당사의 부품과 관련된 집계자료를 미공개함에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 또한 일부 마그네슘 관련 휴대폰 단말기용 부품제조업체들이 중국 등 저개발 국가에서 생산 납품을 하고 있으나 회사규모가 크지 않고 공급규모도 알려진 바가 없어 시장규모를 집계하는데 한계가 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사는 금속재질의 마그네슘, 알루미늄 등의 소재를 사용하여 휴대폰, 카메라, 노트북 등의 휴대용기기에 외장 및 내장재, 조립품을 공급하고 있습니다.

최근 스마트폰의 성장과 태블릿PC의 신규시장이 형성되면서 제품의 슬림화 및 LCD하면의 대형화에 대한 Frame역할을 할 수 있는 금속소재의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 고객의 수요에 부응할 수 있는 설계능력 및 다양한 생산방식을 접목하여 고객만족을 실현하고 있으며, 경쟁사 대비 차별화된 기술경쟁력을 바탕으로 시장을 선도해 나가고 있습니다.

특히 모바일기기 제조업체의 글로벌 제조체제에 발맞추어 국내외 사업장간 효과적인공급망 관리를 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 구매정책에 신속, 정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구된다 할 수 있습니다.

모바일기기 금속부품의 제조산업은 높은 생산/공정기술과 생산관리 기술이 필요한 고도의 기술집약적 산업입니다. 점차 슬림화, 경량화, 다기능화 되어가는 휴대폰 기술의 발전에 따라 휴대폰 케이스 제조는 얇은 두께와 강도 성형을 가능하게 하는 고객의 요구를 동시에 충족시켜야 하는 고도의 기술이 필요한 산업분야입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자전기기계기구, 통신기계기구 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매업 2. 플라스틱 화학제품 및 석유화학 관련제품의 제조, 가공 및 판매업 3. 수출입업 4. 부동산 매매 및 임대업 5. 정밀금형 제작 및 판매업 6. 종합도소매업 7. 전자상거래업 8. 도료,인쇄잉크 및 유사제품 제조 및 판매업 9. 의료기기의 부품 제조 및 판매업 10. 각종 차량부분품의 제조 및 판매업 11. 각종 주조.단조.압출제품의 제조 및 판매업 12. 금속 표면처리 제조 및 판매업 13. 전 각호에 부대되는 사업 14. 관계회사에 대한 각종 원자재 공급 및 기술지원	제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. << 1.~12 현행과 동일 >> 13. 및 14. 삭제 13. 철, 비철금속류 등 광물성 생산품 및 원료상품 매매업, 위탁판매업 14. 철, 비철금속류 등 광물성 생산품 및 원료상품 중개업 15. 광산 개발업 16. 해외자원 개발업 17. 신재생에너지 사업 18. 신약개발, 의약품 제조 및 판매업, 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 19. 의약 연구개발업 및 자문업 20. 보관 및 창고업 21. 물류 운송업 22. 식품(음식) 판매업 23. 레저용품 판매업 24. 스포츠용품 판매업 25. 음반 기획, 제작, 수입 및 판매업 26. 영상물 제작 및 수입, 판매업 27. 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업 28. 연예인 매니지먼트 및 에이전시업 29. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업 30. 사업, 경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업 31. 귀금속 수입·판매업 32. 쥬얼리 매장 운영업 및 도소매업 33. 농수산물 가공ㆍ유통업 34. 국내외 부동산 매매업 35. 국내외 부동산 시행 및 건설업 36. 국내외 부동산 분양 및 분양대행업 37. 통신판매업 38. 소프트웨어자문개발 및 공급업 39. 컴퓨터운용관련업 40. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 41. 신약개발 42. 의약품 제조 및 판매업 43. 의약품 원료의 제조 및 판매업 44. 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 45. 의약품 가공 수탁업 46. 의약 연구개발업 및 자문업 47. 바이오산업 및 미생물 제조업 48. 건강보조식품 제조 및 판매업 49. 정보통신공사업 50. 관계회사에 대한 각종 원자재 공급 및 기술지원 51. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자	사업의 다각화
제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.	한도증액
제8조 [주권의 종류] 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 변경
신설	제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
신설	제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다. ⑦ 회사는 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 회사는 종류주식 1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 종류주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 종류주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 종류주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑨ 제7항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.
제9조 [신주인수권] ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	제9조 [신주인수권] ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. << 1. 내지 7. 현행과 동일 >> 8. 발행할주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행할주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우	한도증액
제12조 [명의개서대리인] ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제12조 [명의개서대리인] ① << 현행과 동일 >> ② << 현행과 동일 >> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ << 현행과 동일 >>	주식 등의 전자등록에 따라 주식사무처리 변경내용
제13조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	삭제	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 << 2항 내지 5항은 현행과 동일 >> ⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	한도증액
제16조 [신주인수권부사채의 발행] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조 [신주인수권부사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 인주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 << 2항 내지 5항은 현행과 동일 >> ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제15조 ⑥항을 준용하되 단서조항까지 포함한다
신설	제16조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제17조 [사채발행에 관한 준용규정] 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 [사채발행에 관한 준용규정] 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조의 삭제에 따른 문구정비
제28조 [주주총회의 결의방법] 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	제28조 (주주총회의 결의방법) ① 좌동 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다. 1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우 2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우 3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우	제2항 신설 적대적 인수합병의 경우 정족수 가중
제31조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제31조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제39조 [이사회의 구성과 소집] ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제39조 [이사회의 구성과 소집] ②이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
제42조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제42조 (이사의 보수와 퇴직금) ① << 현행과 동일 >> ② << 현행과 동일 >> ③ 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인하여 주주총회에서 해임되는 경우에는 통상적인 퇴직금과는 별도로 퇴직보상금으로 대표이사에게는 [30]억을, 대표이사가 아닌 이사에게는 [20]억을 지급한다. ④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	제3항과 제4항 신설 적대적 인수합병의 경우 임기중 임원에 대한 퇴직보상액 규정 신설
부칙	이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 2월 [20]일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제16조의2, 제17조의 개정내용은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이수래	1973-09	사내이사	-	이사회
진용주	1981-11	사내이사	-	이사회
신언용	1949-03	사내이사	-	이사회
최태림	1982-10	사내이사	-	이사회
김희준	1967-01	사외이사	-	이사회
박준범	1976-06	사외이사	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이수래	삼본정밀전자(주) 이사	중앙대학교 경제학과 전) ㈜지디인베스트먼트 대표이사 현) 삼본정밀전자㈜ 이사	-
진용주	삼본정밀전자(주) 이사	조선대학교 화학과 전) ㈜럭키글로벌 현) 삼본정밀전자㈜ 이사	-
신언용	변호사	전) 의정부 지청장 전) 서울동부지청장 현) 케이씨엘 고문변호사	-
최태림	경영인	원광대학교 토목환경공학과 전) ㈜바이오텐 이사 현) (주)와이케이파트너스 대표이사	-
김희준	변호사	전) 의정부지방검찰청 차장검사 전) 광주지방검찰청 차장검사 전) 법무연수언 연구위원, 차장검사 현) 법무법인 엘케이비앤파트너스(대표변호사)	-
박준범	경영인	전) 우리은행 Senior Manager 전) JP & Partners 이사 현) 하이랜드캐피탈 대표이사	-

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김경남	1980-03	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김경남	변호사	전) 법무법인(유한) 대륙아주 변호사 현) 법무법인(유한) 시헌 변호사	-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없습니다.