JangWonTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 (주)장원테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 10월 30일
&cr
회 사 명 :	주식회사 장원테크
대 표 이 사 :	이태준
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 1공단로7길 14-9 (공단동)
	(전 화) 054- 462-8896
	(홈페이지)http://jangwontech.net
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김형철
	(전 화)054-462-8896

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,000--------10,000,000,0002.04.02022년 11월 19일

본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자 지급일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 2.0% 이율을 4로 나눈 비율을 곱하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 지급하기로 한다.&cr

[이자지급일]

2020년 02월 19일 2020년 05월 19일 2020년 08월 19일

2020년 11월 19일 2021년 02월 19일 2021년 05월 19일

2021년 08월 19일 2021년 11월 19일 2022년 02월 19일

2022년 05월 19일 2022년 08월 19일 2022년 11월 19일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 11월 19일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1002,400 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다낮은 경우는 액면가액으로 한다.주식회사 장원테크 기명식 보통주4,166,66611.452020년 11월 19일2022년 10월 19일

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는

ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을&crⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수&cr권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가을 본 &cr사채의 전환가액으로 한다.

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로

ⅰ) 무상증자를 하거나,

ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나,

ⅲ) 주식을 분할하거나,

ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

&cr1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

&cr2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 &cr(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 &cr1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 &cr낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

4) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고-2019년 10월 30일2019년 11월 19일--2019년 10월 30일--불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr※9-1 옵션에 관한 사항&cr □ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2020년 05월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전 까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환&cr수익률
From	To
---	---	---	---	---
1	2021-03-20	2021-04-19	2021-05-19	100%
2	2021-06-20	2021-07-20	2021-08-19	100%
3	2021-09-20	2021-10-20	2021-11-19	100%
4	2021-12-21	2022-01-20	2022-02-19	100%
5	2022-03-20	2022-04-19	2022-05-19	100%
6	2022-06-20	2022-07-20	2022-08-19	100%
7	2022-09-20	2022-10-20	2022-11-19	100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 또는 예탁계좌가개설된 증권회사에 통보하여야 한다.

&cr □ 발행회사의매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 11월 19일부터 2021년 5월 19일까지 매도일로 하여 본건사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.

(이하 본 호에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 "매도청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매도일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 60일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 사채권자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 액면금액의 106.0% 상당액에서 해당사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

&cr □ 자금조달목적&cr 공시기준일 현재 기타자금 100억원은 경영목적 달성을 위한 신규투자를 검토중에 &cr있습니다. 추후 확정시 공시하겠습니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】한국채권투자자문(주)해당없음10,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl