JANGHO GROUP CO., LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Apr 18, 2013

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京江河幕墙股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见

京天股字 (2013) 第031号

北京江河幕墙股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京江河幕墙股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的规定, 北京市天元律师事务所(以下简称"本所")作为在 中国取得律师执业资格的律师事务所,接受聘任,就北京江河幕墙股份有限公司(以 下简称"公司") 于 2013 年 4 月 18 日召开的 2012 年度股东大会(以下简称"本次股 东大会")的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会 的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审查了《北京江河幕墙股份有限公司第二届董事 会第二十五次会议决议公告暨召开 2012 年度股东大会的通知》(以下简称"《股东 大会通知》"), 以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告

文件一并提交证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如 $\overline{\Gamma}$ :

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2013年3月26日做出决议召集本次股东大会,并于2013年3月 28 日通过《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站等指定媒体公告了 《股东大会通知》,该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、 审议事项和出席会议对象等。

本次股东大会采用现场记名投票方式召开。现场会议于2013年4月18日上午 10:00 在北京市顺义区牛汇北五街 5 号公司三楼大会议室召开。公司董事长刘载望 因公务不能出席会议, 经公司半数以上董事推举, 会议由公司董事周韩平主持。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 6 人, 共计持有公司有表决 权股份 377,940,883股, 占公司股本总额的 67.49%。部分董事、监事、董事会秘书 及本所律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。经审查,前述人员的资格 均为合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为, 召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

1、表决程序

经审查,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票表决方式, 对列入议程的议案进行了审议和表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票, 由股东代 表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

2、表决结果

本次股东大会经现场表决, 审议通过了列入会议议题的下列议案:

(1)《2012年度董事会工作报告》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(2)《2012年度监事会工作报告》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(3)《2012年年度报告正文及摘要》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(4)《2012年度财务决算报告》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(5)《2012年度利润分配预案》

表决情况: 同意票 377.940.783 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99997%; 反对票 0 股; 弃权票 100 股。

表决结果: 通过。

(6)《关于聘任2013年度会计师事务所的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(7)《关于向银行申请授信等事项的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(8)《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(9)《关于继续远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(10)《关于独立董事津贴的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(11)《关于变更公司名称的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(12)《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况: 同意票 377,940,883 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%; 反对票 0 股; 弃权票 0 股。

表决结果: 通过。

(13)《关于董事会换届选举的议案》

本项议案采用累积投票的方式进行表决, 各候选人得票结果如下:

13.1 非独立董事候选人刘载望

表决情况: 同意票 377,940,783 票。

表决结果: 通过。

13.2 非独立董事候选人祁宏伟

表决情况: 同意票 377,940,783 票。

表决结果: 通过。

13.3 非独立董事候选人许兴利

表决情况: 同意票 377,940,783 票。

表决结果: 通过。

13.4 非独立董事候选人张升

表决情况: 同意票 377,940,783 票。

表决结果: 通过。

• 13.5 非独立董事候选人周韩平
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• 13.6 非独立董事候选人王启锋
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• 13.7 独立董事候选人姚兵
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• 13.8 独立董事候选人朱青
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• 13.9 独立董事候选人李百兴
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• (14)《关于监事会换届选举的议案》
• 本项议案采用累积投票的方式进行表决,各候选人得票结果如下:
• 14.1 监事候选人陈清阳
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。
• 14.2 监事候选人李艳红
• 表决情况: 同意票 377,940,783 票。
• 表决结果: 通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为, 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》规定;出席公司本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

$\sim 400$

(本页以下无正文)

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于北京江河幕墙股份有限公司2012年 度股东大会的法律意见》之签署页)

朱小辉

经办律师: 上孔山

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2013年4月18日