JANGHO GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 27, 2013

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2013-048

江河创建集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2013年10月14日

股权登记日：2013年10月8日

是否提供网络投票：是

一、召开本次临时股东大会的基本情况

• 1、会议召集人：江河创建集团股份有限公司董事会

• 2、股权登记日：2013 年10 月8 日（周二）

• 3、会议召开时间：

现场会议开始时间为：2013 年10 月14 日（周一）下午14:30

股东进行网络投票时间为：2013 年10 月14 日（周一）上午9:30－11:30、 下午13:00－15:00

• 4、会议地点：北京市顺义区牛汇北五街5 号公司三楼大会议室 联系电话：010-60411166-8808

• 5、召开方式：

采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券 交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可 以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交 易所开展融资融券业务的证券公司、开展转融通业务的证券金融公司应按照上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等有关规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投

票系统或转融通业务证券金融公司投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参 加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和上海证券交易所交易系统投票 中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第 一次表决结果为准。

二、本次临时股东大会审议事项

1、关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发 行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

• 2、关于公司发行股份购买资产的议案（本议案需逐项审议）

• 3、关于《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）及

• 其摘要的议案

4、关于公司与城建集团、王波签署《非公开发行股份收购资产协议》、《非 公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的议案

5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案

6、关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议 案

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜

• 的议案

三、出席会议的对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托 书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公司聘请的 中介机构代表等。

四、会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理 人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托 代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理 登记。

• 2、登记时间：2013 年10 月9 日（上午10：00－11：30，下午2：00－4：

• 30）。

• 3、登记地点：北京市顺义区牛汇北五街5 号 江河创建集团股份有限公司董 事会办公室

邮政编码：101300，异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达以邮戳时 间为准；传真以收到时间为准）。

联系电话：（010）60411166-8808，传真：（010）60411666 联系人：王鹏 孔新颖

五、股东参与网络投票的操作流程

1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月14日（周 一）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的买入股票业务 操作。

• 2、本次临时股东大会的投票代码：788886，投票简称：江河投票。 3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“议案序号”项下填报2013 年第二次临时股东大会会议议案序号, 1 代表议案《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波 发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》,以1.00 元的价格予以申报， 2 代表议案《关于公司发行股份购买资产的议案》，以2.00 元的价格予以申报 即代表该议案组全部需要表决的议案事项，投资者也可对该议案组下子议案进行 逐项表决，在“委托价格”项下填报2.01 元代表对该议案组项下的第一个议案， 2.02 元代表对该议案组项下的第二个议案，依此类推，3 代表议案《关于<江河 创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》， 以3.00 元的价格予以申报，,4 代表议案《关于公司与城建集团、王波签署<非 公开发行股份收购资产协议>、<非公开发行股份收购资产协议之补充协议>、< 利润补偿协议>的议案》，以4.00 元的价格予以申报，5 代表议案《本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，以 5.00 元的价格予以申报，6 代表议案《关于批准本次发行股份购买资产相关审计 报告及盈利预测审核报告的议案》，以6.00 元的价格予以申报，7 代表议案《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，

以7.00 元的价格予以申报。

本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总 议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。 如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东 对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议 案的投票表决意见为准。详见下表：

议案序 号	议案内容	申报价格
0	总议案	99.00
1	《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公 司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产的议案》	2.00
2.1	本次交易的总体方案	2.01
2.2	交易主体、交易标的及价格	2.02
2.3	发行股票的种类和面值	2.03
2.4	发行方式及发行对象	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	发行股份的禁售期	2.8
2.9	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.9
2.10	上市地点	2.10
2.11	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案	2.11
2.12	本次发行决议有效期限	2.12
2.13	本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易	2.13
2.14	本次交易不会导致公司实际控制权发生变化	2.14
3	《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书> （草案）及其摘要的议案》	3.00
4	《关于公司与城建集团、王波签署<非公开发行股份收购资产协 议>、<非公开发行股份收购资产协议之补充协议>、<利润补偿协 议>的议案》	4.00
5	《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规	5.00

	定>第四条规定的议案》
6	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审 核报告的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》	7.00

• （3）在“委托股数”项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表

弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	788886	江河投票	1股	同意
买入	788886	江河投票	2股	反对
买入	788886	江河投票	3股	弃权

（4）投票注意事项：

①若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

②股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，

表决申报不得撤单；

③对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

④对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

本次2013年第二次临时股东大会现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东 自行承担食宿、交通费用。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

二零一三年九月二十七日

附件一：江河创建集团股份有限公司2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2013 年10 月14 日召开的江河创建集团股份有限公司2013 年第二次临时股东大会，并依照下述 指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示， 受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：
议案	同意	反对	弃权
1、《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集 团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法 律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产的议案》
本次交易的总体方案
交易主体、交易标的及价格
发行股票的种类和面值
发行方式及发行对象
认购方式
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行数量
发行股份的禁售期
评估基准日至交割日交易标的损益的归属
上市地点
本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行决议有效期限
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
3、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买 资产报告书>（草案）及其摘要的议案》
4、《关于公司与城建集团、王波签署<非公开发行股 份收购资产协议>、<非公开发行股份收购资产协议之 补充协议>、<利润补偿协议>的议案》

5、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及 盈利预测审核报告的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案》

本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起 生效，至2013 年第二次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 委托人持股数额： 授权日期：2013 年 月 日

注：

• 1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

• 2、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份

数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

• 3、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”

• 字样（不必填写受托人身份证号码）。