JANGHO GROUP CO., LTD. — Management Reports 2020

Mar 30, 2020

江河创建集团股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

作为江河创建集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着对 全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以 及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在 2019 年度工作中,勤勉尽责地履行 独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极出席董事会或股 东大会等相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了公正、客观的独 立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。 现将 2019 年度履行职责情况汇报如下:

一、 独立董事基本情况

1、独立董事简历

付磊(在任):中国国籍,无境外永久居留权,男,1951 年出生。曾任首都经 济贸易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水 文化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生 导师及博士后研究合作导师、政府特殊津贴专家;兼任中国商业会计学会常务理事、 中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、北京会计学会常务 理事、北京总会计师协会学术委员、国家社会科学基金计划项目评审专家、中国会 计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员;航天长征化学工程股份 有限公司独立董事、九强生物技术股份有限公司独立董事、公司独立董事。

耿建新:中国国籍,无境外永久居留权,男,1954 年出生。从 2002 年开始享 受国务院政府特殊津贴,中南财经大学经济学硕士研究生、中国人民大学管理学博 士研究生;1993 年至今历任中国人民大学副教授、教授、博士生导师,教研室主任、 常务系副主任、商学院党委书记、商学院学术委员会主席、中国人民大学商学院会 计系二级岗位责任教授。现任中国审计学会副会长、中国会计学会学部委员会副主

任、河北经贸大学特聘教授、北方民族大学特聘教授、深圳市大富科技股份有限公 司独立董事、新华人寿保险股份有限公司独立董事、公司独立董事。

刘勇:中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年出生,研究生学历。1988 年 9 月—1996 年 7 月就读于中国协和医科大学临床医学专业,毕业取得博士学位; 1996 年 9 月—1998年 7月就读于中国协和医科大学遗传学专业,毕业取得博士学位。 1998 年 8 月—2001 年 8 月任北京协和医院外科住院医师/主治医师;2001 年 8 月至 今任北京协和医院骨科主治医师/副主任医师、公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在 直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名 股东单位任职。

(2)我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2019 年度,公司董事会召开了 9 次会议。我们按时出席会议,召开董事会前我 们主动获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况。会议 上,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理意见与建议,并以专业能力和经 验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。相关会议出席的具体情 况如下:

1、参加董事会的出席情况

独立董事	本年应参加	亲自出席	以通讯方式	委托出
姓名	董事会次数	次数	参加次数	席次数	缺席次数

付磊	9	9	1	0	0
耿建新	7	7	0	0	0
刘勇	7	7	0	0	0
李月东	2	2	1	0	0
朱青	2	2	1	0	0

2、参加股东大会的出席情况

2019 年度,公司召开 2 次股东大会,出席股东大会会议情况如下:

独立董事 姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数
付磊	2	2
耿建新	1	1
刘勇	1	1
李月东	1	1
朱青	1	1

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.上海证券交易所问询函回复情况

(1)我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 等相关规定,对上海证券交易所 2019 年 1 月 2 日(上证公函【2019】 0005 号)关 于转让承达集团部分股权问询函的回复发表了如下独立意见:

我们认为:①公司本次转让控股子公司承达集团有限公司(下称"承达集团") 部分股份符合公司的战略发展。公司是在保证对承达集团控制权不发生变化的前提 下引进了战略投资者。本次交易所得资金用途是发展医疗健康板块业务,有助于公 司在保持建筑装饰业务稳健发展的同时加快向医疗业务的转型,并集中资金优势加 快推进对澳大利亚上市公司 Healius Limited 的收购进程。符合公司近年来实施的 "双专业,多元化"发展战略。

②本次交易触发对赌条款的可能性相対较小。协议中约定对赌条款是双方达成 一致意见的商业行为,兼顾了双方的合作需要,亦是交易对方作出本次投资的必要 性保障条款。承达集团近三年经营业绩平稳,盈利能力较好,其股价历史走势相对 稳定。尽管对赌条款约定了股价补偿和买方售回权,但条款也相对宽松,只有在极 端情况下才有可能触发,在协议中对于触发买方售回权也预留了弹性解决方案,即 触发对赌条款,可采用现金或现金与其他资产相结合方式进行支付,触发买方售回 权,公司还可与交易对方另行协商解决。

③公司资金储备及现金流充足且具备较强的融资能力。经核实:截止 2018 年末, 公司银行存款余额约为人民币 29 亿元,拥有银行授信额度 164 亿元,各种信用债发 行额度合计 63 亿元。公司 2015-2017 年经营活动产生的经营性净现金流平均额为 12.32 亿元,预计 2018 年经营活动产生的经营性净现金流仍将在 10 亿元以上。如 在极端情况下公司同时触发股价补偿和买方回售权,公司需累计支付股价补偿及转 让代价的最大现金金额为 163,856 万港币,即公司最终承担的最大风险补偿金额为 转让代价的 10%(即 14,896 万港币),公司有足够现金对其进行支付,且支付后仍 具有较大的现金余额,支付该最大补偿款后不会对公司的生产经营构成重大不利影 响。

④本次交易定价公允、合理。本次交易定价是双方在公平、公正的基础上友好 协商确定的,满足双方的一致需求。因承达集团为香港上市公司,以均价为基准的 选择更能反映公司当时的市场价值,符合资本市场协议转让股份的市场惯例。经査 询得知:承达集团前次配售发行价与本次交易截止协议签署日前连续 90 个交易日的 均价前后变动幅度不大,最终每股转让代价按照承达集团于 2016 年 7 月 28 日配售 发行的 3.80 港元/股定价,符合新的交易价格不低于前次交易价格的市场一般性原 则。

⑤我们认可会计师出具的专业意见,即本次交易増加了公司所有者权益,对公 司 2018 年归母净利润没有影响。本次交易完成后,公司对承达集团的持股比例由 69.5%减少至 51.34%,降低了 18.16%,相应的 2019 年及以后年度江河集团享有 的承达集团归母净利润将减少 18.16%。

⑥经向公司询问并确认:公司 2019 年一季度无投资或融资方面的重大支出计

划,预计未来半年内交易对方还将陆续向公司支付股权转让款 13.896 亿港币,且公 司承诺所得款项将主要用于未来对 Healius Limited 的收购,短期内将作为公司的 储备资金。公司于 2018 年 11 月收购首颐医疗股权的资金为公司自有资金出资,目 前资金储备充足,不存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况,前述交易 我们已发表了事前认可意见和独立意见,认为前述交易合理。

综上所述,我们认为本次交易符合双方的一致需求,交易定价公允、合理,不 存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

(2)我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 等相关规定,对上海证券交易所 2019 年 7 月 1 日(上证公函【2019】 0950 号)关 于与彩云国际签署补充契据问询函的回复发表了如下独立意见:

本次双方签署的补充契据是对原协议书面约定日期的安排,买方按照书面约定 日期支付股份转让款前,不存在违约责任。本补充契据是基于买方近期董事会调整, 重大投资及对外付款等决策审批程序相应延后等原因,并考虑与其控股股东是战略 合作伙伴关系,基于相互谅解而签署的补充契据,且该事项已经公司核心高层管理 人员及董事会审议通过,决策程序符合相关法律、法规的有关规定。买方尚未支付 的剩余股份款对公司生产经营及流动性影响较小,不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

2.聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年度,公司未更换会计师事务所,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司的审计机构。我们认为公司聘任的会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定。

3.现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了 2018 年度利润分配方案,公司以利润分配实施公告确定 的股权登记日的总股本,扣除回购的股份 21,047,940 股,即以 1,133,002,060 股为 基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元(含税),共计派发现金红利 339,900,618 元。

4.公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内,公司不存在超过承

诺履行期限未履行承诺的情况。

5.信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及披露工作;同时完成公司各类临时公告 68 项。我们对公司 2019 年 度的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真 实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,维护了 公司和中小股东的权益。

6.内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,全面开展内部控制的建 设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司 内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

7.董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的负责人。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,各专门 委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极作用。

8.资本市场运作情况

报告期内,公司以 6,840 万受让郯城明安持有淮安江河泽明眼科医院有限公司 60%的股权,国内眼科医疗机构实力不断加强。丰富的资本运作经验和高效的资本运 作执行力为公司业务快速扩张和跨越转型发展提供了强有力的保证。

四、 总体评价和建议

2019 年度,作为公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职 责,积极参与公司重大事项的决策,充分发挥专业优势,为公司的健康发展建言献 策,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东 尤其是中小股东的合法权益。

2020 年度,我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,加强同公司 董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作,利用各自的专业知识和经验为公 司董事会提供更多有建设性的意见和建议,提高公司决策水平和规范治理水平,维 护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:付磊 耿建新 刘勇

江河创建集团股份有限公司

2020 年 3 月 30 日