JANGHO GROUP CO., LTD. — Management Reports 2018

Mar 27, 2018

江河创建集团股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

我们作为江河创建集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对 全体股东负责的态度, 切实维护广大中小股东的利益的原则, 严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 以及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在 2017年度工作中, 勤勉尽责地履 行独立董事的职责和义务, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极出席董事会或 股东大会等相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对重大事项发表了公正、客观的 独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益及全体股东的合法权 益。现将 2017 年度履行职责情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

1、独立董事简历

李月东(在任): 中国国籍, 无境外永久居留权, 男, 1949年出生, 管理研究 员、教授。曾任北京大学人民医院(原北京医科大学人民医院)副院长、常务副院 长、党委书记, 北京大学工业委员会书记, 中国医院协会秘书长。曾作为访问学者 赴美国费城托马斯·杰斐逊大学医院交流学习。现为中国医学装备协会常务理事、 中国白求恩基金会常务理事。中国非公立医疗机构协会会长、中国医院建筑与装备 杂志社主编。公司独立董事。

朱青(在任): 中国国籍, 无境外永久居留权男, 1957年出生, 经济学博士。曾 作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学(布法 罗)管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政金融学院 教授、博士生导师; 兼任中国财政学会常务理事、中国国际税收研究会常务理事兼 学术委员会副主任、中国税务学会理事、中国社会保险学会理事、北京税务学会副 会长;并担任国家税务总局特邀评论员、国家税务总局扬州税务进修学院特聘教授、 北京国家会计学院兼职教授、厦门国家会计学院兼职教授。公司独立董事。

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付磊(在任): 中国国籍, 无境外永久居留权, 男, 1951年出生。曾任首都经 济贸易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水 文化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生 导师及博士后研究合作导师、政府特殊津贴专家: 兼任中国商业会计学会常务理事、 中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、中国注册会计师协 会注册管理委员会委员、北京会计学会常务理事、北京总会计师协会学术委员、国 家社会科学基金计划项目评审专家、中国会计学会首批资深会员、中国注册会计师 协会首批资深会员; 第一创业证券股份有限公司独立董事、九强生物技术股份有限 公司独立董事。公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况讲行说明

(1) 我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在 直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名 股东单位任职。

(2) 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017年度, 公司董事会召开了10次会议。我们按时出席会议, 召开董事会前 我们主动获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况。会 议上, 认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理意见与建议, 并以专业能力和 经验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们作为独立董事没 有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况,会议出席的具体情况如 $\top:$

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独立董事	本年应参加	亲自出席	以通讯方式	委托出
姓名	董事会次数	次数	参加次数	席次数	缺席次数
李月东	10	10
付磊	10	10
朱青	10	10

1、参加董事会的出席情况

2、参加股东大会的出席情况

2017年度, 公司召开1次年度股东大会, 出席股东大会会议情况如下:

独立董事 姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数
李月东
付磊
朱青

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相 关规定, 对公司于 2017年 10月 27日召开的第四届董事会第十九次会议中《关于公 司新增2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核,并发表了如下独立意 见:

我们认为: 公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的 生产经营所必需, 关联交易价格参考政府指导信息价及市场行情价格进行选取的公 允定价,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,符合上市公司及全 体股东的一致利益, 交易定价公平合理, 不构成对公司独立性的影响, 亦不会对公 司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事均依法回避了表决, 审 议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事 会审议的《关于公司新增2017年度日常关联交易预计的议案》。

$\overline{3}$

在董事会召开前我们发表了如下事前认可意见:

我们认为:公司新增2017年度日常关联交易预计的事项符合《公司法》、《关联 交易管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定, 交易 价格参考政府指导信息价及市场行情价格进行选取, 交易定价合理、公平, 不存在 损害公司利益及中小股东利益的情形,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果 产生不良影响。因此,我们同意将《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》 提交公司第四届董事会第十九次会议审议,关联董事需回避表决。

2、高级管理人员的聘任

2017年8月24日,公司聘任刘飞宇先生为公司董事会秘书。我们对此发表了 如下独立意见:

我们认为: 刘飞宇先生具有良好的职业道德及个人品德, 熟悉证券相关法律、 法规,在财务管理、风险管控方面具有丰富的专业及管理经验,刘飞宇先生未持有 公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在 关联关系, 也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的 情形, 符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中关于 董事会秘书任职资格的相关规定,我们一致同意刘飞宇先生担任公司董事会秘书。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

2017年度, 公司未更换会计师事务所, 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司的审计机构。我们认为公司聘任的会计师事务所符合有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定。

4、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 以公司现有总股本 1,154,050,000 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 (含税), 共分配股利 115,405,000元。

5、公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内, 公司不存在超过承 诺履行期限未履行承诺的情况。

6、信息披露的执行情况

报告期内, 公司完成了 2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及披露工作; 同时完成公司各类临时公告 55 项。我们对公司 2017 年 度的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露直 实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,维护了 公司和中小股东的权益。

7、内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,全面开展内部控制的建 设、执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度, 提高公司 内部控制体系运作效率, 保护广大投资者利益。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的负责人。报告期内, 根据董事会专门委员会实施细则, 各专门 委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极作用。

9、资本市场运作情况

报告期内,公司通过增资及股权转让方式持有南京泽明医院管理有限公司 51% 股权; 通过南京泽明收购靖江光明医院 60%股权, 又与江河维视收购光正医院 70% 股权,靖江光明医院与光正医院主要开展眼科诊疗等业务,丰富的资本运作经验和 高效的资本运作执行力为公司业务快速扩张和跨越转型发展提供了强有力的保证。

四、总体评价和建议

2017年度,作为公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则, 切实履行职 责, 积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥专业优势, 为公司的健康发展建言献 策。我们忠实地履行自己的职责,努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益。

2018年度,将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独

立董事的义务,跟进公司的转型升级发展,掌握公司的经营和运作情况,促进公司 健康持续发展。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作, 推动 公司进一步规范运作,履行好独立董事的义务,发挥好独立董事的作用,维护公司 的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事: 李月东 朱青 付磊

江河创建集团股份有限公司

2018年3月27日

(本页无正文,为江河创建集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告签字页)

独立董事签字:

李月东

朱 青

Zr $4¹$ 何 磊

江河创建集团股份有限公司

2018年3月27日