JANGHO GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jan 3, 2019

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2019-003

江河创建集团股份有限公司

关于江河香港控股有限公司发出收购

Healius Limited股份之非约束力要约函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易概述：

• 1、 江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）全资子公司江 河香港控股有限公司（下称“香港江河”）向Healius Limited（澳大利亚 上市公司，原名Primary Health Care Limited”，下称“Healius”）董事 会发送了初步的、不具法律约束力的收购Healius 全部已发行股份（下称“该 交易”）的意向性提案（下称“要约函”），香港江河将按照每股澳币3.25 元 收购Healius 全部已发行股份。

• 2、 目前公司通过香港江河已持有Healius15.93%的股份，为其第一大股东。

• 3、 本次公司发出的不具有约束力的要约函为收购澳大利亚上市公司的必要程 序，旨在表达公司对其有兴趣并寻求获得其董事会同意开展尽职调查等后续 工作之需要。公司在对其尽职调查满意后，会进一步执行收购之目的。

• 重大风险及不确定性：

  • 1、 本要约函所提及的交易事项尚处于初步筹划阶段，交易方案及具体实施仍需 进一步协商，并需要按照中国、香港、澳大利亚等相关法律、法规及公司章 程的规定履行必要的决策和审批程序。

  • 2、 本要约函具体实施细节尚待进一步与Healius 董事会商谈和明确，具体事宜 以另行签署的协议约定为准。

1

• 3、 本要约函的执行情况尚存在重大不确定性，公司将根据后期的谈判、尽职调 查以及收购协议等相关事项的进展情况及时披露该事项对公司当年业绩的 影响。提请广大投资者注意投资风险。

公司全资子公司香港江河于2019 年1 月2 日向Healius 发出一份初步且不具约 束力的要约函。根据要约函内容，香港江河将按照每股澳币3.25 元进行报价收购 Healius 所有已发行的股份。

一、投资主体情况

公司以香港江河为本次交易的投资主体， 香港江河为江河集团全资子公司，成 立于2009 年10 月28 日，系江河集团海外投资控股平台，为Sundart 承达集团 （HK.1568）、SLD 梁志天设计集团（HK.2262）、Vision Eye Institute Limited 的控股股东，并为Healius 第一大股东，注册资金为8 亿港币。公司根据具体安排， 在本次收购过程中有权引入有价值的第三方共同参与该交易。

二、要约收购标的情况

1、Healius 基本情况

Healius Limited 成立于1994 年，总部位于澳大利亚悉尼，注册地址为LEVEL 6, 203 PACIFIC HIGHWAY ST LEONARDS NSW 2065，其于1998 年7 月3 日在澳大利亚证 券交易所发行上市，股票代码为HLS，注册资本为2,424.2 百万澳币（2018 年6 月 30 日年报）。Healius 是澳大利亚领先的医疗服务上市公司之一，是医疗服务和辅 助健康的专职医疗服务机构，其通过遍布澳大利亚的医疗中心和病理中心，提供了 广泛的医疗和健康服务，为医疗从业者，医疗实践和医院提供医疗保健技术解决方 案的领先供应商，是澳大利亚的全科医生和专家的临床和实践管理软件的领先供应 商，在澳大利亚拥有84 个诊疗中心，2377 个实验室和采血站，143 个影像中心，提 供医疗护理支持、病理学、第三方检验、放射科、药物、理疗以及试管婴儿等综合 服务。目前Healius 为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大病理提供商、第 二大影像连锁医院。

2、Healius 基本财务情况

2

单位：百万元 币种：人民币

年度	截止2018 年6 月30 日（经审计）	截止2018 年6 月30 日（经审计）	截止2017 年6 月30 日（经审计）	截止2017 年6 月30 日（经审计）
总资产	14,840.23		14,782.32
净资产	8,634.14		8,872.43
年度	2018 财年		2017	财年
科目	经营口径	财务口径	经营口径	财务口径
营业收入	8,261.03	8,261.03	7,873.21	7,873.21
税后净利润	415.35	19.46	437.19	-2,453.67
EBIT	759.98	306.65	828.81	-2,229.62
EBITDA	1,306.82	-	1,477.24	-

注1：Healius 以每年6 月30 日为年度报告日，汇率1 澳币=4.7469 人民币。

注2：经营口径指Healius 财报中的Underlying。财务口径指Healius 财报中的 Reported。

3、关联关系

目前香港江河为澳大利亚上市公司Healius 第一大股东，持有其15.93%股份。 上述具体内容公司已于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站公告。

三、已履行的审议决策程序

本次香港江河发送Healius 董事会不具约束力的要约函已经公司第四届董事会 第三十五次临时会议审议通过，发出要约函事项无需提交公司股东大会审议。具体 情况详见公司于2019 年1 月3 日披露的临 2019-003 号《江河集团第四届董事会第 三十五次临时会议决议公告》。

四、本次要约函的主要内容

（一）背景与目的

江河集团在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、 第三方检验等专科或专业医疗服务领域开展业务。公司医疗健康业务已经取得长足

3

发展，在眼科、第三方检验等业务领域已经做好布局。在国外，已全资拥有澳大利 亚最大的连锁眼科医院Vision Eye Institute，为澳大利亚上市公司Healius 第一 大股东。在中国，江河集团拥有知名眼科医院南京江河泽明医院管理有限公司及行 业丰富管理经验的第三方检验机构南京华晟医学科技有限公司，并与多家平台型医 疗集团或大型医院开展了战略合作。

公司发送要约函旨在进一步推进与Healius 董事会的接洽以及后续尽职调查等 工作，且目前Healius 股价处在历史低位，时机较佳。公司未来有意并购Healius 做大做强公司医疗健康业务。

（二）报价

根据要约函内容，香港江河将按照每股澳币3.25 元进行报价，相对最近的增发 价格溢价30%；相对2018 年11 月30 日（包给予括Healius208 财年年度股东大会 日期）至2018 年12 月31 日止的加权交易平均价澳币2.47 元溢价32%。该要约价 符合澳大利亚市场并购项目的通常溢价水平，同时公司认为该要约价将对其股东具 有较大的吸引力。

在制定本提案时，公司基于以下假设:

①Healius2019 财年税后利润（Underlying 口径）至少1 亿澳币，与2018 年

11 月22 日Healius 在2018 年年度股东大会上提供的市场指导一致；

②公司不发行额外的股份或可转换为股份的证券或其他证券；

③Healius 的综合净债务较2018 年12 月31 日将不会高于6.1 亿澳币，并且该 日期业务中保留了通常的营运资金水平。

（三）顾问

公司的咨询团队由麦格理（财务顾问）和铭德（法律顾问）组成。

（四）排他性、尽职调查和时间表

4

根据公开信息，公司已经对Healius 进行了大量的尽职调查。鉴于对行业和其 公司的了解，江河集团能够以保密和专注的方式与Healius 合作，在短时间内提供 具有约束力的提案。

公司的尽职调查重点领域包括财务，税务，法律，商业，监管和其他事项。公 司将单独提供其尽职调查请求清单，其中包括部门绩效，当前资本支出计划的业务 案例以及特定时期内的所有月度管理报告，以及其他项目。

鉴于江河集团的行业经验，对Healius 的了解以及迄今所做的大量工作，预计 在大约5 周内完成尽职调查工作。

（五）交易结构

该提案将根据澳大利亚公司法第5.1章协议收购方式对Healius和其股东实施。 江河集团及其顾问将与Healius 及其顾问密切合作，以制定最佳交易结构。

（六）资金安排

江河集团拟通过股权和债务融资相结合的方式现金收购Healius 全部已发行股 份。江河集团及其关联公司资本充足，收购Healius 股份的股权资金来自于江河集 团及其关联公司目前的可用资金，但是公司将保留引入有价值的第三方参与该交易 的权利。

（七）条件

以下条件为本提案正式收购的前提条件，包括但不限于:

①公司完成尽职调查，并对结果满意，包括合理的接触Helius 管理团队的关键 成员；

②公司董事会最终批准提交具有约束力的建议书；

③在可接受的条件下获得债务融资；

④获得与实施本提案相关的所有必要的澳大利亚监管机构批准，包括外国投资 审查委员会(FIRB) 。

⑤获得可能涉及的包括国家发展和改革委员会(NDRC)、商务部(MOFCOM)、国家 外汇管理局(SAFE)和中国证券监督管理委员会等中国监管机构批准或备案。

5

⑥根据公司可接受的条款，执行最终交易实施文件，包括：Healius 董事会的 一致推荐；惯例的排他性，分手费和商业行为的规定，和惯例的先决条件，如无重 大不利变更，未发生规定性质事件，以及股东和法院的批准。执行契约将不以融资 作为前提条件。

（八）提案的保密和性质

本要约函为公司初步的、不具约束力的函件，也不会构成具有约束力的要约或 合同，不会产生具有法律约束力的义务或法律效力。

五、本次要约函对公司的影响

江河集团在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，主要面向眼科、 第三方检验等专科或专业医疗服务领域开展业务。公司医疗健康业务已经取得长足 发展，在眼科、第三方检验等业务领域已经做好布局，尤其已拥有行业丰富管理经 验的第三方检验机构南京华晟医学科技有限公司，已具备推动加快医疗健康业务发 展的基本条件。

目前分级诊疗、第三方检验、第三方影像等模式和专项领域已获得国家鼓励支 持并出台了一系列利好政策，其模式也是近年来医疗改革的主要方向。Healius 为 澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大病理提供商、第二大影像连锁医院，且 目前二级公开市场价格处在历史地位，若此时发出要约函时机较佳。本次对Healius 董事会发出要约函符合公司的战略发展需要，为江河集团后续进一步执行要约收购 Healius 铺垫良好基础。

如能并购成功，公司将Healius 在第三方检验、第三方影像等业务领域的先进 经验引进到国内发展，将推动公司在第三方检验、第三方影像等业务领域在国内业 务的发展。在保持建筑装饰业务平稳增长的同时，加快公司向医疗健康业务转型， 实现公司做大做强医疗健康业务的目标。

六、重大风险提示

本要约函仅为初步、不具约束力的意向性提案，旨在表达公司对其有兴趣并寻 求获得其董事会同意开展尽职调查等后续工作。公司对其尽职调查满意后，进一步

6

执行要约收购之目的。本要约函所提及的交易事项尚处于初步筹划阶段，交易方案 及具体实施仍需进一步协商，并需要按照中国、香港、澳大利亚等相关法律、法规 及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

本要约函具体实施细节尚待进一步与Healius 董事会商谈和明确，具体事宜以 另行签署的协议约定为准。

本要约函的执行情况尚存在重大不确定性，公司将根据后期的谈判、尽职调查 以及收购协议等相关事项的进展情况及时披露该事项对公司当年业绩的影响。提请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2019 年1 月3 日

7