JANGHO GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2015

Aug 13, 2015

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2015-044

江河创建集团股份有限公司

关于签订收购要约执行协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015 年8 月13 日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）与澳大利 亚交易所上市公司Vision Eye Institute Limited（以下简称“Vision”）签订了 《收购要约执行协议》。根据该协议，公司约定以现金方式场外收购Vision 股份。 在公司要约期结束前，公司将以每股1.10 澳元的价格收购除公司通过下属控股公司 已持有Vision 股份外（约占Vision 目前所有已发行股份的19.99%）的已发行的所 有具有投票权的普通股。

截至 2015 年8 月13 日， Vision 发行的有投票权的普通股股份为179,920,730 股，无投票权的普通股股份为4,351,556 股，未发行优先股及其他类别股份。

一、协议对方情况介绍

Vision 是澳大利亚最大的连锁眼科医院，在澳大利亚拥有14 家专业眼科医院、 9 家先进的日间手术中心，6 家激光眼科手术中心。提供眼科相关的服务、专科护理 以及手术，包括专业的眼科保健，角膜手术、屈光手术、白内障手术、青光眼治疗 和手术, 治疗黄斑变性等。Vision 于2004 年在澳大利亚证券交易所发行上市，股 票代码为VEI。

Vision 的具体情况详见公司于2015 年8 月5 日披露的临2015-040 号《关于签 订股份收购协议的补充公告》。

二、签订协议的内部审批情况

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公司于2015 年8 月13 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于要约收购Vision Eye Institute Limited 股份的议案》。该议案经全体董事一致 表决通过。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53 号） 等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定，本次要约收购不构成重大资产重 组行为；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次 股份收购无需提交股东大会审议。

三、协议的主要内容及条款

1、要约人：公司或其任一全资子公司

• 2、受要约人：持有Vision 已发行的有投票权的普通股所有股东

3、要约价格：以现金每股1.1 澳元的价格收购Vision 具有投票权的普通股股 份

4、要约期间：要约的初始阶段将持续开放不少于一个月，取决于公司依据公司 法允许的方式自主决定延长该期间，该要约期间自要约时间开始起最长不得超过六 个月（除非Vision 和公司另行同意）。

5、要约条件：

最低接受条件：在要约期间或其结束前，公司在全面摊薄基础上拥有超过 50%Vision 股份的相关利益。

6、Vision 董事会推荐：

公司的要约被Vision 董事会一致推荐，即Vision 的所有董事，包括其所有的 执行董事和非执行董事，在没有其他更好要约的前提下，向Vision 的股东推荐其接 受此要约，每一个Vision 的董事都计划接受此要约，将其手中持有或控制的所有 Vision 股票出售给公司。

7、Vision 排他性限制：

Vision 已对一些排他性限制表示同意，这将限制其招揽任何竞争性要约、与任 何竞争收购者进行商谈或向任何竞争收购者提供尽职调查材料。Vision 已同意，如

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果Vision 董事会改变了对公司要约的推荐，或者如果一竞争性要约在公布后6 个月 内成功完成，Vision 将向公司支付一笔200 万澳元（包括商品及服务税）的终止费。

四、本次签订协议的目的和对公司的影响

本次签署《收购要约执行协议》，有利于公司成功实施要约收购Vision 成为其 控股股东，为进一步大力发展医疗健康业务奠定基础。

公司要约收购的最终结果可能受到第三方竞争情况、股东接受要约情况等多种 因素影响，尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

• 2、《收购要约执行协议》。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2015 年8 月13 日

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