JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2018-088

江河创建集团股份有限公司

关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易概述：江河创建集团股份有限公司（下称“江河集团”或“公司”）全 资子公司江河香港控股有限公司（下称“香港江河”）的全资子公司REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED（下称“RGI”或“卖方”）向彩云国际投资有限公司(下称 “彩云国际”或“买方”) 转让控股子公司承达集团有限公司（下称“承达集团” 或“标的公司”，香港主板上市公司，股票代码：1568）18.16%的股份。经公司第 四届第三十四次董事会审议通过，RGI 于 2018 年 12 月28 日与彩云国际、香港江 河签署了关于承达集团有限公司之股份买卖协议，根据协议约定，彩云国际以 148,960 万港币（下称“转让代价”）受让RGI 持有标的公司 18.16％的股份。交易 完成后，RGI 持有标的公司51.34%股份，江河集团对标的公司的控制权不变，该交 易不会导致江河集团合并报表范围发生变化。

 根据企业会计准则，江河集团在合并报表中将转让代价与处置长期股权投资 对应享有的标的公司净资产份额的差额计入资本公积，增加所有者权益，对公司当 期利润不产生影响。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准

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一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

RGI 现持有承达集团69.50%的股份，RGI 向彩云国际转让控股子公司承达集团 18.16%的股份。RGI 于 2018 年 12 月28 日与彩云国际、香港江河签署了关于承达 集团有限公司之股份买卖协议，双方经友好协商一致同意彩云国际以148,960 万港 币受让承达集团18.16％的股份。交易完成后，RGI 持有承达集团51.34%股份，对 承达集团拥有的控制权不变。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次转让股份事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。彩云国际已经获得主管部门的批准。本次交易于协议各方合法 签署之日起生效。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查。

（一）交易对方的基本情况

彩云国际成立于2015 年7 月8 日，注册资本为15.5 亿人民币，注册地址为香 港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心。彩云国际为云南省城市建设投资集团有限公司的全 资子公司，系其国际业务投资平台、融资平台和海外资本运作平台，主要投资其母 公司城市开发、城镇环境、大健康、大休闲、金融及互联网等业务领域，通过与具 有国际化品牌和技术领先的优质企业进行合作，协助其母公司进行业务协同和行业 资源整合。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他 关系。

近三年的主要财务指标情况：

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单位：万元 币种：港币

科目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,338,018.9	928,909.3	246,867.9
净资产	219,134.6	183,000.8	160,832.6
科目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,235.5	32.4	0
净利润	115,032.9	23,754.7	14,353.9

上述数据经审计。

彩云国际为云南省城市建设投资集团有限公司的全资子公司，经营情况良好， 具备支付转让代价的能力。本次交易彩云国际将采用自有资金和部分外部融通资金 的方式进行支付。

（二）交易其他当事人情况介绍

香港江河成立于2009 年10 月28 日，为江河集团全资子公司，系江河集团海外 投资控股平台，注册资金为8 亿港币，持有RGI100%股权。

三、 交易标的及标的公司基本情况

1、交易标的名称和类别：公司全资子公司RGI 转让承达集团18.16%的股份。

2、权属情况说明：转让的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

3、承达集团成立于2001 年5 月21 日，总部位于香港九龙观塘道370 号创纪之 城。承达集团专注于为大型公共建筑、高档住宅、高档酒店及城市地标提供高品质 室内装饰整体服务，是在全球室内装饰行业具有领军地位的综合工程系统解决方案 提供商。江河集团于2012 年6 月26 日通过全资子公司香港江河以股权转让方式收 购承达集团85%的股权（详见临2012 -15 号《关于香港子公司收购承达集团85%股 权完成交割公告》），并于2014 年12 月2 日进一步收购了承达集团剩余15%的股 权（详见临2014 -047 号《关于香港子公司收购承达集团15%股权的公告》）。经 过几年的经营发展，承达集团于2015 年12 月29 日在香港联交所主板上市交易，股 票代码为1568，目前总股本为215,821 万股。

4、一年一期主要财务数据：

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单位：万元 币种：港币

		单位：万元 币种：港币
科目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	487,821.6	440,848.1
归属于母公司所有者权益	203,177.1	218,942.0
科目	2017 年度	2018 年1 月1 日至6 月30 日
营业收入	498,294.8	270,358.6
归属于母公司所有者净利润	42,109.3	20,690.5

上述2017 年度、2018 年半年度财务数据经德勤·关黄陈方会计师行审计。

5、承达集团为香港上市公司，本次交易为双方签订协议转让，不存在有优先受 让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

6、承达集团最近12 个月内未进行其他相关资产评估、增资、减资或改制的情 况。

7、本次股份转让代价以每股转让代价于本协议签署日前连续九十(90)个交易日 的平均收市价的百分之八十五作为定价基准，每股转让代价以彩云国际在主管机关 备案的评估价格3.91 港币为上限，以标的公司前次配售发行的每股3.80 港币为下 限。标的公司为香港主板上市公司，具有公开的市场价格，截止本协议签署日标的 公司连续前90 个交易日的每股平均收市价为4.43 港币，对应的平均公开市场价格 为173,656 万港币，本次成交价格为148,960 万港币，与公开市场价格差异为 14.22%。

四、 协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

买方：彩云国际投资有限公司

卖方：REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED

保证方：江河香港控股有限公司

（二）标的股份的每股转让代价

于本协议签署日前连续九十(90)个交易日的平均收市价的百分之八十五为每股 3.76 港币，依据定价原则，按照每股下限3.80 港币定价。

（三）标的股份

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江河集团全资子公司RGI 转让其持有的承达集团18.16%的股份，本次转让股份 对应的总数量为39,200 万股，转让代价为148,960 万港币。

（四）转让代价的付款方式

第一期代价：双方签署本协议并进行交割时，买方应向卖方以银行本票或其他 经卖方同意的方式支付1 亿港币 。

第二期代价：买方将于本协议签署日期起的第90 日向卖方以银行本票或其他经 卖方同意的方式支付64,480 万港币(即50%的转让代价与第一期代价之差额) 。

第三期代价：买方将于本协议签署日期起的第180 日向卖方以银行本票或其他 经卖方同意的方式支付余下全部的转让代价74,480 万港币。

(五)卖方之保证、承诺

卖方无条件地和不可撤回地向买方保证，该待售股份卖方合法及实际拥有，并 无任何按揭、抵押，留置权或其他类似的产权负担、分期付款协议或延迟付款协议 或可予以执行出售或产生留置权或产权负担的票据。

卖方向买方作出契诺和承诺，卖方将自行承担由主管税务机关核定、因本协议和 任何其他交易文件及其项下的交易及与之相关的任何事项所产生的，该卖方自身应 付的所有税项。

（六）股价补偿

卖方不可撤销及无条件地承诺，于本协议日后十八个月内 (含首尾两天) 的任 何一个交易日 (“补偿结算日”)，截至补偿结算日为止，标的公司股份于补偿结算 日之前的连续九十个交易日（不含补偿结算日当天）的收市价，低于每股转让代价 乘以1.1 之积，卖方应于该补偿结算日后十个营业日内，以现金及/或买方按其绝对 裁量权书面同意的其他资产或方式，向买方支付一笔补偿 (“股价补偿”)。

股价补偿 = 补偿基准总值-指定总值

其中：补偿基准总值=截至该补偿结算日，买方持有的待售股份的总股数每股 转让代价1.1。

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指定总值=(截至补偿结算日，买方持有的待售股份的总股数*目标公司股份在补 偿结算日之前的九十 (90) 个交易日（不含补偿结算日当天）的平均收市价)+有关 补偿结算日之前，卖方已经支付予买方的所有股价补偿的总额。

如卖方支付任何股价补偿后，不管任何原因或情况，买方并无责任退回卖方已 支付的任何股价补偿。

（七）买方之保证、承诺及禁售期

买方具有完全的公司权力、授权和能力，可以订立、签署、交付本协议以及依 据本协议签署或与本协议有关的每一份文件、履行上述文件项下规定的义务以及实 施其中拟议的交易。

买方有足够能力按本协议规定，履行其支付转让代价之义务，并保证其支付的 款项资金来源合法。

如交割根据本协议的条款完成，买方承诺自本协议日起十八(18)个月内将不会 出售或寻求处置任何待售股份。

（八）买方售回权

卖方不可撤销及无条件地授予买方一项售回权，即如交割根据本协议的条款完 成，于本协议日后十八个月内 (含首尾两天) 的任何一个交易日（“售回权结算日”）， 截至售回权结算日为止，标的公司股份于售回权结算日之前的连续九十个交易日（不 含售回权结算日当天）的收市价，低于每股转让代价，买方有权于售回权结算日后 五个营业日内要求卖方在售回通知日期后的第十五个营业日 (或双方另行书面约定 的其他日期) (“售回交割日”)向买方购买截至售回交割日当天，买方仍然持有的 全部（而非部分）待售股份，每股售回股份的对价为每股转让代价，对价可以现金 及/或买方按其绝对裁量权书面同意的其他资产或方式支付。

于售回交割日，如卖方无法完成购买售回股份，卖方可以向买方申请延后售回 交割日。买方可依其绝对的裁量权，同意延后售回交割日至原售回交割日后第六十 个交易日 (“延后售回交割日”)。如于延后售回交割日前（不含当天）的任何一个 交易日，标的股份的收市价高于每股转让代价，则卖方无需于延后售回交割日完成 购买售回股份；否则卖方必须在延后售回交割日当天，向买方购买全部售回股份，

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每股售回股份的对价为每股转让代价，对价可以现金及/或买方按其绝对裁量权书面 同意的其他资产或方式支付。

于延后售回交割日，如卖方无法完成购买售回股份，卖方可以向买方申请就购 买售回股份的时间及方式等与买方协商。买方可依其绝对的裁量权，同意延后售回 交割日至原延后售回交割日后第五个交易日。如双方于协商后售回交割日前（不含 当天），另行达成并签署书面协议，则按照该书面协议的条款执行；如双方无法于 协商后售回交割日前（不含当天），另行达成并签署书面协议，则卖方必须在协商 后售回交割日当天，向买方购买全部售回股份，每股售回股份的对价为每股转让代 价，对价可以现金及/或买方按其绝对裁量权书面同意的其他资产或方式支付。

（九）保证方之保证、承诺

保证方为卖方的全部已发行股份的唯一登记及实益拥有人，其权利上未设有产 权负担。保证方同意签署本协议及作为担保人担保卖方于本协议项下的责任及义务。

保证方无条件和不可撤销地担保卖方对本协议项下应遵守和履行的所有协议、 义务、保证、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行，及卖方无条件地向买方作 出在本协议下其应付给买方的赔偿。

（十）费用

（1）本协议各方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一 切事宜所产生或有关的法律及其他费用、收费及支出。

（2）各方各自承担因出售及收购待售股份所引致的香港印花税的一半金额。

（3）就待售股份的转让所引起的其他一切费用(包括经纪佣金、交易征费及交 易费等)将由本协议各方各自承担。

（十一）协议的生效

本协议于各方合法签署之日起成立，本次转让控股子公司股份事项自公司董事 会会议审议通过之日起生效。

五、 本次转让股份的其他安排

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本次转让标的公司股份不涉及人员安置、土地租赁等情况。彩云国际与公司及 其下属子公司无关联关系， 交易完成后，不会产生公司与关联人之间的同业竞争及 关联交易。公司董事会初步计划将本次转让股份所得资金主要用于扩大医疗健康业 务。

六、 本次转让股份的目的和对公司的影响

1、江河集团控股子公司承达集团是源自香港的全球顶级室内装饰品牌，专注于 为大型公共建筑、高档住宅、高档酒店及城市地标提供高品质室内装饰整体服务， 已经拥有多项全球顶级认证资质，目前承达集团业务主要集中在香港、澳门及中国 大陆（不含港澳）的一线城市，根据承达集团经营发展布局，中国大陆地区是其未 来主要业务增量市场。

2、彩云国际母公司云南省城市建设投资集团有限公司致力于成为高水平城镇化 开发的企业和高品质生活运营商。在会展、特色小镇、酒店、旅游地产等城市开发 领域实力雄厚。彩云国际入股承达集团后，将充分发挥其母公司在城市开发领域的 资源优势，以及承达集团在建筑装饰的专业和品牌优势，双方通过业务协同、资源 共享和优势互补，将为承达集团在中国大陆的建筑装饰业务带来增量市场，有利于 公司进一步做大做强建筑装饰业务。

3、江河集团本次转让承达集团部分股份，所得资金主要用于公司医疗健康板块 业务的发展。公司保持建筑装饰业务平稳增长的基础上，集中优势资源做大医疗健 康业务,是公司的发展战略。

4、本次交易完成后，江河集团对承达集团的控制权不变，该交易不会导致江河 集团合并报表范围发生变化。根据企业会计准则的相关规定，公司在合并报表中将 转让代价与处置长期股权投资对应享有的标的公司净资产份额的差额计入资本公 积，增加所有者权益，对公司当期利润不产生影响。

七、 独立董事对本次交易事项发表的独立意见

我们认为：公司转让控股子公司承达集团部分股份有利于推进公司建筑装饰业 务的平稳增长，同时集中优势资源做大公司医疗健康业务,符合公司的发展战略。本

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次交易价格定价客观、公允、合理。本次交易完成后，公司对标的公司的控制权不 变，该交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期及未来财务状况、 经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公 司及全体股东的一致利益。本次会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关 规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。

八、 重大风险提示

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次签署的股份买卖协议系各方就本次交易达成的约定，实施过 程中存在不确定性，后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者 注意投资风险。

九、 备查文件

• 1、江河集团第四届董事会第三十四次会议决议。

• 2、关于承达集团有限公司之股份买卖协议。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2018 年12 月28 日

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