JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 19, 2018

证券代码： 601886 证券简称：江河集团 公告编号：临2018-066

江河创建集团股份有限公司

关于投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心

(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容： 江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）为抓住中国 医疗产业快速发展的机遇，进一步做大医疗健康产业的布局，公司拟以自有资金 作为有限合伙人与北京易知基金管理有限公司（以下简称“易知基金”）、关联方 北京顺义创新产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺义产业基金”） 共同投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙) （名称以工商登 记为准，以下简称“易知医疗投资”）。易知医疗投资主要投资于眼科医院、第三 方医学检验、IVF、五官科室类医院、医院经营管理及咨询等医疗健康产业股权 项目及其他战略新兴产业，为公司未来发展储备更多优质并购标的。易知医疗投 资本次出资总额为1.95 亿元人民币，易知基金可根据易知医疗投资战略规划及 投资进度引入新的合伙人，总规模不超过6 亿元（含）人民币。本次出资总额中 公司作为有限合伙人出资3800 万元，占认缴出资总额的19.49%；顺义产业基金 作为有限合伙人出资1.56 亿元，占认缴出资总额的80%；易知基金作为普通合 伙人出资100 万元，占认缴出资总额的0.51%。易知基金为执行事务合伙人。

 关联交易的审议: 本次投资事项已经第四届董事会第三十一次会议审议 通过，无需提交股东大会审议。

 过去12 个月内，公司与顺义产业基金未进行过关联交易。

一、关联交易概述

公司与易知基金、关联方顺义产业基金于2018 年10 月19 日在北京签署了

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《北京江河易知医疗健康资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设 立易知医疗投资。易知医疗投资主要投资于眼科医院、第三方医学检验、IVF、 五官科室类医院、医院经营管理及咨询等医疗健康产业股权项目及其他战略新兴 产业。易知医疗投资本次出资总额为1.95 亿元人民币，易知基金可根据易知医 疗投资战略规划及投资进度引入新的合伙人，总规模不超过6 亿元（含）人民币。 本次出资总额中公司作为有限合伙人出资3800 万元，占认缴出资总额的19.49%； 顺义产业基金作为有限合伙人出资1.56 亿元，占认缴出资总额的80%；易知基 金作为普通合伙人出资100 万元，占认缴出资总额的0.51%。易知基金为执行事 务合伙人。

公司实际控制人刘载望先生控股的北京江河源控股有限公司为顺义产业基 金的有限合伙人，占基金总份额的39%；顺义产业基金的基金管理人为北京顺义 产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），公司持有该基金管 理公司30%股权。本次公司与顺义产业基金共同投资构成关联交易，但本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与顺义产业基金未发生过关联交 易事项。

二、合伙人基本情况

1、普通合伙人

名称：北京易知基金管理有限公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1 号北京基金小镇大厦B 座363 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2017 年08 月22 日

注册资本：1000 万

法定代表人：鲁万峰

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

易知基金为以股权投资、股权投资管理和财务顾问等业务为核心的专业投资 管理公司，重点投资领域为医疗健康、移动互联、数字通讯等领域。易知投资在 医疗健康等领域具有丰富的投资经验，能够为所投资企业提供深度有效和真正有 价值的成长动力。

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主要股东：鲁万峰（持股99%）、李博彦（持股1%）

关联关系说明：易知基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

公司与上述投资方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系。

2、其他有限合伙人

名称：北京顺义创新产业发展基金合伙企业（有限合伙）

住所：北京市顺义区顺通路25 号5 幢111 室

类型：有限合伙企业

成立日期：2017 年01 月22 日

执行事务合伙人：北京顺义产业投资基金管理有限公司

基金管理人：北京顺义产业投资基金管理有限公司

基金规模：50 亿元

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

主要股东：北京顺义金融控股有限责任公司（占10%）、北京江河源控股有 限公司（占39%）、北京顺义科技创新有限公司（占20%）。

经营情况：截至2017 年12 月31 日净资产约为12 亿元。

备案登记情况：顺义产业基金于2017 年6 月14 日完成了在中国证券投资基 金协会的私募投资基金备案，备案编码：ST6364。

关联关系说明：公司实际控制人刘载望先生控股的北京江河源控股有限公司 为顺义产业基金的有限合伙人，占基金总份额的39%；顺义产业基金的基金管理 人为基金管理公司，公司持有其30%股权。

三、关联交易标的基本情况

交易类别：与关联人共同投资。

名称：北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)

住所：北京市顺义区顺通路25 号5 幢1 层113 室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京易知基金管理有限公司

管理人：北京易知基金管理有限公司

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规模：本次出资总额为1.95 亿元，总规模不超过6 亿元（含） 期限：暂定5 年

经营范围：股权投资。

基金备案：基金设立后将在中国证券投资基金业协会进行备案。 （以上信息涉及工商注册登记的，最终以工商部门核准为准）

四、合伙人协议的主要内容

（一） 设立目的

易知医疗投资主要投资于眼科医院、第三方医学检验、IVF、五官科室类医 院、医院经营管理及咨询等医疗健康产业股权项目及其他战略新兴产业，为公司 未来眼科医院、第三方医学检验等医疗健康主业发展储备更多优质并购标的。

（二） 出资方式、认缴数额

易知医疗投资本次出资总额为1.95 亿元人民币，易知基金可根据易知医疗 投资战略规划及投资进度引入新的合伙人，总规模不超过6 亿元（含）人民币。 本次出资总额中公司作为有限合伙人出资3800 万元，占认缴出资总额的19.49%； 顺义产业基金作为有限合伙人出资1.56 亿元，占认缴出资总额的80%；易知基 金作为普通合伙人出资100 万元，占认缴出资总额的0.51%。

自易知医疗投资首次工商登记完成之日起，经合伙人会议同意后，现有合伙 人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合 伙企业出资。

（三） 出资缴付

各合伙人对易知医疗投资的实缴出资按其认缴金额原则上一次性缴纳，普通 合伙人和有限合伙人之间同步出资。

（四） 投资决策

执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机 构。投资决策委员会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。投资决 策委员会全部议案的表决须经全体投资决策委员会三分之二以上委员通过后方 为有效，但以下事项须投资决策委员会全体非关联委员一致通过后方为有效：

1. 单一项目投资额度超过届时基金实缴总额的30%；

2. 非本基金主投领域且投资时上年度经审计净利润为亏损的股权投资项

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目。

（五） 投资业务及退出

易知医疗投资的投资领域包括：新一代健康诊疗与服务及其他战略新兴产 业。其中，新一代健康诊疗与服务为主投资领域，主要包括眼科医院、第三方医 学检验、IVF、五官科室类医院、医院经营管理及咨询等医疗健康产业股权项目。 易知医疗投资投资于主投资领域的比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%。主 要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目，投资于成长 期企业的资金额度不低于基金实缴出资总额的70%，且单一项目投资不超过基金 实缴出资总额的35%。

易知医疗投资所投资的项目在符合公司要求的前提下，优先以公司或控股子 公司收购的形式完成退出；如公司以书面声明放弃优先收购，或不符合同等收购 条件或不符合易知医疗投资预期收益的情况下，易知医疗投资可选择其他形式退 出。

（六）收益分配方式

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原 则，具体分配顺序如下：

（一）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资比例分配各有限合伙 人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

（二）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续 向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

（三）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益 的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其 累计实缴出资额为基数按 8 %的年化收益率（单利）计算的金额；

（四）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的， 则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额 为基数按 8 %的年化收益率（单利）计算的金额；

（五）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可 分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分， 20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过 本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例

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分配。

（七）管理费

1. 投资期内，管理费为易知医疗投资实缴出资总额的2 %/年；

2. 退出期内，管理费为易知医疗投资未退出原始投资成本余额的2%/年。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与顺义产业基金、易知基金合作设立易知医疗投资，旨在投资并购国内 优质眼科医院、第三方医学检验等医疗机构，为公司医疗健康主业发展储备更多 优质并购标的，加快推进公司医疗健康产业的发展布局。本次投资不会影响公司 正常的生产经营活动，对财务状况和经营成果无重大影响，符合公司和全体股东 的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议表决情况

2018 年10 月19 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》，同意公司出 资3800 万元投资设立易知医疗投资。本次议案审议表决时，关联董事刘载望先 生回避表决。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会 的决策范围内，无须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司与关联方共同投资设立易知医疗投资的关联交易符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司战略发展及产业 发展布局，对公司发展起积极促进作用，不存在损害公司利益及中小股东利益的 情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同 意将《关于投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》提 交公司第四届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

（三）独立董事意见

本次投资设立有限合伙企业，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战 略，顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，为公司在医 疗健康领域开拓业务提供资本支持，为公司进一步向医疗健康等新兴产业拓展创

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造了有利的条件。本次设立易知医疗投资不存在损害公司利益及中小股东利益的 情形，符合公司及全体股东的一致利益，不影响公司的独立性，亦不会对公司本 期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程 序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会 审议的《关于投资设立北京江河易知医疗健康投资管理中心(有限合伙)的议案》。

七、对外投资的风险分析

截至披露日，易知医疗投资尚未取得营业执照，新设立的合伙企业尚存在一 定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业 环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致无法达到预期收益。公司将加强 与各合作方的沟通，防范投资风险，促进易知医疗投资的合规与安全运作。敬请 投资者注意投资风险。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2018 年10 月19 日

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