JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2018-020

江河创建集团股份有限公司

关于向关联方出租厂房的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易风险：本次关联交易须双方的股东大会审议批准，因此实施结果尚 存在不确定性。

 交易内容：公司拟与关联方北京江河源控股有限公司（以下简称“江河 源”）的控股子公司北京顺投绿能数据科技有限公司（以下简称“顺投绿能”）签 订《厂房租赁合同》，公司拟将位于北京市顺义区牛汇北五街5 号的部分厂房出 租给顺投绿能，出租面积合计41,523.64 平方米，租期20 年。

 公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12 个月与同一关 联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其 金额为0。

一、关联交易概述

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方江河源的控股 子公司顺投绿能签订《厂房租赁合同》，公司拟将位于北京市顺义区牛汇北五街 5 号的部分厂房出租给顺投绿能，出租面积合计41,523.64 平方米，租期20 年。

因顺投绿能为公司大股东江河源的控股子公司，本次交易构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。因本次租赁期限为20 年，预计总金额将达到上述标 准，故本次关联交易需提交股东大会审议。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江河源持有顺投绿能50%股权，公司与大股东江河源的控股子公司顺投绿能 构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、北京顺投绿能数据科技有限公司

法定代表人：王翔

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2018年1月11日

注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号-126

注册资本：100万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服 务（不含危险化学品）；租赁机械设备；信息系统集成；数据处理（数据处理中 的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息技术服务；物业 管理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计。

主要股东持股情况：江河源持有其50%股权。

关联关系：江河源持有公司27.35%股权，为公司第一大股东。江河源持有 顺投绿能50%股权，公司与江河源的控股子公司顺投绿能构成关联关系。

2、公司与顺投绿能之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

3、主要财务数据：顺投绿能成立时间尚不足一年，其控股股东江河源截至 2016 年度末归属于母公司的总资产为443,665.55 万元，营业收入为8,957.59 万元。（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次出租标的为公司位于北京市顺义区牛汇北五街5 号厂区内的部分厂

• 房及配套附属设施。

• 2、公司租出的上述资产产权清晰，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结

• 等司法措施。

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(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，以公司所处区域 租赁市场价格为参考依据，双方协商确定按照出租标的可出租面积、地理位置及 周围情况而定。交易价格符合周边同类型工业厂房及办公区域的租赁价格，符合 公允原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过后，公司将与顺投绿能签订 《厂房租赁协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体：甲方：公司，乙方：顺投绿能

2、租赁期限：20 年。

3、租赁面积：41,523.64 平方米。

4、租赁用途：建设新能源数据港。

• 5、租赁物业内容：部分厂房及配套附属设施。

①租赁面积1 的厂房附属设施计租面积共12014.38 平方米，租期自2018 年5 月1 日起至2038 年4 月30 日止，计租日为2018 年5 月1 日。

②租赁面积2 的厂房及附属设施计租面积15376.78 平方米，租期自2018 年9 月1 日起至2038 年8 月31 日止，计租日为2018 年9 月1 日。

③租赁面积3 的厂房计租面积14132.48 平方米，根据乙方业务开展情况， 双方另行确认具体租赁起止日及计租日。

6、租金计价原则：

①租赁面积1、租赁面积2 自计租日起当年租金为含税单价2 元/平米/天， 本合同项下租金每年递增3％，年租金按租赁物业计租面积结算。

②租赁面积3 的当年租赁价格以2018 年2 元/平米/天为基础逐年递增3%后 的价格计价。

乙方承担其租赁期间发生的水、电、气、通讯等各种能源费用及相关的物业 等费用，水、电、气等能源费用由乙方单独挂表计量，乙方自行缴纳；对公共区 域的绿化、物业等公共开支费用，甲乙双方根据各自的实际使用面积分摊结算。

7、支付方式：每半年为一计租周期，计租周期结束后三个月内乙方向甲方 支付租金。甲方需向乙方开具等额的增值税专用发票。本合同签署后15 日内乙

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方向甲方支付定金10 万元整。

8、生效条件：须经双方股东（大）会审议批准。

9、履约担保：为保证乙方能够按时履行支付租金的义务，保障甲方的合法 权益，乙方担保方（江河源）对乙方的支付义务提供保证担保，甲方、乙方及担 保方将另行签署担保协议。当顺投绿能的净资产不低于年租金的5 倍时，经甲方 同意，可以终止本担保。

10、违约责任主要条款：

在本合同有效期内，任何一方不得无故终止合同，否则违约方向守约方赔偿 由此造成的全部损失。

在租赁期限内，未经甲方书面同意乙方擅自变更房屋用途，或从事非法活动， 甲方有权随时解除本合同，收回厂房。

在租赁期限内，未经甲方书面同意擅自对租赁物业及附属设施装修改造而给 甲方造成重大损失的，甲方有权解除本租赁合同。

在租赁期限内，乙方因生产经营及其他行为导致噪声、排污、辐射等环境污 染遭受行政机关处罚的，除非能在甲方允许的期限内得以全部整改，否则甲方有 权解除本租赁合同。

乙方在租赁期间未经甲方书面同意将租赁物业部分或全部转租给第三方，甲 方有权解除本租赁合同。

乙方应在租期届满当日内将租赁物业及附属设施移交甲方，逾期移交每一日 按日租金标准的1 倍支付违约金。

任何一方将独立承担违约责任，一方未按合同约定履行约定及法定义务，将 不作为另一方迟延或拒绝履行义务的理由。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于提高公司资产使用效率及效益，为公司带来稳定的租金 收益，对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审批情况

公司于2018年3月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关

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于向关联方出租厂房的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事 表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议。

2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见

在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关 资料。基于独立判断，我们认为：公司向关联方出租厂房的关联交易符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易价格以公 司所处区域租赁市场价格为参考依据，交易价格符合周边同类型工业厂房及办公 区域的租赁价格，符合公允原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形， 不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将《关 于公司向关联方出租厂房的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议， 关联董事需回避表决。

3、独立董事发表独立意见

公司充分利用现有资源向关联方出租，符合双方的一致需求，互利共赢。该 交易价格以公司所处区域租赁市场价格为参考依据，交易价格符合周边同类型工 业厂房及办公区域的租赁价格，符合公允原则，不存在损害公司利益及中小股东 利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。交易定价公平合理，不影响 公司的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关 联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。 全体独立董事一致同意本次董事会审议的《关于向关联方出租厂房的议案》。

4、监事会审核意见

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司向关联方出租厂房的 议案》。监事会认为：公司向关联方出租厂房有利于提高公司资产使用效率及效 益并为公司带来一定租金收益，本次关联交易的定价原则以公司所处区域租赁市 场价格为参考依据，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。

5、审计委员会书面审核意见

经过认真审核，我们认为：本次关联交易符合双方的一致需求，该交易价格 以公司所处区域租赁市场价格为参考依据，交易价格公允。本次关联交易对公司

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独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。此项交易尚须获得股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的 投票权。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2018 年3 月27 日

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