JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2018-021

江河创建集团股份有限公司

关于放弃优先受让控股子公司北京港源建筑装饰工程 有限公司5%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：同意高运先生根据北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简 称“港源装饰”）章程规定，将其持有港源装饰5%的股权按照原始出资金 额2000 万元转让给港源装饰董事长兼总裁符剑平先生。公司及子公司放弃 优先受让权，公司及子公司合计持有港源装饰95%股权不变。

• 因受让方符剑平先生为公司副总经理，本次交易构成关联交易，不构成重大 资产重组。

• 本次交易前12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关 联交易。

一、关联交易概述

由于港源装饰管理层分工的调整，结合港源装饰《公司章程》的规定，自然人 股东高运先生将其持有港源装饰5%股权按照原始出资金额2000 万元转让给港源装 饰董事长兼总裁符剑平先生。江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 经营发展需要，公司及全资子公司北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江 河创展”或“子公司”）决定放弃优先权。因符剑平为公司副总经理，该交易构成 关联交易，不构成重大资产重组。交易完成后，公司及子公司仍合计持有港源装饰 95%股权不变。

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本次交易前12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联 交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，受让方符剑 平为公司副总经理，为公司关联方，公司及子公司放弃港源装饰优先购买权事宜构 成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、高运（转让方）：男，中国国籍，证件号：3701041975****，住所：山东省 章丘市双山街道办事处**，现担任公司董事。

2、符剑平（受让方）：男，中国国籍，证件号：1310821982****，住所：湖南 省沅陵县麻溪铺镇**，现任公司副总经理、港源装饰董事长兼总裁。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流295 号

法定代表人：符剑平

注册资本：30,000 万元

成立日期：1992 年11 月7 日

经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工 建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售 建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。

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2、交易标的目前的股东及持股情况：

股东名称	持股情况	持股情况
	出资额（万元）	比例（%）
江河创建集团股份有限公司	7,875	26.25
北京江河创展投资管理有限公司	20,625	68.75
高运	1,500	5.00
合计	30,000	100.00%

3、交易标的目前的主要财务情况：

		单位：万元
项 目营业收入净利润净资产		金 额
	2016.1.1-12.31	2017.1.1-12.31
	369,213.13	274,289.60
	13,063.83	-13,590.77
	146,478.84	132,036.15

注：以上数据已经审计。

4、交易标的权属状况

港源装饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价政策和定价依据

根据港源装饰《公司章程》规定：“自然人股东因个人原因出让股权的，转让价 格由交易双方按照不高于公司初始自然人股东原始出资额8 倍的原则协商确定”。自 然人股东高运将其持有港源装饰5%股权按照原始出资金额2000 万元转让给港源装 饰董事长兼总裁符剑平。

五、关联交易的主要内容和履约安排

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转让方和受让方双方一致同意，股权转让的的总价款按照以下方式支付：

1、符剑平受让高运持有港源装饰5%股权，受让价格为2000 万元；根据协议约 定，协议签署后10 日内支付转让价款的10%，协议签署后15 个工作日内完成股权 转让的工商变更登记手续。剩余90%转让价款于协议签署日6 个月内支付完毕。

上述股权转让完成后，公司及全资子公司仍合计持有港源装饰95%股权。

六、本次关联交易对公司的影响

公司及子公司持有港源装饰95%股权比例未发生变化，对本公司正常经营及财 务状况不会造成不良影响。

七、关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过《关于公司及子公司放弃优先受 让控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司5%股权暨关联交易的议案》，该事项 无需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表事前认可意见，一致认为：公司及子公司放弃优先 受让港源装饰5%股权事项，符合公司战略发展需要，涉及的关联交易事项符合《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可 行，没有损害全体股东的利益，同意该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：股份转让前后，公司及子公 司持有港源装饰95%股权比例未发生变化，放弃优先受让权，不存在损害公司及股 东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对 公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审 议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意本次董事会审议的议案。

八、类别相关的历史关联交易情况

本次交易前12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生该类别相关 的关联交易。

九、备查文件

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• 1、江河集团第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、江河集团独立董事的事前认可意见；

• 3、江河集团独立董事的独立意见；

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2018 年3 月27 日

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