JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2017-053

江河创建集团股份有限公司

关于控股子公司签订投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 履约的重大风险及不确定性：本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的 原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，实施与否存在不确定性。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2017 年度经营业绩不构 成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易各方基本情况

1、受让方（2 家）

公司名称：北京江河维视眼科医院有限公司（以下简称“江河维视”） 企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：赵世东

注册资本：1600 万美元

成立地址：北京市顺义区临空经济核心区安宁街7 号-1

成立日期：2016 年12 月8 日

经营范围：眼科医疗服务。（具体经营范围以卫生行政管理部门颁发的医疗机构

1

执业许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 江河维视为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）与其子公司Vision

Eye Institute Limited 共同出资设立的中外合资企业。

公司名称：南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄晓帆 注册资本：1496.0635 万人民币

成立地址：南京市鼓楼区汉中路218 号A 座1201 室 成立日期：2002 年5 月15 日

经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学产

品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

南京泽明为公司下属控股子公司，公司间接持有其51%股权，其中江河维视持 有南京泽明21%股权。

2、转让方（自然人股东1 名）

郑光正，中国国籍，证件号为32091919531003****，住址为江苏省东台市三仓 镇裕华中路*号，目前持有标的公司100%股权。

公司及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。

3、标的公司

名称：东台光正眼科医院有限公司（以下简称“标的公司”或“光正医院”） 类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：东台市金海东路8 号

法定代表人：郑光正

注册资本：150 万元人民币

成立日期：2016 年07 月25 日 营业期限：2016 年07 月25 日至******

2

经营范围：眼病医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。

光正医院2017 年上半年营业收入为549.86 万元，净资产为1401.09 万元，总 资产为1609.49 万元。（上述数据未经审计）

光正医院为眼科医院，按病种分主要业务有白内障、翼状胬肉、近视眼、青光 眼等。

公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

4、其他相关方（2 家）

名称：东台光正眼科医院（以下简称“东台光正”）

住所：东台市金海东路8 号金海康城A 栋 法定代表人：郑光正 成立日期：1999 年9 月

经营范围：眼科、耳鼻咽喉科、中西医结合科、口腔科、医学检验科、医学影 像科。

名称：东台三仓光明眼科门诊部（以下简称“东台门诊部”）

经营性质：非营利性（非政府办）

住所：东台市三仓镇黄海路12 号 法定代表人：郑光正 成立日期：2007 年1 月

经营范围：眼科（限门诊）/耳鼻咽喉科（限门诊）/医学检验科。

公司及下属子公司与东台光正和东台门诊部之间不存在关联关系。转让方为东 台光正和东台门诊部唯一出资人。

（二）框架协议的签署

2017 年12 月28 日，公司控股子公司江河维视、南京泽明与自然人股东郑光正、 标的公司光正医院、东台光正和东台门诊部在南京签订了《江河维视与南京泽明投 资东台光正眼科医院有限公司之框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。

3

（三）签订协议已履行的审批程序

本协议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

二、框架协议的主要内容

转让方（现有股东）：郑光正 受让方（投资方）：江河维视、南京泽明 标的公司：东台光正眼科医院有限公司

（一）合作目标

江河维视持有南京泽明21%股权，投资方为一致行动人，转让方是东台光正及 东台门诊部唯一的出资人，并拥有其全部的资产、资质。转让方拟将东台光正及东 台门诊部的全部资产、资质重组注入标的公司后向受让方转让70%标的公司股权。 基于上述情况并遵循平等、自愿的原则，各方达成意向，签订本协议。

(二)标的公司资产及先决条件

标的公司资产包括光正医院及转让方按照本协议约定在交割前由转让方重组并 注入标的公司的全部资产。

股权交割日前，转让方将东台光正及东台门诊部全部经营性资产注入标的公司。 标的公司将拥有东台光正及东台门诊部完整、无瑕疵的资产、权益，并经过工商等 相关主管部门登记、具有完备的权属证明文件，不存在司法冻结或为任何其他第三 方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，并已将标的公司正常经营中所必需的资 质办理齐全（包括但不限于医疗机构执业许可证等）。

（三）标的公司估值及业绩承诺

标的公司的初始估值为人民币2600 万元,最终估值依据标的公司2018 年、2019 年营业收入及其净利润（扣除非经常性损益）合计值而确定。

经受让方委托的审计机构审计，如标的公司2018 年营业收入超过2000 万元， 2019 年标的公司营业收入超过2500 万元（或2018 年、2019 年营业收入合计值超 4500 万元），同时，2018 年、2019 年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过600

4

万元（含本数）的，则标的公司整体估值调整为3600 万元（估值增量部分为1000 万元）。

(四)股权转让及增资

各方同意转让方将其持有的标的公司30%的股权转让给江河维视，并将其持有 的标的公司40%的股权转让给南京泽明，受让方分别按照本协议约定的估值及业绩 承诺将股权转让价款支付给转让方（标的公司达到约定的业绩承诺后，受让方向转 让方支付估值的增量部分）。

各方同意本次股权转让所需缴纳的税费最终均由转让方承担。如受让方代为缴 纳的，则受让方在股权交割日从股权转让价款中扣除。

各方同意在江河维视受让标的公司30%股权、南京泽明受让标的公司40%股权之 后10 日内，受让方及转让方共同以货币方式向标的公司进行增资800 万元（本次增 资全部进入注册资本），其中江河维视增资240 万元，南京泽明增资320 万，转让方 增资240 万元。

（五）公司治理

各方同意，标的公司设董事会，董事会由5 名董事组成。其中受让方提名3 名 董事，转让方提名2 名董事。标的公司股东会选举通过上述董事人选，董事会选举 受让方提名的一名董事为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。 标的公司及下属子公司财务负责人由受让方委派，并经公司董事会聘任。

标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由股东会或董事 会决策，该等事项将在标的公司新修订的《公司章程》中予以确定。

标的公司下属子公司的董事会成员及管理层人员由标的公司董事会决定，标的 公司并对下属子公司的财务进行垂直管理。

（六）竞业限制

转让方不得在标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系 的企业内工作，或直接或间接地从与标的公司有竞争关系的企业获取经济利益。不

5

得自办与标的公司有竞争关系的企业或者从事与标的公司相同业务，包括但不限于 以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务。不得 直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联 合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他员工离职或挖走其他员工。 转让方确保其关联方也不得从事上述行为。应在东台光正及东台门诊部在重组完成 后，转让方及其关联方不得再以标的公司、东台光正及光明门诊的名义进行运营。

(六) 定金、违约及排他条款

各方约定，江河维视在本协议签署后的5 日内，向转让方支付的定金300 万元。 自本协议签署之日起的一年内，各方就本协议所涉及的合作内容在同一行业内 均为排他性合作，转让方不得与任何第三方关于标的公司的投资事宜进行洽谈、合 作。协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即 构成违约行为。如因转让的违约行为，各方未达成合作，须向江河维视双倍返还相 应定金；如因江河维视的违约行为，各方未达成合作，转让方不退还相应定金。

三、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2017 年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合 公司“多元化，双主业”的战略发展需要。如投资入股成功，将进一步加快公司眼 科医疗业务的开拓，为公司下一步扩展国内眼科医疗业务市场带来协同效应。

四、重大风险提示

本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施 需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、 规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风 险。

五、备查文件

• 1、江河集团第四届董事会第二十一次会议决议。

6

• 2、北京江河维视眼科医院有限公司与南京泽明医院管理有限公司投资东台光正

眼科医院有限公司之框架协议。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017 年12 月28 日

7