JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2016-065

江河创建集团股份有限公司

关于签订投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 履约的重大风险及不确定性：本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的 原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，实施与否存在不确定性。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

 对上市公司当年业绩的影响： 本协议的履行对公司2016 年度经营业绩不构 成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

自然人股东（6 名）：

黄晓帆，住址为江苏省南京市汉中路89 号**，目前持有标的公司43.07%股权； 孟觉天，住址为江苏省徐州市泉山区富国街12 号**，目前持有标的公司5.55% 股权；

王丹梅，住址为江苏省徐州市泉山区富国街12 号**，目前持有标的公司27.38% 股权；

丁逸仙，住址为江苏省南京市白下区延陵巷**，目前持有标的公司10%股权； 林晓波，住址为江苏省南京市鼓楼区广州路**，目前持有标的公司4%股权；

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王燕影，住址为江苏省泰州市海陵区供电新苑**，目前持有标的公司10%股权。 江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与上述各自然 人股东之间不存在关联关系。

（二）标的公司的基本情况

名称：南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”） 类型：有限责任公司

住所：南京市鼓楼区汉中路218 号A 座1201 室

法定代表人：黄晓帆

注册资本：900 万元人民币

成立日期：2002 年5 月15 日

营业期限：2002 年5 月15 日至2022 年5 月15 日

经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学 产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

主要财务指标： 单位：元

主要财务指标：		单位：元
科 目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	41,020,748.72	68,865,994.00
净利润	3,017,949.57	6,860,297.54
净资产	63,696,001.68	55,666,052.11
总资产	81,906,703.74	73,090,498.16

注：以上数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具 的审阅报告会专字[2016]4905 号。

南京泽明是一家以医疗产业投资、咨询、医疗机构管理为主业的医疗产业集团。 现有四家二级专科医院、一家视光管理公司、两家医疗器械及耗材销售公司。南京 泽明旗下医院分布在江苏、安徽等地区，主要开展准分子激光矫正近视、白内障、 角膜病、青光眼、眼底病、斜弱视治疗以及医学验光配镜等眼科全科诊疗项目。目 前南京泽明在职员工约250 人，其中医生52 名。十多年来，泽明医疗秉承“福泽百

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姓、共享光明”的建院宗旨，坚守“诚信、务实、创新”的经营理念，汇集了大量 知名眼科专家，引进最先进的医疗设备和诊疗技术，已经成为地区百姓最信赖的医 院之一。

公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

（三）框架协议的签署

2016 年11 月18 日，公司与自然人股东黄晓帆、孟觉天、王丹梅、丁逸仙、林 晓波、王燕影、标的公司南京泽明医院管理有限公司在北京签订了《江河创建集团 股份有限公司投资入股南京泽明医院管理有限公司之框架协议》（以下简称“本协 议”或“框架协议”）。

（四）签订协议已履行的审批程序

本协议已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

二、框架协议的主要内容

转让方（现有股东）：黄晓帆、孟觉天、王丹梅、丁逸仙、林晓波、王燕影 受让方（投资方）：江河创建集团股份有限公司

标的公司：南京泽明医院管理有限公司

（一）合作目标

各方达成意向，由受让方通过受让标的公司现有股东21％的股权及向标的公司 增资的方式最终持有标的公司51％的股份。

• (二)标的公司估值

1、标的公司的初始估值为人民币壹亿元

• 2、标的公司在满足以下先决条件，标的公司估值增加至人民币壹亿贰仟万元。

• ①常州泽明眼科医院有限公司在框架协议签署后6 个月内正式开始营业，若因

• 特殊情况未能按期开业，可延期3 个月开业；

  • ②收购或新设立完成两家眼科医院并完成工商登记。

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3、标的公司在满足以下先决条件，标的公司估值增加至人民币壹亿叁仟万元。 ①标的公司医疗业务收入2017 年度应较2016 年度增长不低于25%；2018 年度 应较2017 年度增长不低于25%。

② 2017 年、2018 年经审计净利润合计不低于1000 万元（利润计算不含股权交 割日之后新设和并购医院的损益）。

(三)股权转让及增资

转让方将其持有的南京泽明合计21%的股权转让给受让方，受让方分别按照本 协议约定的估值及先决条件分三次支付给转让方股权转让价款。

本次股权转让所需缴纳的税费最终均由转让方承担。如受让方代为缴纳的，受 让方则在股权交割日从股权转让价款中扣除。

各方同意投资方以货币方式向南京泽明进行增资，投资方在受让南京泽明21% 股权之后通过增资方式最终持有南京泽明51%的股权。现有股东在此确认均放弃对 南京泽明本次增加注册资本的优先认购权；投资方按照本协议约定的估值及先决条 件分三次以货币方式向南京泽明支付增资款，第一次增资款分两期支付。

各方同意，投资方本次增资注入的资金将用于被投资方的业务开拓和发展。

南京泽明应在投资方支付第一次股权转让款和第一次增资款当日办理相关工商 变更登记手续，自完成工商变更登记之日起，投资方及现有股东将按照变更后各自 的持股情况享有股东权益和承担股东义务。

本次股权转让及增资为一个整体，同时进行，互为条件，不可分割，任何一个 部分无法完成工商变更登记手续，投资方都有权终止本协议，并要求收回已支付的 股权转让款和增资款。

（四）公司治理

各方一致同意，标的公司设董事会，董事会由5 名董事组成。其中投资方提名 3 名董事，现有股东提名2 名董事。标的公司股东会将选举通过上述董事人选，并 选举投资方提名的董事候选人之一为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法 定代表人。

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标的公司及下属子公司财务负责人由投资方委派并经相关董事会聘任。 标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会决策， 该等事项应在股权交割日标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司确定 其下属子公司的董事会成员及管理层人员，并对下属子公司的财务进行垂直管理。

(五)违约责任

投资方于本协议签署后三个工作日内向标的公司支付保证金人民币一千万元。 由于现有股东和标的公司违约而使本协议无法完成，标的公司按保证金金额双倍退 还给投资方，现有股东为标的公司提供无限连带责任担保；由于投资方违约而使本 协议无法完成，该保证金不予退还。投资方与南京泽明共同设立共管账户，共同管 理保证金及其使用的审批。

各方同意，且经黄晓帆及其他现有股东确认，黄晓帆作为现有股东的牵头人， 促使其他现有股东履行本协议约定的义务，如其他现有股东中任一股东不履行本协 议项下的义务，黄晓帆有义务协助解决，如无法解决，并给投资方造成损失的，由 黄晓帆向投资方承担连带赔偿责任。

(六)其他事项

在各方签署并在相关条件满足后，各方同意按照诚信、善意的原则签署有关目 标股权转让及增资的《股权转让协议》和《增资协议》。各方之间就目标股权达成的 协议以最终另行签订的《股权转让协议》和《增资协议》的约定为准。

三、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2016 年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合 公司“多元化，双主业”的战略发展需要。如投资入股成功，有助于公司国内外眼 科医疗业务协同发展，有利于进一步加快公司专科医疗业务的开拓，是公司国内眼 科医疗业务落地的实质性进展，为公司下一步扩展国内眼科医疗业务市场奠定良好 的基础。

四、重大风险提示

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本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施 需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、 规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风 险。

五、备查文件

• 1、江河集团第四届董事会第九次会议决议。

• 2、江河集团投资入股南京泽明医院管理有限公司之框架协议。

• 3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2016 年11 月18 日

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