JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2015-065

江河创建集团股份有限公司关于控股子公司 受让北京港源建筑装饰工程有限公司30%股权的议案

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司控股子公司受让北京港源建筑装饰工程有限公司30%股 权，交易金额 12,000 万元

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京江河创展投资 管理有限公司（以下简称“江河创展”，“受让方”）以12,000 万元的价格受让王波、 申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍（以下合简称“转让方”）等人合计持有的港源装 饰30%的股权，王波持有港源装饰其余5%股权由高运受让。公司前期已通过收购、 增资及换股等方式合计持有港源装饰65%股权。交易完成后，公司及子公司合计持 有港源装饰95%股权。

公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过《关于控股子公司受让港源装饰 股权的议案》。公司独立董事对受让股权涉及的关联交易发表事前认可意见，一致认 为：本次受让股权涉及关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者

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的利益，同意本次受让股权。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方情况

1、王波：男，中国国籍，证件号：11010819580918**，住所：北京市海淀区 王庄路，原港源装饰董事长。

2、申会贤：男，中国国籍，证件号：11010819600120**，住所：北京市海淀 区建清园，现任港源装饰监事会主席。

3、刘通：男，中国国籍，证件号：11010819670909**，住所：北京市海淀区 王庄路，现任港源装饰副总经理。

4、李瑞林：男，中国国籍，证件号：11010219560920**，住所：北京市海淀 区双清路，现任港源装饰党委书记。

5、贾爱萍：女，中国国籍，证件号：14240119690518**，住所：北京市海淀 区王庄路，现任港源装饰商务总监、总经济师。

（二）交易标的情况

1、交易标的基本情况：

公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流295 号

法定代表人：陈春喜 注册资本：30,000 万元

成立日期：1992 年11 月7 日

经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工 建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售 建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。

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2、交易标的目前的股东及持股情况：

股东名称	持股情况	持股情况
	出资额（元）	比例
江河创建	78,750,000	26.25%
江河创展	116,250,000	38.75%
王波	26,250,000	8.75%
申会贤	21,000,000	7.00%
刘通	19,950,000	6.65%
李瑞林	18,900,000	6.30%
贾爱萍	18,900,000	6.30%
合计	300,000,000	100.00%

3、交易标的目前的主要财务情况：

		单位：万元
科 目	2015.1.1-2015.6.30	2014.1.1-2014.12.31
营业收入	129,307.41	315,833.57
净利润	4,102.72	19,802.87
净资产	126,572.57	122,518.95

注：以上2014 年年度数据已经审计，2015 年半年度数据未经审计。

三、股权受让方案

1、具体受让方案如下：

①受让王波持有港源装饰的3.75%股权，受让价格为1500 万元。 ②受让申会贤持有港源装饰的7%股权，受让价格为2800 万元。 ③受让刘通持有港源装饰的6.65%股权，受让价格为2660 万元。

④受让李瑞林持有港源装饰的6.3%股权，受让价格为2520 万元。 ⑤受让贾爱萍持有港源装饰的6.3%股权，受让价格为2520 万元。

转让方和受让方双方一致同意，股权转让的的总价款按照以下方式分期支付： 第一期价款：转让价款的70%，受让方应在本合同签署后五个工作日内支付至 转让方指定的账户。

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第二期价款：转让价款的30%，受让方应在2016 年7 月份最后一周内支付至转 让方指定的账户。

转让方和受让方应在第一期价款支付后十五个工作日内完成股权转让的工商变 更登记手续。

上述受让完成后，公司及子公司合计持有港源装饰95%股权。

2、其余5%股权的转让

公司及江河创展同意王波持有港源装饰的5%股权按照同等价格即2000 万元转 让给高运，高运为公司副总经理兼港源装饰总裁，该交易构成关联交易。

四、交割完成后股东及持股情况

股东名称	持股情况	持股情况
	出资额（元）	比例
江河创建	78,750,000	26.25%
江河创展	206,250,000	68.75%
高运	15,000,000	5.00%
合计	300,000,000	100.00%

五、本次受让股权对公司的影响

本次受让股权完成后有利于公司加强对港源装饰生产经营的管理，以实现公司 发展及股东利益的最大化。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

• 2、《股权转让协议》

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2015 年11 月11 日

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