JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 14, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产

之

持续督导意见

（2014年度）

独立财务顾问

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二零一五年四月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”)担任了江河创建集团股份 有限公司（以下简称“江河创建”）发行股份购买资产的独立财务顾问。2013年12 月18日，中国证监会印发证监许可〔2013〕1602号《关于核准江河创建集团股份有 限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》文件核准本次交 易。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导 职责，并结合江河创建2014年年度报告，出具了本次持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供 方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完 整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对 其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对江河创建的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2014年年度报告和相关的 审计报告、专项审核报告等文件。

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目录

重要声明..................................................................................................................... 2
目录.............................................................................................................................. 3
释义.............................................................................................................................. 4
第一章 本次交易的实施情况................................................................................ 6
一、 本次交易概述................................................................................................ 6
二、 本次重组相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况........ 6
第二章 公司及相关方承诺履行情况.................................................................... 9
一、 城建集团、王波关于持股期限的承诺........................................................ 9
二、 江河源、刘载望、富海霞关于规范关联交易的承诺................................ 9
三、 江河源、刘载望、富海霞关于避免同业竞争的承诺.............................. 10
四、 江河创建有关港源装饰股份代持的承诺.................................................. 10
五、 城建集团、王波及江河源对房屋、土地权属瑕疵问题的承诺.............. 11
第三章 盈利预测的实现情况.............................................................................. 13
第四章 公司各项业务的发展现状...................................................................... 14
第五章 公司治理结构与运行情况...................................................................... 16
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................... 17

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股 份有限公司发行股份购买资产之持续督导意见》
上市公司、公司、发行 人、江河创建	指	江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名称 为“北京江河幕墙股份有限公司”）
江河公司	指	公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司
江河源	指	北京江河源控股有限公司（前身为北京江河源工贸有 限责任公司），江河创建的第一大股东
江河创展	指	北京江河创展投资管理有限公司（前身为北京黔龙华 资国际投资管理咨询有限公司）
江河幕墙	指	北京江河幕墙系统工程有限公司
港源装饰、标的公司	指	北京港源建筑装饰工程有限公司
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司
交易标的、标的资产	指	城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25% 股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%
本次交易、发行股份购 买资产	指	公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股 份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团 转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有的 港源装饰5.25%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资产 中江河创建聘请的独立财务顾问

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华普天健、会计师、审 计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
审计/评估基准日	指	2013年5月31日
元	指	人民币元

本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章 本次交易的实施情况

一、本次交易概述

江河创建通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自然人 王波所持有的港源装饰合计 26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰 21% 的股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。

本次交易前，上市公司收购了黔龙投资 100%的股权，进而通过黔龙投资持有 港源装饰 12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江河创展；然后通过江河创展对港源 装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰 38.75%的股权。本次交易完成后，上市 公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过江河创展间接持有港源装饰 38.75% 的股权，从而合计持有港源装饰 65%的股权。

二、本次重组相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况

2013年12月18日，中国证监会印发证监许可〔2013〕1602号《关于核准江河创 建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》文 件核准本次交易。

（一）本次交易相关资产的交付及过户情况

截至本督导意见出具之日，江河创建与交易对方城建集团、王波完成了港源装 饰合计26.25%股权的过户事宜，港源装饰已就资产过户履行了工商变更登记手续， 并于2014年1月6日领取了变更后的营业执照。变更前，港源装饰股东为城建集团（持 有21%股权）、江河创展（持有38.75%股权）、王波（持有14%股权）、申会贤（持 有7%股权）、刘通（持有6.65%股权）、李瑞林（持有6.3%股权）、贾爱萍（持有 6.3%股权）。变更后，港源装饰股东为江河创建（持有26.25%股权）、江河创展（持

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有38.75%股权）、王波（持有8.75%股权）、申会贤（持有7%股权）、刘通（持有 6.65%股权）、李瑞林（持有6.3%股权）、贾爱萍（持有6.3%股权）。 经核查，本 独立财务顾问认为：本次江河创建向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源装 饰合计26.25%的股权已经全部过户至江河创建名下，工商变更登记已经办理完毕， 变更完成后，江河创建直接持有港源装饰26.25%的股权，通过江河创展间接持有港 源装饰38.75%的股权，合计持有港源装饰65%的股权。

（二）发行股份购买资产的证券发行登记情况

2014 年 1 月 6 日，华普天健对江河创建新增注册资本进行了审验，并出具验资 报告（会验字[2014]0001 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 6 日止，江河创 建已收到城建集团、王波缴纳的新增注册资本合计 3,405 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014 年 1 月 10 日出具的《证 券变更登记证明》及于 2014 年 1 月 14 日出具的《A 股前 10 名股东名册查询证明》， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕江河创建本次新发行股份 3,405 万股的登记手续。公司已向工商行政管理机关办理完注册资本变更等事宜。

（三）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已履行交付义务， 相关手续合法有效，公司已经合法有效地取得标的资产。截止本持续督导意见出具 日，本次发行股份购买资产及其涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续已

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办理完毕。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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第二章 公司及相关方承诺履行情况

一、城建集团、王波关于持股期限的承诺

城建集团、王波对本次认购江河创建股份的限售期做出如下承诺：城建集团、 王波通过本次交易获得的江河创建新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺期已经于2015年1月8日结束。在承诺期 内，城建集团、王波无违反该承诺的情况。

二、江河源、刘载望、富海霞关于规范关联交易的承诺

江河源、刘载望、富海霞针对规范关联交易事项出具了承诺函，做出如下承诺： （1）尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制 的企业）与江河创建及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用承诺人实际控制和 股东地位及影响谋求江河创建及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利；（3）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求与江河创建及其子公司达 成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与江河创建及其子公司进行交易，不利 用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就承诺人（包括其现在或将来成立 的子公司和其它受承诺人控制的企业）与江河创建及其子公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照 市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见 出具日，相关方无违反该承诺的情况。

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三、江河源、刘载望、富海霞关于避免同业竞争的承诺

江河源、刘载望、富海霞针对避免同业竞争事项出具了承诺函，做出如下承诺： （1）自承诺函出具之日起，不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接 或间接从事与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的业务。（2）将尽一切可能之努力使其其他关联企业不从事于与江河创建、港源装 饰及其下属公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（3）不直接或间接投资 控股于业务与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织。（4）如其直接或间接参股的公司从事的业务与江 河创建、港源装饰及其下属公司有竞争，则其将作为参股股东或促使其控制的参股 股东对此等事项实施否决权。（5）不向其他业务与江河创建、港源装饰及其下属公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江 河创建、港源装饰及下属公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。（6） 如果未来其或其控制的其他企业拟从事的新业务可能与江河创建、港源装饰及其下 属公司存在同业竞争，其将本着江河创建、港源装饰及其下属公司优先的原则与发 行人协商解决。（7）如其或其所控制的其他企业获得的商业机会与江河创建、港源 装饰及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其承诺将上述商 业机会通知江河创建、港源装饰，其及其控制的其他企业将无条件放弃该商业机会， 以确保江河创建、港源装饰及其全体股东利益和下属公司不受损害。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见 出具日，江河创建无违反该承诺的情况。

四、江河创建有关港源装饰股份代持的承诺

港源装饰2007年第六次股权转让后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱 萍代港源装饰其他38名经营管理骨干持有港源装饰的股权。2008年至2009年期间， 港源装饰经营管理骨干朱丹因离职将委托贾爱萍持有的港源装饰1.25%股权转由港

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源装饰经营管理骨干王振西持有，薛忠伟因退休将委托贾爱萍持有的港源装饰1%股 权中的0.5%股权转由经营管理骨干杨志毅持有，剩余0.5%的股权转由港源装饰经营 管理骨干李瑞林暂时持有，2012年朱丹重新加入港源装饰成为经营管理骨干后受让 了上述剩余0.5%的股权。至此，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源 装饰其他39名经营管理骨干合计持有港源装饰19.95%的股权。本次增资完成后，申 会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍所持股权比例未发生变化，其代持股权比例也未发生 变化。港源装饰自然人股东申会贤、刘通、李瑞林和贾爱萍4人代另外39名经营管理 骨干持股是为了便于港源装饰更有效的进行经营决策。上述委托人和代持人均为港 源装饰的经营管理骨干，除被港源装饰雇佣外，均未与港源装饰发生其他交易，不 存在不能持有港源装饰股权的情形。

江河创建承诺，在本次交易完成后的十八个月内，江河创建将促使港源装饰按 照符合法律规定的方式解决上述委托持股问题。本次交易的标的资产为城建集团、 王波持有的港源装饰的股权，根据城建集团、王波及其他主要经营管理骨干的书面 确认，城建集团、王波不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存在委托、信 托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见 出具日，江河创建无违反该承诺的情况。

五、城建集团、王波以及江河源对房屋、土地权属瑕疵问题的承诺

港源装饰拥有两宗集体土地及其上办公楼、厂房，存在被政府部门依法责令退 还、拆除或者改变用途的风险。

对此城建集团、王波出具的书面承诺函：若该等房屋、土地的权属瑕疵问题对 港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装 饰的股权比例向江河创建承担相应的赔偿责任。

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江河创建第一大股东江河源承诺：如因上述房屋和土地的权属瑕疵问题对港源 装饰、江河创建造成任何损失，江河源愿意在城建集团、王波赔偿的基础上，承担 其余的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截止本持续督导意见 出具日，城建集团、王波及江河源无违反该承诺的情况。

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第三章 盈利预测的实现情况

华普天健对港源装饰2014年盈利预测实现情况进行了审核并出具了“会专字 【2015】1601号”《关于北京港源建筑装饰工程有限公司盈利预测实现情况的专项 审核报告》。经审核，港源装饰的盈利实现情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常损 益后归属母公 司的净利润	18,407.19	19,397.15	-989.96	94.90%

结论：公司发行股票购买资产涉及的标的公司2014年度盈利预测数与2014年度 实现的实际数之间存在差异，差异率为5.10%。

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第四章 公司各项业务的发展现状

2014年，公司合并营业收入为人民币15,904,276.75千元，同比增加33.63%，主 要是公司深入拓展相关多元化战略所致，2014年初公司收购了国际著名的建筑及室 内设计公司香港梁志天设计70%股权。2014年末收购了承达集团剩余15%股权并最 终持有其100%股权，进一步增强江河创建可持续发展动力；2014年，归属于公司股 东的净利润为人民币276,900.85千元，同比减少4.79%。公司各项业务发展情况如下：

1 、幕墙业务

2014 年，公司幕墙业务实现营业收入人民币 97.7 亿元，较去年同期的人民币 99.1 亿元减少 1.40%。报告期内公司幕墙业务保持了平稳发展，国内市场业务中标 质量有所提升，海外市场业务调整到位，公司继续有选择的深耕发展东南亚等重点 海外区域。年度内连续中标“世界第一高楼”1007 米沙特王国塔、“中国第一高 楼”636 米武汉绿地中心、“首都第一高楼”530 米中国尊项目、“深圳南山区第一 高楼”华润大厦、中国八大区域性枢纽机场郑州新郑机场、西南最大的交通枢纽重 庆江北国际机场、“澳门城市地标建筑”澳门梦幻城、澳门威尼斯人三期、新加坡 KEPPEL BAY 项目、新加坡LKC 等一大批体量大、影响力大的幕墙工程，充分体现了 江河幕墙在行业中的领军地位。江河幕墙标准化系统成效显著获推广普及，年度内 S60 系统推广面积达 49.4 万平米，U80 系统达 51.1 万平米。两项系统进一步完善， 增强了系统未来的推广适用范围。

2 、内装业务

2014年，公司内装业务实现营业收入人民币61.3亿元，较去年同期的人民币19.9 亿元增加208.34%。承达集团的港澳市场业务实现大幅增长，国内业务已逐渐步入 正轨；港源装饰在面临国家宏观形势的影响下，尽管经营业绩未能达到预期，但其 市场化转型已初见成效；梁志天设计国内市场业务继续保持了良好的发展势头。承 达集团和港源装饰本年度内相继中标澳门吉瑞酒店、澳门威尼斯人三期、澳门银河 一期酒店、上海合生广场、湖南长沙海信广场、广州越秀星汇金沙花园、三亚海棠

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湾艾迪逊度假酒店等高端有影响力的内装工程。建筑及室内设计方面，梁志天设计 年内佳作连连，中标具有世界级影响力的伦敦香格里拉大酒店、迪拜棕榈岛亚特兰 蒂斯度假酒店元餐厅、东京六本木 Park Mansion住宅、吉隆坡8 Conlay以及北京居 然国际建筑及家居博览园、中央电视台总部等高端项目港源装饰专利成果和科技创 新成果不断涌现，年度内获得授权专利22项，科技成果总结15项，获评“高新技术 企业”。

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第五章 公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断 完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性 文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治 理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司 法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善 公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公 司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和 所有投资者的合法权益。

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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继 续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发 行股份购买资产之持续督导意见（2014年度）》之签章页）

财务顾问主办人：

唐 伟

李 强

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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