JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 15, 2014

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-003

江河创建集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：34,050,000 股

发行价格：13.92 元/股

2、 发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量	限售期
1	北京城建集团有限责任公司	27,240,000 股	12 个月
2	王波	6,810,000 股	12 个月

3、 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2014 年1 月10 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

4、 资产过户情况

截至本公告日，本次江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”或 “公司”）向北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、王波发行股 份购买其持有的北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）合计 26.25%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完 成后，本公司直接持有港源装饰26.25%的股权，通过北京江河创展投资管理有

限公司（以下简称“江河创展”）间接持有港源装饰38.75%的股权，合计持有 港源装饰65%的股权。

一、本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

2013 年7 月13 日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。 2013 年7 月15 日，公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资 产协议》。

2013 年7 月15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产事 项。

2013 年9 月17 日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第125 号）经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199 号批复予以核准。

2013 年9 月25 日，北京市国资委出具了京国资产权[2013]206 号批复同意 本次交易的方案。

2013 年9 月27 日，公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资 产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。

2013 年9 月27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集团 股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、提请召开临 时股东大会等与本次交易相关的议案。

2013 年10 月14 日，公司召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份 购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2013 年11 月29 日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审 核委员会2013 年第41 次工作会议审核获得无条件通过。

2013 年12 月18 日，中国证监会印发了《关于核准江河创建集团股份有限 公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1602 号）。

（二） 本次发行情况

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元

2、发行数量：34,050,000 股

3、发行价格：13.92 元/股

4、发行对象：

序号	发行对象	发行数量	限售期
1	北京城建集团有限责任公司	27,240,000 股	12 个月
2	王波	6,810,000 股	12 个月

5、认购方式：交易对方城建集团、王波分别以其持有的港源装饰21%、5.25% 的股权认购本次发行的股份。

（三）验资和股份登记情况

2014 年1 月6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行股份购买资产进行了审验，出具了会验字[2014]0001 号《验资报告》，具体内 容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2014 年1 月10 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕向城建集团、王波发行股份购买资产的股权登记手续，城建集团和王波本 次认购的公司34,050,000股股票自登记至城建集团和王波账户之日起12 个月内 不上市交易或转让。

（四）资产过户情况

截至本公告日，本次公司向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源装饰 合计26.25%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕， 变更完成后，本公司直接持有港源装饰26.25%的股权，通过江河创展间接持有 港源装饰38.75%的股权，合计持有港源装饰65%的股权。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问结论意见

公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安 证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况

之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事 务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律 意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象	发行数量	限售期	预计上市时间
北京城建集团有限责任公司	27,240,000 股	12 个月	限售期满的次一交易日
王波	6,810,000 股	12 个月	限售期满的次一交易日

（二）发行对象基本情况

1、城建集团的基本情况

公司名称：北京城建集团有限责任公司

法定代表人：徐贱云

住所：北京市海淀区北太平庄路18 号

注册资本：人民币108,197.3 万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民 用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装； 商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁； 仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木 材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际 招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务 行业所需的劳务人员（不含海员）。

2、自然人王波的基本情况

姓名	王波	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819580918****

通讯地址	北京市海淀区王庄路号楼号
家庭住址	北京市海淀区王庄路号楼号
是否取得其他国家或地区的居留权	否
是否与任职单位存在产权关系	是，持有港源装饰14%的股权
最近三年的职业和职务	港源装饰董事长
控股的核心企业和关联企业的情况	无

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

• （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013 年9 月30 日）

单位：股

			单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京江河源控股有限公司	315,645,200	28.18%
2	刘载望	284,086,566	25.36%
3	新疆江河汇众股权投资有限公司	156,137,600	13.94%
4	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）	56,400,000	5.04%
5	北京嘉喜乐投资有限公司	10,650,000	0.95%
6	北京益诚智盛投资管理有限公司	7,200,000	0.64%
7	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	6,000,000	0.54%
8	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	5,406,479	0.48%
9	内蒙古燕京啤酒原料有限公司	2,642,223	0.24%
10	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,384,325	0.21%

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2014 年1 月10 日）

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	北京江河源工贸有限责任公司	315,645,200	27.35%
2	刘载望	284,086,566	24.62%
3	新疆江河汇众股权投资有限公司	156,137,600	13.53%
4	北京城建集团有限责任公司	27,240,000	2.36%
5	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）	24,017,700	2.08%
6	北京嘉喜乐投资有限公司	10,650,000	0.92%
7	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	7,833,698	0.68%
8	北京益诚智盛投资管理有限公司	7,200,000	0.62%
9	王波	6,834,000	0.59%
10	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,542,146	0.39%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

		单位：股
变动前	变动数	变动后
599,331,600	34,050,000	633,381,600
520,668,400	-	520,668,400
1,120,000,000	34,050,000	1,154,050,000

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响

本次交易完成后，公司已直接及间接持有港源装饰合计65%的股权，并将港 源装饰纳入本公司合并报表范围，本公司的内装业务规模将进一步扩大。公司控 股港源装饰后，港源装饰将充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地 区大力开拓内装市场，有助于公司实现资源的优化配置，增强协同效应。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得

以提升，并进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后 续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理 结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运 作。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

注册地址：上海市浦东新区商城路618 号

办公地址：北京市金融大街28 号盈泰中心2 号楼9 层

电话：010-59312899 传真：010-59312908

联系人：唐伟、李强、陈圳寅

（二）律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层

电话：010-57763888

传真：010-57763777

联系人：史振凯、李佳

（三）审计机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号

电话：010-66001391

传真：010-66001392

联系人：李友菊、朱艳、张传艳

（四）评估机构

名称：中京民信（北京）资产评估有限公司

法定代表人：周国章

办公地址：北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦A 座

电话：010-82961532

传真：010-82961376

联系人：黄建平、吴会环

（五）验资机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22 号外经贸大厦920-926 号

电话：010-66001391

传真：010-66001392

联系人：李友菊、朱艳、张传艳

七、上网公告附件

• （一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股 份购买资产实施情况的法律意见；

• （三）国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份

• 购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2014 年1 月14 日