JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 15, 2014

股票代码：601886 股票简称：江河创建 上市地点：上海证券交易所

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产

实施情况报告书

独立财务顾问

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二零一四年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《江河创建集团股 份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 上海证券交易所网站。

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
上市公司、公司、发行 人、江河创建	指	江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名 称为“北京江河幕墙股份有限公司”）
江河公司	指	公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司
江河源	指	北京江河源控股有限公司（前身为北京江河源工贸 有限责任公司），江河创建的第一大股东
江河创展	指	北京江河创展投资管理有限公司（前身为北京黔龙 华资国际投资管理咨询有限公司）
黔龙投资	指	北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司
江河幕墙	指	北京江河幕墙系统工程有限公司
承达装饰	指	承达集团有限公司
港源装饰、标的公司	指	北京港源建筑装饰工程有限公司
港源设计	指	北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子 公司
港源鹏宇	指	大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司
港源鲲宇	指	辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司
港源天宇	指	北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其62%股权
港源海宇	指	北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其60%股权

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国门房地产	指	北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰 持有其50%股权
港源银雨	指	上海港源银雨光电科技有限公司，港源装饰持有其 45%股权
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司
交易标的、标的资产、 拟购入资产	指	城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25% 股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%
交易对方	指	城建集团和自然人王波
交易价格	指	江河创建收购标的资产的价款
本次交易、发行股份购 买资产	指	公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股 份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团 转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有 的港源装饰5.25%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（A 股）
报告书	指	《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报 告书（修订稿）》
独立财务顾问报告	指	《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股 份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报 告》
《发行股份收购资产协 议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协 议》
《补充协议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协 议之补充协议》

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《利润补偿协议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《利润补偿协议》
建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
发行股份的定价基准日	指	江河创建第三届董事会第五次会议相关决议公告之 日
交割日	指	城建集团、王波将标的资产变更至江河创建名下之 日（交割日以当月之最后一日为准）
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资 产中江河创建聘请的独立财务顾问
律师、天元律师	指	北京市天元律师事务所
华普天健、会计师、审 计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中京民信、评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
审计/评估基准日	指	2013年5月31日
最近两年及一期、报告 期	指	2011年、2012年和2013年1-5月

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元	指	人民币元
二、专业术语
公共建筑	指	公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办 公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游 建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包 括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等）， 通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运 输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）
建筑幕墙、外装	指	通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构 所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外 墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常 分为单元式幕墙和构件式幕墙
鲁班奖	指	建筑工程鲁班奖，由建设部及中国建筑业协会颁发， 是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖
室内装饰装修、内装	指	为公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内 装修、装饰及相关服务

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目录

公司声明........................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 7 一、本次交易概况 .................................................................................................... 7 二、交易对方 ............................................................................................................ 7 三、交易价格 ............................................................................................................ 8 四、本次交易中的股票发行情况 ............................................................................ 8 第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 10 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等后续事项的办理状况 .......................................................................... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12 四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 12 五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 12 六、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 13

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概况

江河创建将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及 自然人王波所持有的港源装饰合计 26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港 源装饰 21%的股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。

本次交易前，上市公司收购了黔龙投资 100%的股权，进而通过黔龙投资持 有港源装饰 12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江河创展；然后通过江河创展对 港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰 38.75%的股权。本次交易完成 后，上市公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过江河创展间接持有港 源装饰 38.75%的股权，从而合计持有港源装饰 65%的股权。

二、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：城建集团和自然人王波。

（一）城建集团基本信息

公司名称	北京城建集团有限责任公司
住所	北京市海淀区北太平庄路18号
企业类型	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	徐贱云
注册资本	人民币108,197.3万元
成立时间	1997-06-19
经营期限	1997-06-19至2047-06-18
营业执照注册号	110000005019473
组织机构代码号	10190993-4
税务登记证号码	京税证字110108101909934号
经营范围	授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市 政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安 装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设 备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工 材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物 业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、 材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海

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员）。

（二）自然人王波的基本情况

姓名	王波	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819580918****
通讯地址		北京市海淀区王庄路号楼号
家庭住址		北京市海淀区王庄路号楼号
是否取得其他国家或地区的 居留权		否
是否与任职单位存在产权关 系		是，持有港源装饰14%的股权
最近三年的职业和职务		港源装饰董事长
控股的核心企业和关联企业 的情况		无

三、交易价格

标的资产的交易价格以中京民信出具的、并经北京市国资委核准的《资产评 估报告》确认的资产评估结果为基础确定。中京民信对于标的资产分别采用资产 基础法、收益法两种方法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第 125 号），截止评估 基准日 2013 年 5 月 31 日，标的资产的评估值为 47,389.33 万元。上述《资产评 估报告》已经北京市国资委核准。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 47,397.60 万元。

四、本次交易中的股票发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行对象

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非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。

（四）发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 13.92元/股，该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价 基准日至发行股份登记日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调 整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。 向各交易对方发行股份数量=交易对方向江河创建转让的港源装饰股权的交易价 格/发行价格。

本次发行股份购买资产的交易价格为47,397.60万元，按照13.92元/股的发行 价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,050,000股（其中向王波 发行6,810,000股，向城建集团发行27,240,000股）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 （六）锁定期

上市公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）是否募集配套资金

本次交易不募集配套资金。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等后续事项的办理状况

（一）本次交易的决策及审批情况

2013 年 7 月 13 日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

2013 年 7 月 15 日，上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收 购资产协议》。

2013 年 7 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意上市公司本次发行股份购买 资产事项。

2013 年 9 月 17 日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第 125 号）经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199 号批复予以核准。

2013 年 9 月 25 日，北京市国资委出具了京国资产权[2013]206 号批复同意 本次交易的方案。

2013 年 9 月 27 日，上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收 购资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。

2013 年 9 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集 团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、提请召开 临时股东大会等与本次交易相关的议案。

2013 年 10 月 14 日，上市公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发 行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议

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案。

2013 年 11 月 29 日，上市公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重 组审核委员会 2013 年第 41 次工作会议审核获得无条件通过。

2013 年 12 月 18 日，中国证监会印发了《关于核准江河创建集团股份有限 公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1602 号）。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施 过程合法、合规。

（二）标的资产过户情况

截至本报告书出具之日，本次向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源 装饰合计 26.25%的股权已经全部过户至江河创建名下，港源装饰已就资产过户 履行了工商变更登记手续，并于 2014 年 1 月 6 日领取了变更后的营业执照。

变更前，港源装饰股东为城建集团（持有 21%股权）、江河创展（持有 38.75% 股权）、王波（持有 14%股权）、申会贤（持有 7%股权）、刘通（持有 6.65%股权）、 李瑞林（持有 6.3%股权）、贾爱萍（持有 6.3%股权）。变更后，港源装饰股东为 江河创建（持有 26.25%股权）、江河创展（持有 38.75%股权）、王波（持有 8.75% 股权）、申会贤（持有 7%股权）、刘通（持有 6.65%股权）、李瑞林（持有 6.3% 股权）、贾爱萍（持有 6.3%股权）。

（三）验资情况

2014 年 1 月 6 日，华普天健对江河创建新增注册资本进行了审验，并出具 验资报告（会验字[2014]0001 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 6 日止， 江河创建已收到城建集团、王波缴纳的新增注册资本合计 3,405 万元。

（四）新增股份登记及后续事项

截至 2014 年 1 月 10 日，本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，本公司将向工商行政管

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理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（五）相关债权债务的处理

本次交易前后，港源装饰的债权债务均由港源装饰依法独立享有和承担，本 次交易未涉及债权、债务的转移事项。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关 资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截止本报告书出具之日，江河创建董事、监事、高级管理人员未在本次交易 过程中发生更换或调整的情况。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

2013 年 7 月 15 日，上市公司与城建集团及王波签署了《发行股份收购资产 协议》。2013 年 9 月 27 日，上市公司与城建集团及王波签署了《发行股份收购 资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。截至本报告书出具之日，本次交易 各方已经或正在履行签署协议，不存在未履行协议的情况。

在本次交易过程中，交易涉及的各方对新增股份锁定、标的资产过渡期损 益归属、实际控制人避免同业竞争、实际控制人规范关联交易、交易对方利润 补偿、房屋土地权属瑕疵、港源装饰委托持股、内幕知情人股票锁定等方面均 做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《江河创建集团股份有限公司发

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行股份购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性和风险

上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存 在无法办理的风险。本次发行股份购买资产的实施工作已实质完成。

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（此页无正文，为《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告 书》之签章页）

江河创建集团股份有限公司

2014 年1 月14 日

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