JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 23, 2013

北京市天元律师事务所 关于江河创建集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产的 补充法律意见二

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北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于江河创建集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产的

补充法律意见二

京天股字（ 2013 ）第 102-2 号

江河创建集团股份有限公司 ：

本所，北京市天元律师事务所，受江河创建集团股份有限公司的委托，担任江 河创建集团股份有限公司非公开发行股份收购北京港源建筑装饰工程有限公司 26.25% 股权事宜的专项法律顾问，为本次交易出具了京天股字（ 2013 ）第 102 号《北 京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的法 律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字（ 2013 ）第 102-1 号《北京市天元 律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意 见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）等法律文件，并已作为法定文件随江河创 建集团股份有限公司本次交易的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）。

中国证监会针对江河创建集团股份有限公司本次交易申请文件于 2013 年 11 月 8 日下发了 131393 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》的要求出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产

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重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本补充法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实出具本补充法律意见，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》、 《补充法律意见一》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见》、 《补充法律意见一》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供江河创建集团股份有限公司为本次交易之目的使用，不得 被用于其他任何目的。本所在此同意，江河创建集团股份有限公司可以将本补充法 律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 1 ：请申请人补充披露本次重组前 12 个月内的资产购买 行为，包括但不限于相关交易概述、交易对象的基本情况、标的资产作价公允性、 相关交易合同的主要内容等。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师就该等资产 购买行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》发表明确意见。

（一）本次重组前 12 个月内的资产购买行为

2013 年 7 月 15 日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产的议案》。在本次交易前十二个月内，江河创建共发生了 2 次资 产交易行为，具体情况如下：

1 、收购黔龙投资 100% 股权

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（ 1 ）交易概况

2012 年 11 月 1 日，江河创建与持有港源装饰 12.5% 股权的黔龙投资的股东阎 国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。 2012 年 12 月 17 日，江河创建召开第二 届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购北京黔龙华资国际投资管理咨询有限 公司 100% 股权的议案》，同意江河创建以 18,500 万元的价款收购黔龙投资 100% 的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰 12.5% 的股权。同日，江河创建与阎国祥、 闫素分别签订了《股权转让合同》。 2013 年 1 月 4 日，上述收购已完成交割并办理 完成相关工商变更登记工作，同时黔龙投资更名为江河创展。

（ 2 ）交易对象的基本情况

黔龙投资股权的转让方为自然人阎国祥、闫素，分别持有黔龙投资 70% 和 30% 的股权。

阎国祥，中国国籍，身份证号： 1101051950**36 ，住所：北京市朝阳区安 贞西里四区 * 号楼 * 门 * 号。曾任港源装饰非执行董事，转让黔龙投资股权后不再担任 港源装饰的任何职务。

闫素，中国国籍，身份证号： 1101051981**22 ，住所：北京市朝阳区安贞 西里四区 * 号楼 * 门 * 号。阎国祥之女，未在港源装饰担任过任何职务。

（ 3 ）标的资产作价

江河创建与阎国祥、闫素以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的港源装饰评估结 果为基础，并考虑黔龙投资拥有的其他资产负债以及适当溢价，协商确定了黔龙投 资 100% 股权最终的交易价款为 18,500.00 万元。

（ 4 ）相关交易合同的主要内容

江河创建与阎国祥、闫素于 2012 年 11 月 1 日共同签署《股权转让框架协议》， 阎国祥、闫素同意按照该协议确定的原则将黔龙投资 100% 的股权转让给江河创建，

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以便江河创建间接取得黔龙投资所持港源装饰 12.5% 的股权。

江河创建与阎国祥于 2012 年 12 月 17 日签订《股权转让合同》，同意江河创建 受让阎国祥持有的黔龙投资 70% 股权，转让价款总额为 12,950 万元，价款分三期 支付，转让方和受让方应在支付第一期价款之日起 20 个工作日内完成股权转让的 工商变更登记手续，在股权过户完成后进行交接。

江河创建与闫素于 2012 年 12 月 17 日签订《股权转让合同》，同意江河创建受 让闫素持有的黔龙投资 30% 股权，转让价款总额为 5,550 万元，价款分三期支付， 转让方和受让方应在支付第一期价款之日起 20 个工作日内完成股权转让的工商变 更登记手续，在股权过户完成后进行交接。

2 、增资港源装饰

（ 1 ）交易概况

2013 年 3 月 20 日，江河创建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、江河创 展、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《增资协议》。同日，江河 创建召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增资北京港源建筑装饰工程 有限公司的议案》，同意江河创展向港源装饰进行增资，增资款总额为 57,000 万元， 其中 1,500 万元计入港源装饰的注册资本，其余增资金额计入资本公积金。增资完 成后，港源装饰的注册资本为 5,000 万元，江河创展持有其 38.75% 股权。 2013 年 3 月 26 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意江河创展增资 57,000 万元，其 中注册资本增加 1,500 万元，其余增资金额计入资本公积金。 2013 年 3 月 28 日， 港源装饰完成工商变更登记，领取新的营业执照。

（ 2 ）标的资产作价

增资前港源装饰注册资本为 3,500 万元，江河创展拟增资 1,500 万元注册资本， 因此增资总额以增资前港源装饰股权价值的 3/7(1500/3500) 为基础确定。港源装饰 以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》的评估结果，港源装饰净资

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产评估价值的 3/7 为 52,123.69 万元。增资定价以评估报告为基础，经各方协商确 定最终的增资额为 57,000 万元。

（ 3 ）相关交易合同的主要内容

江河创建于 2012 年 11 月 2 日与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投 资、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》，各方同 意，协议约定的全部条件满足之后，黔龙投资将按照评估报告确定的港源装饰在基 准日的净资产评估价值的 3/7 向港源装饰增资，除黔龙投资之外的港源装饰各股东 放弃对港源装饰进行同步增资的权利。

2013 年 3 月 20 日，城建集团、江河创展与王波等 5 名自然人签订了《增资协 议》，各方同意港源装饰增加注册资本 1,500 万元，本次增资款全部由江河创展以现 金方式认缴，除江河创展之外的其他股东同意放弃对港源装饰进行同步增资的权利， 本次增资后除江河创展之外的港源装饰各股东所持的港源装饰股权按照 70% 的比 例相应被稀释。各方同意本次增资定价以评估报告载明的经评估后的净资产值为基 础，由各方协商确认，江河创展本次增资需支付的增资款总额为 57,000 万元。

3 、本次交易概况

江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的港源装饰合 计 26.25% 股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰 21% 股权，王波转让其持有 的港源装饰 5.25% 股权。标的资产的交易价格以中京民信（北京）资产评估有限公 司出具的、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》确认的资产评估结果为基础 确定，标的资产的评估值对应为 47,389.33 万元，经交易各方协商确定，标的资产 的交易价格为 47,397.60 万元。

4 、交易作价公允性分析

根据港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》，港源装 饰的净资产评估价值为 121,621.94 万元。因此收购黔龙投资时其持有的港源装饰

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12.50% 的股权价值相应为 15,202.74 万元，考虑了黔龙投资的其他资产并相应溢价 后，各方协商确认最终的交易价格是 18,500 万元。

江河创展增资港源装饰时，增资前港源装饰注册资本为 3,500 万元，江河创展 拟增资 1,500 万元注册资本，因此增资金额以增资前港源装饰股权价值的 3/7(1500/3500) 为基础确定。根据港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资 产评估报告》，港源装饰的净资产评估价值为 121,621.94 万元。港源装饰净资产评 估价值的 3/7 对应为 52,123.69 万元，各方协商确认增资总额为 57,000 万元。增资 完成后，其他股东所持港源装饰股权相应以 70% 的比例稀释，之前江河创展持有的 港源装饰 12.5% 的股权也稀释为 8.75% ，增资后江河创建通过江河创展间接持有港 源装饰合计 38.75% 的股权。

本次发行股份购买资产依据港源装饰以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日的《资 产评估报告》，港源装饰的净资产评估价值为 180,530.77 万元，标的资产港源装饰 26.25% 股权对应的评估价格为 47,389.33 万元，最终经协商一致，标的资产的交易 价格为 47,397.60 万元。

各方以评估结果为基础，并经协商一致，因此交易的作价公允。

（二）该等资产购买行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

本次交易前，江河创建收购了黔龙投资 100% 的股权，进而通过黔龙投资持有 港源装饰 12.5% 的股权，然后通过江河创展对港源装饰进行增资的方式实现间接持 有港源装饰 38.75% 的股权，因此江河创建本次交易与前述收购、增资事项属于《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定的“上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，应当累计计算交易金额。第一次 收购的交易金额为 18,500 万元，第二次增资的交易金额为 57,000 万元，本次交易 的交易金额为 47,397.60 万元，三次交易价格累计额为 122,897.60 万元。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为

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准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。

根据上市公司财务数据和港源装饰财务数据及交易价格情况，有关重组指标计 算结果如下：

			单位：万元
	资产总额 2012 年12 月31 日	营业收入 2012 年度	资产净额 2012 年12 月31 日
项目
江河创建	1,244,205.46	898,920.45	447,966.58
港源装饰	176,992.81	345,903.67	33,940.83
累计成交金额		122,897.60
占江河创建相应指标比例	14.23%	38.48%	27.43%

因此港源装饰资产总额、资产净额（成交金额与账面值孰高）与营业收入均未 达到江河创建相应指标的 50% ，本次交易未构成上市公司重大资产重组行为。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条关于上市公司发 行股份购买资产的规定，并依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条， 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本所认为，江河创建该等资产购买行为的交易作价公允；本次交易与之前收购、 增资事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司在 12 个月内连 续对同一资产进行购买的情形，本次交易前 12 个月内的资产购买行为均符合《上 市公司重大资产重组管理办法》之相关规定；本次交易属于发行股份购买资产，需 提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

二、《反馈意见》问题 2 ：请申请人补充披露港源装饰自 1992 年 12 月成立以 来历次股权转让和增资行为的原因、是否履行了必要的批准程序、是否存在股份代 持行为、作价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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经核查港源装饰提供的工商登记资料等相关文件，港源装饰自 1992 年 12 月以 来，共发生过如下股权转让和增资行为：

（一） 1997 年股权转让和增资

1 、股权转让和增资基本情况

1997 年，香港中成将其持有的港源装饰的 49% 的股权转让给大纽约企业；同 时港源装饰在原注册资本 100 万美元的基础上，再增资 50 万美元，北京四建与大 纽约企业增资仍按中方 51% 、外方 49% 投入。根据香港中成与大纽约企业签订的《股 权转让协议书》，本次股权转让以出资原值 49 万美元的价格进行转让。

本次股权转让及增资完成后，港源装饰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	北京四建	76.5	51%
2	大纽约企业	73.5	49%
合计		150	100%

2 、股权转让和增资的原因

（ 1 ）股权转让的原因

根据港源装饰确认，上述股权转让的原因为香港中成有意退出港源装饰，同时 大纽约企业愿意入股，经各方同意由香港中成将其所持港源装饰的股权转让给大纽 约企业。

（ 2 ）增资的原因

根据港源装饰 1997 年 3 月 16 日召开的董事会并通过的决议，为贯彻国家对外 资企业增资精神，提高企业的竞争实力，保证有雄厚的资金力量，对港源装饰增资 50 万美元。

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3 、是否履行了必要的批准程序

1997 年 6 月 12 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司合同章程修改协议的批复》。

1997 年 6 月 23 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字 [1992]1379 号）。

本次变更已在国家工商行政管理总局办理完成变更登记手续，并于 1997 年 12 月 23 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰主要经营管理骨干的书面确认，其与大纽约企业之间不存在任何 关联关系，不存在委托北京四建、大纽约企业代为持有港源装饰股权或其他协议或 利益安排的情形。

根据城建集团的书面确认，北京四建不存在代他人持有港源装饰股权的情形， 也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

根据港源装饰的书面确认，北京四建、大纽约企业不存在代他人持有港源装饰 股权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的 情形。

本所认为，大纽约企业不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股 权的行为，北京四建不存在股份代持行为。

5 、作价是否公允

（ 1 ）股权转让

根据港源装饰的确认，本次股权转让价格是由交易双方综合考虑港源装饰当时 的经营状况和发展经营规模而协商决定，该次股权转让获得其他全体股东的同意，

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转让定价公允。

（ 2 ）增资

本所认为，港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致 协商，增资价格公允。

（二） 1999 年增资

1 、增资的基本情况

1999 年，港源装饰注册资本由 150 万美元增加至 200 万美元，由北京四建与 大纽约企业同比例增资。

本次增资完成后，港源装饰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	北京四建	102	51%
2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

2 、增资的原因

根据港源装饰于 1999 年 5 月向北京市工商行政管理局提交的《申请书》，根据 北京市建委、国家建设部对施工企业资质等级要求的规定，同时也为了进一步加强 港源装饰的实力，扩大生产经营规模，经港源装饰 1999 年 3 月 5 日董事会决定， 将港源装饰注册资本由 150 万美元增资至 200 万美元。

3 、是否履行了必要的批准程序

1999 年 3 月 30 日，大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京 外汇管理部以（ 99 ）汇资投字（ 014 ）号批准。

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1999 年 4 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司合同章程修改协议的批复》。

1999 年 4 月 28 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字 [1992]00781 号）。

本次变更已在国家工商行政管理总局办理完成变更登记手续，并于 1999 年 6 月 4 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

• 4 、是否存在股份代持行为

本所认为，大纽约企业不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股 权的行为，北京四建不存在股份代持行为。

5 、作价是否公允

本所认为，港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致 协商，增资作价公允。

（三） 2000 年股权转让

• 1 、股权转让的基本情况

2000 年，北京四建将其在港源装饰 51% 的股权转让给城建股份，根据北京四 建与城建股份签订的《股权转让协议书》及城建集团的确认，上述股权按出资原值 102 万美元的价格进行转让。

本次股权转让完成后，港源装饰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	城建股份	102	51%

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2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

2 、股权转让的原因

根据城建集团出具的书面承诺，北京四建与城建股份的股权转让系为城建集团 与城建集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合。

3 、是否履行了必要的批准程序

2000 年 11 月 8 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2000]725 号）。

2000 年 11 月 12 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，港源装饰已就本次变更办理完成工商变更登记手续。

根据《国有资产评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有单位 资产转让，应当进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。 根据港源装饰确认，北京四建将出资转让给城建股份未履行评估手续。

对于上述股权转让未履行评估手续的问题，发行人已向北京市国资委如实汇报， 北京市国资委于 2013 年 9 月 25 日核准了本次交易。此外，城建集团出具了书面承诺， “北京市第四城市建设工程公司与城建股份、城建股份与我集团公司之间的股权转 让实为我集团公司与集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合，虽未履行评估 备案手续，但不存在损害我集团公司管理的国有资产利益的情形；且我集团公司持 有的港源装饰股权亦不存在纠纷或潜在纠纷，该部分股权权属清晰明确。若因上述 股权转让的原因直接对江河创建集团股份有限公司、港源装饰造成经济损失，我集 团承诺将承担全部赔偿责任。”因此，上述股权转让存在的问题不会使发行人、港源 装饰遭受任何实际损失。

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本所认为，上述股权转让行为已经实施完毕，各方对上述事项的结果不存在异 议和争议，上述未履行国有资产评估程序的情况未对港源装饰股东股权转让及目前 持股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其不存在委托城建股份代为持有港源 装饰股权或其他协议或利益安排的情形。

根据城建集团的书面确认，城建股份不存在代他人持有港源装饰股权的情形， 也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

根据港源装饰书面确认，城建股份不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也 不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

本所认为，城建股份不存在股份代持行为，大纽约企业不存在代港源装饰其他 股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。

5 、作价是否公允

根据港源装饰、城建集团的确认及本所核查，本次股权转让实际为城建集团与城 建集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合，股权转让作价按出资原值进行转 让，该次股权转让获得其他全体股东的同意，转让定价公允。

（四） 2001 年股权转让

1 、股权转让的基本情况

2001 年，城建股份将其持有的港源装饰 51% 的股权转让给城建集团。根据城 建股份与城建集团签订的《股权转让协议书》及城建集团的确认，上述股权按出资 原值 102 万美元的价格进行转让。

本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	102	51%
2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

2 、股权转让的原因

根据城建集团出具的书面承诺，城建股份与城建集团的股权转让系为城建集团 与城建集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合。

3 、是否履行了必要的批准程序

2001 年 7 月 16 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2001]438 号）。

2001 年 7 月 21 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。

根据《国有资产评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有单位 资产转让，应当进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。 根据港源装饰确认，城建股份将出资转让给城建集团未履行评估手续。

对于上述股权转让未履行评估手续的问题，发行人已向北京市国资委如实汇报， 北京市国资委于 2013 年 9 月 25 日核准了本次交易。此外，城建集团出具了书面承诺， “北京市第四城市建设工程公司与城建股份、城建股份与我集团公司之间的股权转 让实为我集团公司与集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合，虽未履行评估 备案手续，但不存在损害我集团公司管理的国有资产利益的情形；且我集团公司持 有的港源装饰股权亦不存在纠纷或潜在纠纷，该部分股权权属清晰明确。若因上述 股权转让的原因直接对江河创建集团股份有限公司、港源装饰造成经济损失，我集

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团承诺将承担全部赔偿责任。”因此，上述股权转让存在的问题不会使发行人、港源 装饰遭受任何实际损失。

本所认为，上述股权转让行为已经实施完毕，各方对上述事项的结果不存在异 议和争议，上述未履行国有资产评估程序的情况未对港源装饰股东股权转让及目前 持股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其不存在委托城建集团代为持有港源 装饰股权或其他协议或利益安排的情形。

根据城建集团的书面确认，城建集团不存在代他人持有港源装饰股权的情形， 也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

根据港源装饰书面确认，城建集团不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也 不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

本所认为，城建集团不存在股份代持行为，大纽约企业不存在代港源装饰其他 股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。

5 、作价是否公允

根据港源装饰、城建集团的确认及本所核查，本次股权转让实际为城建集团与城 建集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合，股权转让作价按出资原值进行转 让，该次股权转让定价公允。

（五） 2003 年股权转让

1 、股权转让的基本情况

2003 年，城建集团将其持有的港源装饰 21% 的股权转让给港源幕墙，大纽约 企业将其持有的港源装饰 8% 的股权转让给港源幕墙，大纽约企业将其持有的港源

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装饰 12% 的股权转让给台北大地。

根据城建集团与港源幕墙签订的《北京市产权转让合同》，城建集团将其持有的 21% 股权转让给港源幕墙，转让价款总计人民币 4,543,917 元。

根据大纽约企业与台北大地签订的《股权转让协议书》，大纽约企业将其所持有 的港源装饰 12% 股权以 500 万元人民币的价格转让给台北大地。

根据大纽约企业与港源幕墙签订的《股权转让协议书》，大纽约企业将其所持有 的港源装饰 8% 股权以 1,731,016 元人民币的价格转让给港源幕墙。

本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	60	30%
2	大纽约企业	58	29%
3	港源幕墙	58	29%
4	台北大地	24	12%
合计		200	100%

2 、股权转让的原因

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 2002 年，港源装饰拟 由其主要经营管理骨干参与港源装饰持股，但因港源装饰当时为中外合资企业，根 据当时有效的《中外合资经营企业法》第一条规定，仅允许外国合营者同中国的公 司、企业或其它经济组织共同举办合营企业，而中国境内自然人无法直接参与港源 装饰的持股，经各方协商，由 43 名港源装饰经营管理骨干受让范亚成所持港源幕 墙股权，同时，港源幕墙受让城建集团及大纽约企业出让的股权而持有港源装饰 29% 的股权，自此港源幕墙成为港源装饰员工持股平台，港源装饰主要经营管理骨 干通过港源幕墙间接持有港源装饰股权，同时为了保持城建集团为港源装饰第一大 股东，城建集团与大纽约企业同意由大纽约企业出让 12% 股权给新外资股东台北大

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地。

3 、是否履行了必要的批准程序

2002 年 12 月 2 日，城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》，约 定城建集团将其持有的 21% 股权转让给港源幕墙， 2002 年 12 月 3 日，北京产权交 易中心出具《产权转让交割单》。北京市正宏会计师事务所有限责任公司就本次股权 转让出具的《评估报告》已在北京市财政局备案。

2002 年 12 月 30 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2002]841 号）。

2003 年 2 月 9 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，本次变更已办理完成工商变更登记手续。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其与台北大地之间不存在任何关联关 系，不存在委托台北大地代为持有港源装饰股权或其他协议或利益安排的情形。

根据港源幕墙的书面确认，其不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存 在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

根据港源装饰书面确认，港源幕墙、台北大地不存在代他人持有港源装饰股权 的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。

本所认为，城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为，大纽约企业、台北大地 不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。

5 、作价是否公允

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根据港源装饰书面确认，港源幕墙受让港源装饰股权的定价依据为港源装饰经 评估的净资产值，且港源幕墙受让城建集团所持部分港源装饰股权系通过在产权交 易所公开挂牌方式进行，台北大地受让港源装饰股权的定价依据为以港源装饰经评 估的净资产值为基础进行协商确定，转让定价公允。

（六） 2003 年增资

1 、增资的基本情况

2003 年，港源装饰注册资本由 200 万美元增加至 248 万美元，增加的 48 万美 元由港源装饰股东按原出资比例承担。

本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	74.40	30%
2	大纽约企业	71.92	29%
3	港源幕墙	71.92	29%
4	台北大地	29.76	12%
合计		248	100%

2 、增资的原因

根据港源装饰 2003 年 2 月 25 日召开的董事会会议并通过的决议，为了使港源 装饰的注册资本达到建筑施工二级资质标准，决定将港源装饰注册资本由 200 万美 元增加到 248 万美元。

3 、是否履行了必要的批准程序

2003 年 9 月 29 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司增资的批复》（京经贸资字 [2003]597 号）。

2003 年 10 月 21 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证

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书》（外经贸京字 [1992]00781 号）。

2003 年 11 月 1 日，大纽约企业和台北大地利用分得股利再投资已经国家外汇 管理局北京外汇管理部以（京）汇资核字第 A110000200300172 号批准。

本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续，并于 2003 年 12 月 8 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

本所认为，城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为，大纽约企业、台北大地 不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。

5 、作价是否公允

本所认为，港源装饰本次增资全体股东按照相同的价格同比例出资，且经全体 股东一致协商，增资作价公允。

（七） 2007 年第一次股权转让

• 1 、股权转让的基本情况

2007 年，大纽约企业将所持有的港源装饰 29% 的股权（对应 71.92 万美元出 资额）转让给港源幕墙，台北大地将所持有的 12% 的股权（对应 29.76 万美元出资 额）转让给港源幕墙。

根据大纽约企业与港源幕墙签订的《股权转让协议书》及本所核查，大纽约企 业向港源幕墙转让上述股权以 71.92 万美元等值人民币 6,024,300.50 元的价格进行 转让。

根据台北大地与港源幕墙签订的《股权转让协议书》及本所核查，台北大地向 港源幕墙转让上述股权以 29.76 万美元等值人民币 2,492,814 元的价格进行转让。

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本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,232,035	30%
2	港源幕墙	14,541,415	70%
合计		20,773,450	100%

2 、股权转让的原因

根据港源装饰合营协议及港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 港源装饰各出资方约定的 15 年合营期限已到期且未延长合营期限，外资股东大纽 约企业、台北大地有意退出港源装饰，港源幕墙作为港源装饰员工持股平台，经各 方协商，由港源幕墙受让上述外资股东的出资。

3 、是否履行了必要的批准程序

2007 年 4 月 2 日，北京市商务局签发《关于外资企业北京港源建筑装饰工程有限 公司股权转让及变更为内资企业的批复》（京商资 [2007]411 号）。

本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续，并于 2007 年 4 月 20 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

本所认为，城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为。

5 、作价是否公允

根据港源装饰的确认及本所核查，交易各方综合考虑港源装饰当时的经营状况 和发展经营规模，港源装饰合营期限已到且外资股东有意退出港源装饰，因此该次 股权转让以出资原值进行转让，定价公允。

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（八） 2007 年第二次股权转让

1 、股权转让的基本情况

2007 年，港源幕墙将其持有港源装饰的 12.5% 的股权转让给黔龙投资， 20% 的股权转让给王波， 10% 的股权转让给申会贤， 9.5% 的股权转让给刘通， 9% 的股 权转让给李瑞林， 9% 的股权转让给贾爱萍。

根据港源装饰确认及其提供的相关凭证，港源幕墙向黔龙投资转让 12.5% 股权 系按出资原值 2,596,681.25 元进行转让，港源幕墙向王波、申会贤、李瑞林、刘通、 贾爱萍转让合计 57.5% 股权（对应出资额为 11,944,733.75 元）的总价款为 9,680,433.25 元。

本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,232,035	30%
2	黔龙投资	2,596,681.25	12.5%
3	王波	4,154,690	20%
4	申会贤	2,077,345	10%
5	刘通	1,973,477.75	9.5%
6	李瑞林	1,869,610.5	9%
7	贾爱萍	1,869,610.5	9%
合计		20,773,450	100%

2 、股权转让的原因

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 2007 年大纽约企业、 台北大地退出港源装饰，将其所持港源装饰的全部股权转让给港源幕墙。港源装饰 变更为内资企业后，港源装饰主要经营管理骨干可依法直接持有港源装饰股权，港

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源装饰经营管理骨干拟受让港源幕墙持有的港源装饰的股权。同时，为了便于港源 装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班子的作用，减少股东会因人数众多投 票表决的复杂性，经各方协商，港源幕墙将持有港源装饰的 57.5% 股权转让给王波、 申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍，其余 38 名港源装饰经营管理骨干委托申会贤、 刘通、李瑞林、贾爱萍代为持有股权；同时，港源幕墙将所持港源装饰剩余 12.5% 的股权转让给黔龙投资。之后，由港源幕墙股东范亚成收购上述 43 名港源装饰经 营管理骨干所持港源幕墙的股权，自此， 43 名港源装饰经营管理骨干不再持有港源 幕墙股权，港源幕墙不再为港源装饰员工持股平台。

3 、是否履行了必要的批准程序

经本所核查，本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续。 本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据江河创展（原黔龙投资）、王波及港源装饰的书面确认，黔龙投资、王波不 存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排 间接持有港源装饰股权的情形。

根据港源装饰及申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等港源装饰主要经营管理骨干 的书面确认，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他经营管理 骨干合计持有港源装饰 28.5% 的股权。

5 、作价是否公允

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认，港源幕墙向王波、申 会贤、李瑞林、刘通、贾爱萍转让股权主要为港源装饰主要经营管理骨干对港源装 饰持股方式的调整，并经各方同意，股权转让定价公允。

根据港源装饰的确认及本所核查，港源幕墙向黔龙投资转让股权的价格是由交

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易双方综合考虑港源装饰当时的经营状况协商决定，该次股权转让定价公允。

（九） 2011 年增资

1 、增资的基本情况

2011 年，港源装饰增加注册资本 14,266,550 元至 3,500 万元，各股东按相同 比例以资本公积、盈余公积、未分配利润转增。

本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	1,050	30%
2	黔龙投资	437.5	12.5%
3	王波	700	20%
4	申会贤	350	10%
5	刘通	332.5	9.5%
6	李瑞林	315	9%
7	贾爱萍	315	9%
合计		3,500	100%

2 、增资的原因

根据港源装饰确认，随着港源装饰经营规模不断扩大和客户对港源装饰资本实 力的要求的不断提高，为满足港源装饰快速发展的需要各方同意以资本公积金等转 增注册资本。

3 、是否履行了必要的批准程序

本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2011 年 6 月 8 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

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本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰及申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等经营管理骨干的书面确认， 本次增资完成后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他经营 管理骨干合计持有港源装饰 28.5% 的股权。

5 、作价是否公允

本所认为，港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致协 商，本次增资作价公允。

（十） 2013 年 3 月增资

1 、增资的基本情况

2013 年，港源装饰增加注册资本 1,500 万元，由江河创展出资 57,000 万元， 认缴新增注册资本 1,500 万元，注册资本从 3,500 万元增加至 5,000 万元。

本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	1,050	21%
2	江河创展	1,937.5	38.75%
3	王波	700	14%
4	申会贤	350	7%
5	刘通	332.5	6.65%
6	李瑞林	315	6.3%
7	贾爱萍	315	6.3%
合计		5,000	100%

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2 、增资的原因

江河创建已通过收购黔龙投资 100% 的股权间接持有港源装饰 12.5% 的股权， 根据江河创建、港源装饰及港源装饰原股东签订的《合作框架协议》，为了促进港源 装饰的进一步发展，港源装饰各股东有意让江河创建通过江河创展对港源装饰进行 增资。

3 、是否履行了必要的批准程序

2013 年 2 月 22 日，北京市国资委出具《关于对北京港源建筑装饰工程有限公 司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》，对评估报告予以核准。

本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2013 年 3 月 28 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。 本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰及申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等经营管理骨干的书面确认， 本次增资完成后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他经营 管理骨干合计持有港源装饰 19.95% 的股权。

5 、作价是否公允

江河创展本次增资的作价依据为经北京市国资委核准的中京民信（北京）资产 评估有限公司出具《北京港源建筑装饰工程有限公司拟增资项目资产评估备案书》 （京信评报字（ 2012 ）第 263 号）。

本所认为，本次增资已履行了相应的评估核准程序，且经全体股东一致协商， 本次作价公允。

• （十一） 2013 年 5 月增资

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1 、增资的基本情况

2013 年，港源装饰增加注册资本 25,000 万元，全体股东以资本公积同比例转 增，增资完成后注册资本为 30,000 万元。

本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,300	21%
2	江河创展	11,625	38.75%
3	王波	4,200	14%
4	申会贤	2,100	7%
5	刘通	1,995	6.65%
6	李瑞林	1,890	6.3%
7	贾爱萍	1,890	6.3%
合计		30,000	100%

2 、增资的原因

根据港源装饰确认，为满足港源装饰发展的需要，各方同意通过资本公积金转 增注册资本以增强港源装饰的资本实力，有利于港源装饰业务规模的扩张。

3 、是否履行了必要的批准程序

本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2013 年 5 月 16 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

本所认为，本次变更履行了必要的批准程序。

4 、是否存在股份代持行为

根据港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 2007 年港源幕墙将所持港源装饰

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股权转让后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他 38 名经 营管理骨干持有港源装饰的股权。 2008 年至 2009 年期间，港源装饰经营管理骨干 朱丹因离职将委托贾爱萍持有的港源装饰 1.25% 股权转由港源装饰经营管理骨干王 振西持有，薛忠伟因退休将委托贾爱萍持有的港源装饰 1% 股权中的 0.5% 股权转由 经营管理骨干杨志毅持有，剩余 0.5% 的股权转由港源装饰经营管理骨干李瑞林暂 时持有， 2012 年朱丹重新加入港源装饰成为经营管理骨干后受让了上述剩余 0.5% 的股权。

至此，申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他 39 名经营管理骨干合 计持有港源装饰 19.95% 的股权。本次增资完成后，申会贤、刘通、李瑞林、贾爱 萍所持股权比例未发生变化，其代持股权比例也未发生变化。

目前存在股份代持行为的四个自然人股东的自持及代持股权情况如下：

（ 1 ）申会贤

持股类型	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
自持股权	申会贤	525	1.75
委托持股	陈春喜	210	0.7
	崔一琪	315	1.05
	周永金	168	0.56
	阮志雄	147	0.49
	崔连英	105	0.35
	贾便利	105	0.35
	陈祥林	105	0.35
	李忠	105	0.35
	姜鸿雁	105	0.35
	陈敬均	105	0.35
	刘显良	63	0.21
	袁素臣	42	0.14
	合计	2,100	7

（ 2 ）刘通

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持股类型	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
自持股权	刘通	525	1.75
委托持股	林力	315	1.05
	王德余	315	1.05
	杜绍元	168	0.56
	丁家春	168	0.56
	苏克权	168	0.56
	黄清生	105	0.35
	金山祥	105	0.35
	陈育松	63	0.21
	余海青	63	0.21
	合计	1,995	6.65

（ 3 ）李瑞林

持股类型	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
自持股权	李瑞林	525	1.75
委托持股	刘宴山	210	0.7
	丁强	210	0.7
	高强	315	1.05
	刘升永	252	0.84
	曹海明	168	0.56
	孙琳	105	0.35
	段天明	105	0.35
	合计	1,890	6.30

（ 4 ）贾爱萍

持股类型	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
自持股权	贾爱萍	315	1.05
委托持股	刘建华	168	0.56
	侯春友	147	0.49
	苑传军	147	0.49
	杨志毅	105	0.35

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持股类型	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
	周万能	105	0.35
	谢正生	94.5	0.315
	刘杰	63	0.21
	张长林	63	0.21
	朱丹	105	0.35
	王振西	262.5	0.875
	马文生	315	1.05
	合计	1,890	6.30

港源装饰自然人股东申会贤、刘通、李瑞林和贾爱萍 4 人代另外 39 名经营管 理骨干持股是为了便于港源装饰更有效的进行经营决策。上述代持人和被代持人均 为港源装饰的经营管理骨干，除被港源装饰雇佣外，均未与港源装饰发生其他交易， 不存在不能持有港源装饰股权的情形。

根据上述代持人与被代持人出具的书面确认及本所律师对港源装饰主要经营管 理骨干的访谈，各方确认，上述委托持股关系是当事人真实意思表示，未违反现行 法律、法规的禁止性规定，不存在潜在纠纷的情形。被代持人对代持期间港源装饰 历次股权变动及结果确认无异议，对委托申会贤等 4 人持有港源装饰股权期间通过 的相关决议均予以认可。

江河创建承诺，在本次交易完成后的十八个月内，江河创建将促使港源装饰按 照符合法律规定的方式解决上述委托持股问题。

本次交易的标的资产为城建集团、王波持有的港源装饰的股权，根据城建集团、 王波及其他主要经营管理骨干的书面确认，城建集团、王波不存在代他人持有港源 装饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股 权的情形。

综上，本所认为，港源装饰目前存在的代持情况，未纳入本次交易的范围，不 会对本次交易构成障碍。

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5 、作价是否公允

本所认为，港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致 协商，增资作价公允。

综上，本所认为：

1 、港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行为的原因合理、 作价公允。

2 、除北京四建转让股权给城建股份、城建股份转让股权给城建集团未履行国 有资产评估手续外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行为履 行了必要的批准程序。上述未履行国有资产评估程序的情况未对港源装饰股东股权 转让及目前持股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3 、本次交易的标的资产为城建集团、王波持有的港源装饰的股权，不涉及代 持情况，权属清晰。

4 、为了便于港源装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班子的作用，减 少股东会因人数众多投票表决的复杂性， 2007 年港源幕墙将其持有的港源装饰的股 权转让给王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍 5 名自然人，其中，申会贤、刘通、 李瑞林、贾爱萍 4 名自然人股东代港源装饰 38 名主要经营管理骨干持股。 2008 年 至 2009 年期间，港源装饰经营管理骨干朱丹因离职将委托贾爱萍持有的港源装饰 1.25% 股权转由港源装饰经营管理骨干王振西持有，薛忠伟因退休将委托贾爱萍持 有的港源装饰 1% 股权中的 0.5% 股权转由经营管理骨干杨志毅持有，剩余 0.5% 的 股权转由港源装饰经营管理骨干李瑞林暂时持有， 2012 年朱丹重新加入港源装饰成 为经营管理骨干后受让了上述剩余 0.5% 的股权。至此，李瑞林等 4 名自然人股东 代港源装饰主要经营管理骨干持股的人数增加到 39 名，该委托持股关系延续至今。

本所认为，上述存在代持的股权，不属于本次交易的范围，且李瑞林等 4 名自 然人股东的股权代持行为经相关方确认不存在潜在纠纷的情形。上述代持人和被代

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持人除被港源装饰雇佣外均未与港源装饰发生其他交易，均具备直接持有港源装饰 股权的资格。江河创建已承诺在本次交易完成后的十八个月内将促使港源装饰按照 符合法律规定的方式解决上述委托持股问题，因此，李瑞林等自然人股东的股权代 持行为不会对本次交易构成障碍。

除上述委托持股关系外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来，大纽约企业、台 北大地不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有港源装饰股权的行为， 北京四建、城建股份、城建集团、港源幕墙、江河创展、王波不存在股份代持行为。

三、《反馈意见》问题 4 ：请申请人补充披露港源幕墙分别于 2002 年和 2007 年通过股权转让方式持有标的资产 70% 股权，又于 2007 年将其全部股权转让给黔 龙投资和王波、申会贤、刘通、李瑞林和贾爱萍五名自然人股东的原因，港源幕墙 是否为员工持股平台，期间是否存在股权激励安排或股份代持安排，如存在，请补 充披露是否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费，目前是否存在任何 法律或经济纠纷或纠纷风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）港源幕墙受让、转让港源装饰 70% 股权的原因

1 、 2002 年港源幕墙受让港源装饰股权的原因

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 2002 年，港源装饰拟 由其主要经营管理骨干参与港源装饰持股，但因港源装饰当时为中外合资企业，根 据当时有效的《中外合资经营企业法》第一条规定，仅允许外国合营者同中国的公 司、企业或其它经济组织共同举办合营企业，而中国境内自然人无法直接参与港源 装饰的持股，经各方协商，由 43 名港源装饰经营管理骨干受让范亚成持有的港源 幕墙的股权，同时，港源幕墙受让城建集团及大纽约企业出让的股权而持有港源装 饰 29% 的股权，自此，港源幕墙成为港源装饰员工持股平台，港源装饰主要经营管 理骨干通过港源幕墙间接持有港源装饰股权。

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2 、 2007 年港源幕墙受让港源装饰股权的原因

根据港源装饰合营协议及港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 港源装饰各出资方约定的 15 年合营期限已到期且未延长合营期限，外资股东大纽 约企业、台北大地有意退出港源装饰，港源幕墙作为港源装饰员工持股平台，经各 方协商，由港源幕墙受让上述外资股东的出资。

3 、 2007 年港源幕墙转让港源装饰股权的原因

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确认， 2007 年大纽约企业、 台北大地退出港源装饰，将其所持港源装饰的全部股权转让给港源幕墙。港源装饰 变更为内资企业后，港源装饰主要经营管理骨干可依法直接持有港源装饰股权，港 源装饰经营管理骨干拟受让港源幕墙持有的港源装饰的股权。同时，为了便于港源 装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班子的作用，减少股东会因人数众多投 票表决的复杂性，经各方协商，港源幕墙持有港源装饰将 57.5% 股权转让给王波、 申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍，其余 38 名港源装饰经营管理骨干委托申会贤、 刘通、李瑞林、贾爱萍代为持有股权；同时，港源幕墙将所持港源装饰剩余 12.5% 的股权转让给黔龙投资。之后，由港源幕墙股东范亚成收购上述 43 名港源装饰经 营管理骨干所持港源幕墙的股权，自此，港源装饰主要经营管理骨干不再持有港源 幕墙股权，港源幕墙不再为港源装饰员工持股平台。

（二）港源幕墙是否为员工持股平台，期间是否存在股权激励安排或股份代持 安排

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干确认以及港源幕墙的工商登记 资料， 2002 年， 43 名港源装饰经营管理骨干受让范亚成持有港源幕墙股权，同时， 港源幕墙受让城建集团及大纽约企业出让的股权而持有港源装饰的股权，自此港源 幕墙成为港源装饰员工持股平台，港源装饰主要经营管理骨干通过港源幕墙间接持 有港源装饰股权； 2007 年港源幕墙股东范亚成收购上述 43 名港源装饰经营管理骨 干所持港源幕墙的股权，自此，港源装饰经营管理骨干不再持有港源幕墙的股权，

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港源幕墙不再系港源装饰员工持股平台。

根据港源幕墙除港源装饰经营管理骨干外的股东范亚成、范海英的确认，港源 幕墙作为港源装饰经营管理骨干持股平台期间，二人对港源装饰不享有任何权益， 目前或者将来也不会向港源装饰或 43 名港源装饰员工主张任何权益，与 43 名港源 装饰经营管理骨干、港源装饰之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，将来也不会产生任 何争议或纠纷。

经核查，港源装饰主要经营管理骨干间接持有的港源装饰的股权系以公允价格 取得，且港源装饰经营管理骨干所持有港源幕墙股权系真实持有，因此， 2002 年至 2007 年期间港源幕墙为港源装饰员工持股平台，期间不存在股权激励安排或股份代 持安排。

（三）是否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费

港源装饰作为员工持股平台期间不存在股权激励安排或股份代持安排，因此不 存在企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易情形，因此不需要进行股份支付的会计处理。

上述股权转让不存在股权激励安排，也未产生转让收益，因此不需要补缴相关 税费。

（四）目前是否存在任何法律或经济纠纷或纠纷风险

根据港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干、港源幕墙除港源装饰经营管 理骨干外的股东范亚成、范海英的确认及本所律师对港源装饰主要经营管理骨干的 访谈，上述三次股权转让行为不存在任何法律或经济纠纷或纠纷风险。

综上，本所认为，港源装饰 2002 年和 2007 年的三次股权转让主要系港源装饰 逐步推行员工持股及员工持股方式由持股平台间接持有转为员工通过代持的方式由 自然人直接持有所致，港源幕墙作为港源装饰的员工持股平台期间不存在股权激励 安排或股份代持安排，也未产生转让收益，因此不需要补缴相关税费。该等股权转

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让行为不存在任何法律或经济纠纷或纠纷风险。

四、《反馈意见》问题 5 ：请申请人补充披露标的资产未取得权证的土地和房产 涉及的集体土地的土地性质，是否为农用耕地，影响标的资产正常生产经营的风险 大小，以及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。

（一）标的资产未取得权证的土地和房产涉及的集体土地的土地性质，是否为 农用耕地

2003 年港源装饰从北京市昌平区小汤山镇人民政府购入一栋办公楼、附属构筑 物，以及其土地使用权（以下简称“宗地一”），土地面积 13 亩，使用期限 50 年， 并取得集体土地使用权证书。同年，北京中恒远投资有限公司转让给港源装饰 50 亩土地使用权（以下简称“宗地二”），期限为 50 年。上述两宗地均为集体性质土 地，根据北京市规划委员会向北京市昌平区政府下发的《关于昌平区小汤山镇产业 用地控制性详细规划的批复》（市规函【 2010 】 1808 号）及现行有效的规划图所示， 港源装饰所处的两宗地为工业用地，不属于农用耕地。

（二）影响标的资产正常生产经营的风险大小

根据《土地管理法》、《中共中央国务院关于进一步加强土地管理切实保护耕地 的通知》，港源装饰并不是土地管理法允许的集体建设用地的适格用地主体，上述两 宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用途的风险。目前， 宗地一及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，可替代性较强，日常使 用人员约 100 人，占员工总人数的比例约为 9% 。宗地二上的厂房、设备出租给一 家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工， 2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不足 1% 。港 源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂 房。出于成本考虑，门窗幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行，多采用外协方

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式，对上述生产厂房的依赖性较低。因此，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆 除、改变用途，可能导致港源装饰的该等资产遭受部分或全额损失（截至 2013 年 5 月 31 日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为 1,902.26 万元），但不会对港源装 饰的正常生产经营产生重大影响。

此外，北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述 土地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占有使用上述土地 及地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用的土地 不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平区住房和城 乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存在被拆除的 情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。交易对方城建集团、 王波出具了《承诺函》，承诺：如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成 任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例 向江河创建承担相应的赔偿责任。江河源公司承诺：如因上述房屋和土地的权属瑕 疵问题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源公司愿意在城建集团、王波赔 偿的基础上，承担其余的全部损失。

（三）对本次交易估值的影响

本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论，收益法是从未来收益的角度出 发，以被评估企业未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的评估价值。在 进行收益法评估时，上述房屋和土地使用权的权属瑕疵对港源装饰持续的生产经营 没有实质的影响，因此上述房屋和土地使用权的权属瑕疵对本次交易估值不会产生 影响。

综上，本所认为：港源装饰位于北京市昌平区小汤山镇的两宗集体土地为工业 用地，不属于农用耕地；一宗地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用， 使用人员数量有限，可替代性较强，另一宗地出租给一家无关联的企业使用，且北 京市昌平区小汤山镇人民政府、北京市国土资源局昌平分局、北京市昌平区住房和 城乡建设委员会等政府机构已出具可继续使用房屋和土地的确认函，交易对方、上

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市公司第一大股东已承诺承担或有损失的赔偿责任，因此不会对港源装饰的正常生 产经营产生重大影响；本次交易的定价以收益法评估结果为依据，房产、土地的权 属瑕疵对港源装饰持续的生产经营没有实质的影响，因此对本次交易估值没有影响。

五、《反馈意见》问题 6 ：请申请人补充披露港源装饰将 50 亩集体土地及其上 厂房、设备出租给一家无关联企业的具体情况，包括但不限于租金、租赁期限、承 租方是否确实与标的资产无关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

（一）租赁基本情况

港源装饰与北京港源永特门窗有限公司（以下简称“永特门窗”）于 2012 年 4 月 1 日签订《基地、厂房、机器设备租赁合同》，约定港源装饰将位于昌平区小汤 山大东流 295 号北京港源建筑装饰工程有限公司院内的加工车间及周边场地（约 12,000 平方米）、现有机器设备租赁给永特门窗使用。租赁物的功能为建筑幕墙、 门窗的生产加工，包租给永特门窗使用，由永特门窗自行管理，港源装饰有权随时 监督、检查。未经港源装饰书面同意，永特门窗不得改变加工车间的使用用途，也 不得将其转租他人使用。租赁期限为两年，从 2012 年 4 月 1 日起至 2014 年 3 月 31 日止。承租费为第一年 50 万元，第二年 55 万元，按月支付。

（二）承租方永特门窗基本情况

根据永特门窗的工商登记资料，永特门窗设立及股权变动情况如下： 1 、永特 门窗设立于 2007 年 9 月 30 日，设立时的注册资本为 100 万元，其中，郭加伟出 资 40 万元，郭加旭出资 30 万元，林建君出资 30 万元； 2 、 2012 年 7 月，林建君 将其出资 30 万元转让给郭加伟，转让后，郭加伟出资 70 万元，郭加旭出资 30 万 元； 3 、截至目前，永特门窗注册资本为 100 万元，郭加伟出资 70 万元，郭加旭出 资 30 万元。

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根据永特门窗及郭加伟、郭加旭出具的书面确认，其与港源装饰及其董事、监 事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排机制。

综上，本所认为，港源装饰与永特门窗无关联关系，双方签署的租赁合同真实、 有效。

六、《反馈意见》问题 7 ：请申请人补充披露港源装饰股东城建集团、王波对因 上述房屋、土地的权属瑕疵问题出具的承诺函是否能够完全覆盖相关风险，如不能， 请提供切实有效的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）城建集团、王波的承诺函是否能够完全覆盖相关风险

就港源装饰房屋、土地的权属瑕疵问题，城建集团、王波出具了《承诺函》，承 诺：如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王 波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。

据上，城建集团、王波承诺按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比 例承担相应的赔偿责任，未能完全覆盖房屋、土地权属瑕疵的相关风险。 （二）解决措施

江河源公司于 2013 年 11 月 15 日出具了《承诺函》，承诺：如因上述房屋和土 地的权属瑕疵问题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源公司愿意在城建集 团、王波赔偿的基础上，承担其余的全部损失。

本所认为，港源装饰股东城建集团、王波对因上述房屋、土地的权属瑕疵问题 出具了承诺函，按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔 偿责任，同时，江河源公司出具了愿意承担其余全部损失的承诺函，房屋、土地权 属瑕疵问题的相关风险能够被完全覆盖。

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七、《反馈意见》问题 8 ：请申请人补充披露港源装饰涉及的合同工程款纠纷的 案件审理情况，费用承担方式，会计处理和成本确认情况，对本次交易估值的影响。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（一）港源装饰涉及的合同工程款纠纷的案件审理情况

• 1 、黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，北京市轨道交通建设管理有限公司已向黑龙江省安装工程 公司支付工程款 2,258,348 元，港源装饰已于 2013 年 11 月承担了该诉讼案件的利 息款 402,487.33 元，该案件已结。

• 2 、港源装饰诉大连海明科技有限公司案

根据港源装饰确认，截至本补充法律意见出具之日，该案件正在执行过程中。

• 3 、大连海明科技有限公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，截至本补充法律意见出具之日，该案件正在司法鉴定过程 中。

• 4 、宁夏华远房地产开发有限公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，截至本补充法律意见出具之日，该案件正在审理过程中。

• 5 、港源装饰诉侨光电梯（上海）有限公司案

2013 年 8 月 9 日，上海市金山区人民法院作出（ 2013 ）金民三（民）初字第 1484 号《民事判决书》，判决侨光电梯（上海）有限公司支付港源装饰工程款 325 万元，侨光电梯（上海）有限公司支付港源装饰利息损失（以 120 万元为基数自 2013 年 1 月 1 日至该判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失）。

本所认为：港源装饰的未决重大诉讼事项披露与事实相符。

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（二）费用承担方式、会计处理和成本确认情况

• 1 、黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，本案本金 2,258,348.00 元已经由北京市轨道交通建设管理 有限公司承担，港源装饰承担了 402,487.33 元的利息支出，已于 2013 年 11 月计 入了营业外支出。

2 、港源装饰诉大连海明科技有限公司案

根据港源装饰确认，港源装饰基于回收风险，财务核算时根据会计准则相关规 定未确认该笔营业收入及应收款项，该项目对应的装饰成本已于发生当时计入当期 营业成本。

• 3 、大连海明科技有限公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，港源装饰基于相同工程的另一起诉讼案件（港源装饰诉大 连海明科技有限公司案）港源装饰已胜诉，本案败诉的风险较小，因此未予计提预 计负债。

• 4 、宁夏华远房地产开发有限公司诉港源装饰案

根据港源装饰确认，该案件尚在审理中，港源装饰基于谨慎性原则，在报告期 内预计负债 3,281,245.20 元计入了营业外支出。

• 5 、港源装饰诉侨光电梯（上海）有限公司案

根据港源装饰确认，港源装饰基于谨慎性原则，未确认该项目对应工程款的收 入，已发生的成本于发生当时计入当期营业成本。

（三）对本次交易估值的影响

根据《评估报告》及中京民信（北京）资产评估有限公司确认，本次评估，在 采用成本法评估时，对港源装饰公司计提的预计负债（ 328.12 万元）予以确认，在

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净资产的评估值中已扣除；在采用收益法评估时，对港源装饰公司计提的预计负债 （ 328.12 万元）已作为非经营性负债扣除。

对黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案的利息 402,487.33 元由港源装饰承担， 该金额较小，对本次评估值没有影响。在建筑装饰工程行业中，由于装饰工程的复 杂性，企业经营过程中产生合同工程款纠纷的现象普遍存在，对于这类影响估值的 风险因素，在采用收益法测算时，通过折现率中的 β 系数来进行考虑和调整。对港 源装饰 β 系数的测算中，考虑到了其出现工程款纠纷产生的经营风险。本次对可比 公司风险系数 β 的计算采用的是距评估基准日一定时间段的数据进行的，根据收益 与风险匹配的原则，该风险与本次预测期内的收益相匹配。

本次评估采用收益法评估结果，考虑到了港源装饰在评估基准日的预计负债和 出现工程款纠纷产生的经营风险，港源装饰涉及的合同工程款纠纷的案件及其审理 情况对本次交易估值没有影响。

八、《反馈意见》问题 9 ：请申请人补充披露港源装饰正在申请的 13 项专利的 进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在任何法律或经济纠纷或纠 纷风险，如存在，对本次重组和标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

（一）港源装饰正在申请的专利进展情况

根据港源装饰提供的相关材料及本所核查，港源装饰正在申请的如下 13 项专 利受理及代理费用均由港源装饰承担，均已获得受理，尚未获得授权，其进展情况 及预计办毕时间如下：

序 号					申请进 展	预计办毕 时间
	专利名称	类型	申请号	申请日
1	三维可调节金属幕墙连 接系统及其施工方法	发明专利	2013100667 50.4	2013.03.04	实质审 查生效	2014.03
2	墙面石材固定提升装置	实用新型	2013204463 07.5	2013.07.25	审查中	2014.02

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序 号					申请进 展	预计办毕 时间
	专利名称	类型	申请号	申请日
3	墙面石材拆卸工具	实用新型	2013204465 55.X	2013.07.26	审查中	2014.02
4	节能铝合金遮阳通风幕 墙窗	实用新型	2013204461 32.8	2013.07.26	审查中	2014.02
5	节能铝合金幕墙窗	实用新型	2013204354 97.0	2013.07.23	审查中	2014.02
6	用于幕墙开启窗的安全 装置	实用新型	2013204359 00.X	2013.07.23	审查中	2014.02
7	铝合金异形窗通用组角 组件	实用新型	2013204358 51.X	2013.07.23	审查中	2014.02
8	高密封性节能幕墙开启 窗	实用新型	2013204359 29.8	2013.07.23	审查中	2014.02
9	室内椭圆造型放线工具	实用新型	2013204798 29.5	2013.08.08	审查中	2014.02
10	可伸缩木门套	实用新型	2013204490 99.4	2013.07.26	审查中	2014.02
11	一种连接两块石材板块 的金属件	实用新型	2013204729 59.6	2013.08.06	审查中	2014.03
12	台下盆安装固定架	实用新型	2013204729 60.9	2013.08.06	审查中	2014.03
13	浴缸检修口	实用新型	2013205238 76.5	2013.08.27	审查中	2014.03

（二）是否存在任何法律或经济纠纷或纠纷风险的核查

根据港源装饰的书面确认，截至目前，港源装饰未因专利事项与其他方发生纠 纷，亦未因专利事项起诉其他方或被其他方起诉，上述正在申请中的专利不存在任 何法律或经济纠纷或纠纷风险。

综上，本所认为，港源装饰正在申请的专利不存在法律或经济纠纷或纠纷风险。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开

发行股份购买资产的补充法律意见二》的签署页）

==> picture [121 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
负责人： ____
朱小辉
----- End of picture text -----

经办律师： ____ 史振凯

____ 李 佳

本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032

年 月 日

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