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JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013
Dec 23, 2013
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Capital/Financing Update
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江河创建集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书 (修订稿)
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| 上市公司 上市地点 股票简称 股票代码 |
江河创建集团股份有限公司 上海证券交易所 江河创建 601886 |
|---|---|
| 交易对方 | 通讯地址/住所 |
|---|---|
| 北京城建集团有限责任公司 | 北京市海淀区北太平庄路18号 |
| 王波 | 北京市海淀区王庄路号楼号 |
独立财务顾问
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上海市浦东新区商城路 618 号
二零一三年十二月
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师、或其他专业顾问。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
报告书修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及本 次发行股份购买资产的最新进展，对本公司于 2013 年 9 月 28 日披露的《江河创 建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》进行了补充和修订，补 充和修订的内容主要体现在以下方面：
一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本 次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；删除了本次交易无法获得批 准的风险。
二、补充披露上市公司第一大股东江河源的基本情况，详见本报告书“第 二章 上市公司基本情况”之“六、上市公司第一大股东及实际控制人情况”。
三、补充披露上市公司本次交易前 12 个月内的资产购买行为，详见本报告 书“第十四章 其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产 交易的情况”。
四、补充披露港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行为的 相关信息，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港源装饰的基 本情况”。
五、补充披露标的资产未取得权证的土地和房产涉及的集体土地的土地性 质及其对生产经营和估值的影响，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“一、港源装饰的基本情况”。
六、补充披露港源装饰将集体土地及其上厂房、设备出租给一家无关联企 业的具体情况，以及江河源对房屋、土地权属瑕疵问题出具的承诺函，详见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港源装饰的基本情况”。
七、补充披露港源装饰涉及的合同工程款纠纷的案件审理情况、会计处理 情况及对估值的影响，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
源装饰的基本情况”。
八、补充披露港源装饰正在申请的 13 项专利的相关情况，详见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“三、港源装饰主营业务的具体情况”。
九、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年 的变动情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港源装饰的 基本情况”和“三、港源装饰主营业务的具体情况”。
十、补充披露交易完成后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安 置的相关安排和激励机制，详见本报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之 “四、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”。
十一、补充披露本次评估与前次评估之间差异的合理性分析，详见本报告 书“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产交易 定价的公允性分析”。
十二、补充披露本次评估中营业收入预测及财务费用预测的相关信息，详 见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产的评估情况”。
十三、补充披露港源装饰应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性，详 见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港源装饰的基本情况”。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 报告书修订说明 ........................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 18 一、 本次交易的背景和目的 ................................................................................ 18 二、 本次交易的决策过程 .................................................................................... 21 三、 本次交易的主要内容 .................................................................................... 22 四、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 23 五、 本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 23 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 25 一、 上市公司概况 ................................................................................................ 25 二、 设立情况及上市以来股本变动情况 ............................................................ 25 三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........................ 28 四、 上市公司的主要财务指标 ............................................................................ 28 五、 上市公司主营业务情况 ................................................................................ 30 六、 上市公司第一大股东及实际控制人情况 .................................................... 31 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 33 一、 交易对方概况 ................................................................................................ 33 二、 城建集团的基本情况 .................................................................................... 33 三、 自然人王波的基本情况 ................................................................................ 39 四、 其他事项说明 ................................................................................................ 40 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 41 一、 港源装饰的基本情况 .................................................................................... 41 二、 标的资产的评估情况 .................................................................................... 93 三、 港源装饰主营业务的具体情况 .................................................................. 107 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 128
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
一、 本次交易方案 .............................................................................................. 128 二、 本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 131 三、 本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 131 四、 本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................. 132 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 133 一、 合同主体、签订时间 .................................................................................. 133 二、 交易价格及定价依据 .................................................................................. 133 三、 支付方式 ...................................................................................................... 133 四、 资产交付或过户的时间安排 ...................................................................... 134 五、 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .................................. 135 六、 生效、变更和终止 ...................................................................................... 135 七、 业绩承诺及补偿措施 .................................................................................. 136 八、 违约责任 ...................................................................................................... 137 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 139 一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................. 139 二、 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ...................................... 143 三、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 .......... 145 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 147 一、 本次交易定价的依据 .................................................................................. 147 二、 本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 147 三、 拟购买资产交易定价的公允性分析 .......................................................... 148 四、 董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 159 五、 独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 161 第九章 本次交易对公司的影响 ........................................................................... 162 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 162 二、 对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 167 三、 对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析 .. 180 四、 本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 .................. 186 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 187 一、 标的公司的财务报表 .................................................................................. 187
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
二、 上市公司最近一年一期简要备考财务报表 .............................................. 188 三、 标的公司盈利预测 ...................................................................................... 189 四、 上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 191 第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 195 一、 同业竞争 ...................................................................................................... 195 二、 关联交易 ...................................................................................................... 196 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 198 一、 本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................... 198 二、 本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 199 第十三章 风险因素 ............................................................................................... 201 一、 本次交易无法获得批准的风险 ..................................................................201 二、 标的资产估值风险 ...................................................................................... 201 三、 盈利预测风险 .............................................................................................. 201 四、 因商誉减值而影响利润的风险 .................................................................. 201 五、 本次交易可能取消的风险 .......................................................................... 202 六、 市场风险 ...................................................................................................... 202 七、 交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险 .............................. 202 八、 部分土地、房屋权属瑕疵风险 .................................................................. 203 九、 股票价格波动风险 ...................................................................................... 204 十、 行业季节性的风险 ...................................................................................... 204 十一、 应收账款回收的风险 .............................................................................. 204 十二、 对城建集团销售收入减少的风险 .......................................................... 205 第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 206 一、 上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................................................................................................ 206 二、 上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 206 三、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................................................................................................................ 206 四、 上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ................................................................................................................................ 207 五、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 212
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
六、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 212 七、 对股东权益保护的安排 .............................................................................. 216 八、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 216 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 217 一、 独立董事意见 .............................................................................................. 217 二、 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 218 三、 律师意见 ...................................................................................................... 219 第十六章 本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 221 一、 独立财务顾问 .............................................................................................. 221 二、 律师 .............................................................................................................. 221 三、 审计机构 ...................................................................................................... 222 四、 评估机构 ...................................................................................................... 222 第十七章 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 223 一、 上市公司全体董事声明 .............................................................................. 223 二、 交易对方声明（一） .................................................................................. 224 三、 交易对方声明（二） .................................................................................. 225 四、 独立财务顾问声明 ...................................................................................... 226 五、 律师声明 ...................................................................................................... 227 六、 审计机构声明 .............................................................................................. 228 七、 评估机构声明 .............................................................................................. 229 第十八章 备查文件 ............................................................................................... 230 一、 备查文件 ...................................................................................................... 230 二、 备查时间与地点 .......................................................................................... 231
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 一、一般术语 | 一、一般术语 | 一、一般术语 |
|---|---|---|
| 上市公司、本公司、公 司、发行人、江河创建 |
指 | 江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名 称为“北京江河幕墙股份有限公司”） |
| 江河公司 | 指 | 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司 |
| 江河源 | 指 | 北京江河源控股有限公司（前身为北京江河源工贸 有限责任公司），江河创建的第一大股东 |
| 江河创展 | 指 | 北京江河创展投资管理有限公司（前身为北京黔龙 华资国际投资管理咨询有限公司） |
| 黔龙投资 | 指 | 北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 |
| 江河幕墙 | 指 | 北京江河幕墙系统工程有限公司 |
| 承达装饰 | 指 | 承达集团有限公司 |
| 港源装饰、标的公司 | 指 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 |
| 港源设计 | 指 | 北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子 公司 |
| 港源鹏宇 | 指 | 大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司 |
| 港源鲲宇 | 指 | 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司 |
| 港源天宇 | 指 | 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其62%股权 |
| 港源海宇 | 指 | 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其60%股权 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 国门房地产 | 指 | 北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰 持有其50%股权 |
|---|---|---|
| 港源银雨 | 指 | 上海港源银雨光电科技有限公司，港源装饰持有其 45%股权 |
| 城建集团 | 指 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产、 拟购买资产 |
指 | 城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25% 股权，其中城建集团占21%，王波占5.25% |
| 交易对方 | 指 | 城建集团和自然人王波 |
| 交易价格 | 指 | 江河创建收购标的资产的价款 |
| 本次交易、发行股份购 买资产 |
指 | 公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股 份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团 转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有 的港源装饰5.25%股权 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（A 股） |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报 告书（修订稿）》 |
| 《发行股份收购资产协 议》 |
指 | 江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协 议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《非公开发行股份收购资产协 议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的《利润补偿协议》 |
| 建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 江河创建第三届董事会第五次会议相关决议公告之 日 |
| 交割日 | 指 | 城建集团、王波将标的资产变更至江河创建名下之 日（交割日以当月之最后一日为准） |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间 |
| 独立财务顾问、国泰君 安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资 产中江河创建聘请的独立财务顾问 |
| 律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 华普天健、会计师、审 计机构 |
指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 中京民信、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2013年5月31日 |
| 最近两年及一期、报告 期 |
指 | 2011年、2012年和2013年1-5月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| 公共建筑 | 指 | 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游 建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包 括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等）， 通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运 输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） |
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|---|---|---|
| 建筑幕墙、外装 | 指 | 通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构 所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外 墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常 分为单元式幕墙和构件式幕墙 |
| 鲁班奖 | 指 | 建筑工程鲁班奖，由建设部及中国建筑业协会颁发， 是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖 |
| 室内装饰装修、内装 | 指 | 为公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内 装修、装饰及相关服务 |
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易概览
本公司将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自 然人王波所持有的港源装饰合计 26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源 装饰 21%的股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。
参照经具有证券期货业务资格的评估机构以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行 评估且经北京市国资委核准的评估结果，标的资产的评估值为 47,389.33 万元， 经交易各方协商确认，交易价格为 47,397.60 万元。
本次交易前，公司收购了黔龙投资 100%的股权，进而通过黔龙投资持有港 源装饰 12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江河创展；然后通过江河创展对港源 装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰 38.75%的股权。本次交易完成后， 公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过江河创展间接持有港源装饰 38.75%的股权，从而合计持有港源装饰 65%的股权。公司的主营业务未发生改 变，本次交易不安排配套融资，未导致第一大股东和实际控制人发生变更。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组行为，但符合《重组办法》 第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，需提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核。
二、本次交易中的股票发行情况
1 、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.92 元/ 股，该发行价格已经本公司 2013 年第二次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将依据中国证监会和上海证券交易 所的相关规则进行相应调整。
2 、发行数量
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。 = 向各交易对方发行股份数量 交易对方向江河创建转让的港源装饰股权的交易价 格/发行价格。
根据交易各方协商确定的交易价格，本次发行股份购买资产的交易总额为 47,397.60 万元，按 13.92 元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的 发行股份数量为 3,405.00 万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股 东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监 会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 3 、锁定期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易之交易对方城建集团和自然人王波分别出具了关于本次 认购上市公司股份的锁定期承诺函。本次交易对方城建集团和自然人王波承诺： 认购获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、业绩承诺及补偿措施
根据评估报告中港源装饰相应年度的盈利预测数，港源装饰在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年合并报表口径下拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别为 15,887.58 万元、19,397.15 万元、22,335.19 万元和 23,447.71 万元。
交易对方的承诺期为本次交易实施完毕后三年，若本次发行股份购买资产于 2013 年度实施完毕，则利润补偿承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；若本次 发行股份购买资产于 2014 年度实施完毕，则利润补偿承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年。如承诺期间港源装饰的每个年度实际净利润数不足净利润预测数， 则城建集团和王波将按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见 本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺及补偿措施”。
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四、本次交易的条件
2013 年 7 月 15 日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产的议案》。2013 年 9 月 25 日，北京市国资委以《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京港源建筑装饰工程有限公司资产 置换的批复》（京国资产权【2013】206 号）批准了本次交易。2013 年 9 月 27 日，江河创建第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对<关于公司发行股份 购买资产的议案>进行完善的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本 次交易。2013 年 10 月 14 日，江河创建 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行 本次交易，并授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜。
本次发行股份购买资产已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准江河创建 集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》的核准。 五、风险因素
1 、标的资产估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产港源装饰 26.25%股权的评估价值为 47,389.33 万元，而标的资产所对应的经审计的归属于母公司股东的净资产为 21,226.44 万元，评估增值率 123.26%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤 勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出 现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者 注意评估增值较大风险。
2 、盈利预测风险
本次交易中华普天健对标的公司和上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然 盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和建筑装饰行 业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存 在差异，提醒投资者注意风险。
3 、因商誉减值而影响利润的风险
通过本次交易公司实现对港源装饰的控股，该行为属于非同一控制下企业合 并，若发行股份的成本大于交易标的净资产公允价值，则公司合并资产负债表将 形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未 来每年年度终了做减值测试。如果未来港源装饰经营状况未达到预期，可能导致 商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
4 、本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能；若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新 定价的风险，提请投资者注意。
5 、市场风险
港源装饰所处的建筑装修装饰行业，与国家的经济发展水平关系密切，经济 增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。如果经济增长发生波动，可能影 响建筑装饰的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。
6 、交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险
上市公司自创立以来直至 2012 年 6 月完成收购承达装饰以前，一直从事幕 墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙系 统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装饰装 修行业与建筑幕墙行业在业务模式上存在一定的差异，可能存在内外装业务协同 发展未达预期的风险；同时，公司现有控股子公司承达装饰亦专门从事室内装饰 装修业务，虽然港源装饰与承达装饰的目标客户定位和业务区域有所不同，但仍 可能存在内部竞争造成的资源浪费风险。
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7 、部分土地、房屋权属瑕疵风险
2003 年 1 月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤 山工业园区大东流 295 号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面 积 9,152.89 平方米，港源装饰拥有集体土地使用权证书）。目前，该宗土地及其 上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工 总人数的比例约为 9%。同月，北京中恒远投资咨询有限责任公司转让给港源装 饰一宗集体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩。港源装饰在该宗地 上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该宗土地上厂房、设备出租 给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加 工，2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例 不足 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不 需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行， 多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。
截至 2013 年 5 月 31 日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为 1,902.26 万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用 途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公 司的正常生产经营产生重大影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损 失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述土地 目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占有使用上述土地及 地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用的土地 不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平区住房和 城乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存在被拆 除的情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。此外，对于上 述存在瑕疵的房屋、土地，交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺： 如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波 将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创建承担相应的 赔偿责任。江河创建第一大股东江河源承诺：如因上述房屋和土地的权属瑕疵问
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题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源愿意在城建集团、王波赔偿的基 础上，承担其余的全部损失。
8 、股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资 者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、建筑装饰行业发展前景广阔
我国建筑装饰行业持续保持健康快速的发展趋势。根据中国建筑装饰协会 2012 年中国建筑装饰行业发展报告，2012 年全国建筑装饰行业完成工程总产值 2.63 万亿元，比 2011 年增加了 2,800 亿元，增长幅度为 11.20%，比宏观经济增 长速度高出约 3.4 个百分点。其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长， 各项建设事业全面发展的拉动，全年完成工程总产值 1.41 万亿元，比 2011 年增 加了 1,600 亿元，增长幅度为 13%；住宅装饰装修市场受房地产投资增幅减缓， 国家对房地产市场调控常态化等因素的影响，全年完成工程总产值 1.22 万亿 元，比 2011 年增加了 1,200 亿元，增长幅度为 10.80%。
根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，至 2015 年行业工程总产 值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增 长率为 12.30%左右。其中，室内装饰装修争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要 达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增 长率为 21.3%左右，行业发展前景广阔。
中国共产党第十八次全国代表大会提出了城镇化发展战略，新型城镇化带 来的对办公楼、文体场馆、交通设施等公共建筑及住宅装饰等的大量需求，也 为建筑装饰行业带来强劲的发展动力。
2 、建筑装饰行业进入整合时期
随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，建筑装饰行业已经进入整合时
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期。根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，到 2015 年，中国建筑装 饰行业的企业总数力争保持在 12 万家左右，比 2010 年减少 3 万家，下降幅度为 20%左右；与此同时，公共建筑装饰装修 100 强企业的平均产值力争达到 25 亿 元，建筑幕墙专业 50 强的平均产值争取达到 30 亿元。通过整合，行业内将形成 一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。
2012 年，行业内企业间的并购、重组力度加大，多家百强企业的股权进行 了调整与重组，特别是上市公司实施的并购数量与规模都超过 2011 年。
3 、公司的“标准化、系统化、全球化”发展战略
建筑装饰行业市场容量巨大，但市场集中度较低，未来将逐步向行业内优 势企业集中。为提升本公司在建筑装饰行业的市场份额，进一步扩大在行业中 的领先优势，公司一方面以效益为中心，通过量化管理，加快管理变革，促进 公司效益提升，另一方面也利用资本平台，通过各种并购融资、支付手段，收 购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的优质 企业。
公司将在现有幕墙、内装两大业务群，江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大 产业单位的业务格局的基础上进行有效集成，实现优势互补，协同发展；继续加 快系统化战略的实施，加大对区域性或细分行业龙头企业的并购和整合，充分发 挥幕墙、内装等相关业务多元化的协同效应。
“系统创造，集成建设”是公司的核心经营理念，未来公司将继续坚持 “标准化、系统化、全球化”发展战略，致力于构建“以创意设计为驱动，以 标准化制造为依托，以现场傻瓜式安装为业务模式”的新型绿色建筑系统，努 力实现公司“为了人类的生存环境”之企业追求。
（二）本次交易的目的
本次交易前，公司通过受让北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（江河 创展的前身）100%股权，并由江河创展对港源装饰增资 5.70 亿元，而间接持有 港源装饰 38.75%股权。根据公司之前披露的签订股权收购合作协议公告，上述
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增资完成后江河创建将通过非公开发行股份来支付城建集团和自然人王波转让 其持有的港源装饰合计 26.25%的股权的对价。
1 、通过进一步收购少数股权实现对港源装饰的控股
本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过江河创 展间接持有港源装饰 38.75%的股权，从而合计持有港源装饰 65%的股权。港源 装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业，成为公司的控股子公司 后，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速拓展，从而为公司加 快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。
2 、增加上市公司与被收购公司的业务协同效应
作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰装修和建筑幕墙客户群存在 一定重叠，经营模式趋同，具有业务协同效应。收购港源装饰前，公司已通过 收购承达装饰 85%的股权成为其控股股东。承达装饰是香港室内装饰行业的领 先企业，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装饰工程承建服 务。为充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市 场，公司于 2012 年 11 月开始策划收购港源装饰的股权，与港源装饰的股东签订 了股权收购合作框架协议。作为上述股权收购的一部分，本次发行股份购买资 产完成后，公司将控股第二家在室内装饰装修行业内的领先企业，从而形成江 河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥业务协同效应。
3 、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据港源装饰最近两年及一期经审计的财务报告，2011 年末、2012 年末、 2013 年 5 月末归属于母公司所有者权益分别为 20,535.27 万元、33,940.83 万元和 80,862.63 万元；2011 年度、2012 年度、2013 年1-5 月归属于母公司股东的净利 润分别为 10,159.62 万元、13,171.39 万元和 6,738.27 万元。本次交易完成后，上 市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步 提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大
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化。
4 、通过相关多元化经营，抵御周期波动风险
本次交易完成后，上市公司的内装业务将进一步扩大，可以进一步减小幕 墙系统业务周期波动风险以及前期投资较大的财务风险，优化公司的主营业务 结构。通过相关多元化经营，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。
二、本次交易的决策过程
2013 年 7 月 13 日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2013 年 7 月 15 日，本公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购 资产协议》。
2013 年 7 月 15 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产 事项。
2013 年 9 月 17 日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第 125 号）经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199 号批复予以核准。
2013 年 9 月 25 日，北京市国资委出具了京国资产权[2013]206 号批复同意 本次交易的方案。
2013 年 9 月 27 日，本公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购 资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
2013 年 9 月 27 日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建 集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、提请 召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
2013 年 10 月 14 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发
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行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议 案。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股 份购买其持有的港源装饰合计 26.25%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
（三）标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰 合计 26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰 21%股权，王波转让 其持有的港源装饰 5.25%股权。
（四）标的资产定价
标的资产的交易价格以中京民信出具的、并经北京市国资委核准的《资产评 估报告》确认的资产评估结果为基础确定。中京民信对于标的资产分别采用资产 基础法、收益法两种方法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号），截止评估 基准日2013年5月31日，标的资产的评估值为47,389.33万元。上述《资产评估报 告》已经北京市国资委核准。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 47,397.60万元。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关 联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关 联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
2013 年 1 月，公司完成收购黔龙投资并将其更名为江河创展，而间接持有 港源装饰 12.5%的股权。2013 年 3 月，江河创展向港源装饰支付的增资款总额为 57,000 万元，其中 1,500 万元计入港源装饰的注册资本，增资后江河创展持有港 源装饰 38.75%的股权。本次交易后，江河创建将直接和间接持有港源装饰 65% 的股权。
根据上市公司 2012 年度财务数据和港源装饰财务数据及交易价格情况，有 关指标计算结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 2012 年12 月31 日 |
营业收入 2012 年度 |
资产净额（注1） 2012 年12 月31 日 |
| 江河创建 | 1,244,205.46 | 898,920.45 | 447,966.58 |
| 港源装饰 | 176,992.81 | 345,903.67 | 122,897.60（注2） |
| 占江河创建相应指标比例 | 14.23% | 38.48% | 27.43% |
注 1：根据《重组办法》的相关规定，计算重组指标时，购买股权导致上市公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金 额二者中的较高者为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。
注 2：此处计算重组指标时的成交金额=收购黔龙投资 18,500 万元+增资 57,000 万元+ 本次交易 47,397.60 万元=122,897.60 万元。
根据上述计算结果及《重组办法》的规定，港源装饰 2012 年末的资产总额 及资产净额（成交金额与账面值孰高）与 2012 年度营业收入均未达到江河创建 相应指标的 50%，本次江河创建收购港源装饰 26.25%股权的交易未构成上市公 司重大资产重组行为。
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本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规 定，并依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 江河创建集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Jangho GroupCo., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601886 |
| 股票简称 | 江河创建 |
| 注册地址 | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 办公地址 | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 注册资本 | 112,000万元 |
| 法定代表人 | 刘载望 |
| 营业执照注册号 | 110000000236322 |
| 邮政编码 | 101300 |
| 联系电话 | 010-60411166 |
| 传真 | 010-60411666 |
| 公司网站 | www.jangho.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝 材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司 境外工程所需的劳务人员。 |
| 一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各 类幕墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属 五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。 |
二、设立情况及上市以来股本变动情况
（一）改制及设立情况
1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁 珠共同出资设立了江河公司，设立时注册资本为1,000万元，其中江河源以现金 20万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金15万元和实物资产785万元
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出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资， 占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评 估，并出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出 资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京 市工商行政管理局于1999年2月4日向江河公司颁发了注册号为1100001023632号 企业法人营业执照。
江河公司设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 江河源 | 20.00 | 现金 | 2.00% |
| 2 | 刘载望 | 800.00 | 实物资产及现金 | 80.00% |
| 3 | 富仁珠 | 180.00 | 实物资产及现金 | 18.00% |
| 合计 | 1,000.00 | ― | 100.00% |
（二）整体变更为股份有限公司
江河公司于2007年4月16日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司， 整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日2007年2月 28日经审计的账面净资产25,355.34万元，按1:0.828的比例折为21,000万股，未计 入股本部分4,355.34万元计入资本公积。安徽华普会计师事务所出具华普验字 [2007]第0460号《验资报告》，确认截至2007年2月28日，北京江河幕墙股份有限 公司的出资已经缴足。2007年4月29日，公司完成工商登记，领取了注册号为 110000000236322的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000万元。
北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江河源 | 9,240.00 | 44.00% |
| 2 | 刘载望 | 7,585.20 | 36.12% |
| 3 | 江河汇众 | 4,174.80 | 19.88% |
| 合计 | 21,000.00 | 100.00% |
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（三） 2011 年公开发行普通股上市
根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可[2011]1128号文， 核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配 售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2011年8月9日公开发行11,000万股 新股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为220,000.00万元，募集资金净额为 208,745.49万元，上述资金到位情况经华普天健会验字[2011]4507号《验资报告》 验证。公司股票于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后， 公司股份总数由45,000万股增加至56,000万股，公司注册资本变更为56,000万元。
首次公开发行后，公司的股权结构为：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江河源 | 15,782.26 | 28.18% |
| 2 | 刘载望 | 14,184.32 | 25.33% |
| 3 | 江河汇众 | 7,806.88 | 13.94% |
| 4 | 绵阳基金 | 4,000.00 | 7.14% |
| 5 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 | 1,200.00 | 2.14% |
| 6 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 1,200.00 | 2.14% |
| 7 | 赵美林 | 458.15 | 0.82% |
| 8 | 王飞 | 280.50 | 0.50% |
| 9 | 王德虎 | 87.89 | 0.16% |
| 10 | 公众股东 | 11,000.00 | 19.65% |
| 合计 | 56,000.00 | 100.00% |
（四） 2013 年公司公积金转增股本
2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议，以 2012 年 12 月 31 日 公司总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共分配股利 145,600,000 元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 560,000,000 股。2013 年 5 月，公司利润分配实施完成后总股本为 112,000 万股， 注册资本变更为 112,000 万元。
转增实施完成后，公司的股权结构为：
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单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江河源 | 31,564.52 | 28.18% |
| 2 | 刘载望 | 28,408.66 | 25.36% |
| 3 | 其他非限售股东 | 52,026.82 | 46.46% |
| 合计 | 112,000.00 | 100.00% |
（五） 2013 年公司名称变更
2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过将公司中文名称由 原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建集团股份有限公司”，公 司英文名称由原“Beijing Jangho CurtainWall Co., Ltd.”变更为“Jangho Group Co., Ltd.”。公司已办完全部工商变更手续，于 2013 年 5 月 17 日领取了新的营业执 照。公司股票简称从 2013 年 6 月 3 日起变更为“江河创建”,公司股票代码不 变，债券简称和债券代码不变。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司最近三年第一大股东均为江河源，实际控制人均为刘载望和富海霞 夫妇，未发生控股权变更的情形。
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司的主要财务指标
（一）资产负债主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,244,205.46 | 775,574.39 | 513,203.77 |
| 负债总额 | 791,474.58 | 364,818.55 | 345,057.24 |
| 所有者权益合计 | 452,730.88 | 410,755.84 | 168,146.53 |
| 归属于母公司所 | 447,966.58 | 411,156.56 | 168,243.85 |
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项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 898,920.45 | 576,249.05 | 518,217.26 |
| 利润总额 | 55,520.04 | 39,705.29 | 36,365.51 |
| 净利润 | 47,563.51 | 33,709.74 | 30,642.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,849.63 | 34,028.73 | 30,916.70 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,042.91 | -112,656.02 | 25,728.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,066.33 | -10,782.23 | -11,980.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 141,205.15 | 183,126.23 | 16,792.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 61,935.53 | 59,591.40 | 30,536.71 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.70 | 0.69 |
| 每股净资产（元/股） | 8.00 | 7.34 | 3.74 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.43 | -2.01 | 0.57 |
| 资产负债率（%） | 63.61 | 47.04 | 67.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.00 | 13.35 | 20.24 |
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五、上市公司主营业务情况
公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰 系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙 和室内装饰装修的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建 设”为企业发展理念，坚持“标准化，系统化，全球化”发展战略。在中国大 陆，公司深耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为 主体的东部地区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区 开展业务；在海外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以 新加坡为中心的东南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代 表的资源型国家市场和以美国为代表的发达国家市场开展业务。公司定位于高 端市场，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。
公司拥有行业内首家国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会 认可的 CNAS 出口企业检测中心，被北京市认定为光伏建筑一体化北京市工程 实验室，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全 国博士后科研工作站。2008 年以来公司连续被北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业。2010 年 12 月公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业。2011 年 7 月公司被国家工业和 信息化部、财政部评为全国首批 55 家国家级技术创新示范企业，成为中国建筑 建材行业首家国家级技术创新示范单位。2005 年以来公司连续位居“中国建筑 幕墙行业 50 强企业”的前两名。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本 领先”四大竞争优势，近年来公司在国内外先后承接了包括中央电视台新址、 首都机场 3 号航站楼、上海中心、广州珠江城、澳门新濠天地、新加坡金沙综 合娱乐城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特 CMA Tower 在内的数百项大型标志性幕墙工程，先后获得鲁班奖 24 项，国家优质工 程银质奖 7 项。
公司上市前一直专注于幕墙系统业务，并取得了快速发展。2011 年公司上 市后提出了“标准化、系统化、全球化”发展战略，主营业务也开始由专业化 向相关多元化转变。2012 年通过成功收购承达装饰以及就最终控股港源装饰达
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成协议并取得实质进展，公司已经高起点的进入了国内外内装市场，公司的主 营业务已由原来单一的幕墙业务转变为“内外兼修”、幕墙与内装齐头并进的 业务格局。
2013 年 5 月，公司正式更名为江河创建集团股份有限公司。在公司更名的 同时，为了保留和发展江河在幕墙行业的强势品牌，江河创建新设立子公司北 京江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”），江河创建将把公司的 主要幕墙业务逐步分立并注入江河幕墙，江河创建主要保留投融资等集团总部 管理职能，并作为集团的企业技术中心和产业孵化器，最终形成以江河创建为 集团控股管理公司，下辖幕墙、内装等两大业务群，形成江河幕墙、港源装 饰、承达装饰三大产业单位的业务格局。
公司最近三年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 幕墙系统 | 781,124.91 | 576,066.26 | 518,103.85 |
| 内装系统 | 117,291.42 | - | - |
| 合计 | 898,416.33 | 576,066.26 | 518,103.85 |
六、上市公司第一大股东及实际控制人情况
（一）第一大股东
本公司第一大股东为北京江河源控股有限公司。截至本报告书签署日，江河 源持有本公司股份31,564.52万股，占本公司总股本的28.18%。
江河源成立于1998年11月27日，注册号为：110113007265079，由自然人刘 载望、富海霞共同出资设立，营业地址位于北京市顺义区牛山地区牛山环岛西侧 500米，注册资本5,000万元，其中刘载望占85%，富海霞占15%，法定代表人为 富海霞。主营业务有项目投资、投资管理；经济贸易咨询；销售机械电气设备、 电子产品、汽车配件、五金、交电、化工产品（一类易制毒化学品及化学危险品
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除外）、建筑材料（不含沙石）、通讯器材、计算机软硬件及外围设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务，物业管理，酒店管理，餐饮管理； 家居装饰及设计，园林绿化服务及风景园林工程设计；接受委托提供劳务服务（不 含对外劳务合作、排队服务）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文 化艺术交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划、会议服务、组织展览展 示活动，工艺品设计，电脑图文设计，广告设计、制作、代理、发布。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、 富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份59,973.18万股，约占本公司股份的比 例为53.55%。
本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有江河源 100%的股权，其中刘载望占85%，富海霞占15%。除上市公司和江河源及其下属 企业之外，刘载望、富海霞夫妇未控股、参股其他企业。
（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系如下：
==> picture [291 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘载望 富海霞
85.00% 15.00%
25.36% 北京江河源控股有限公司
28.18%
江河创建集团股份有限公司
----- End of picture text -----
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
二、城建集团的基本情况
（一）城建集团基本信息
| 公司名称 | 北京城建集团有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区北太平庄路18号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 徐贱云 |
| 注册资本 | 人民币108,197.3万元 |
| 成立时间 | 1997-06-19 |
| 经营期限 | 1997-06-19至2047-06-18 |
| 营业执照注册号 | 110000005019473 |
| 组织机构代码号 | 10190993-4 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108101909934号 |
| 经营范围 | 授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市 政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安 装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设 备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工 材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物 业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、 材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海 员）。 |
（二）历史沿革及股本变动情况
1 、企业设立
1997 年 6 月，经北京市人民政府批准北京城建集团总公司改制为北京城建
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集团有限责任公司，为国有独资企业。公司注册资本为 30,210.00 万元。城建集 团于 1997 年 6 月 19 日领取北京市工商局核发的营业执照（110000005019473）。
2 、 2005 年 9 月，增加注册资本
2005 年 9 月，根据北京市国资委《关于同意北京城建集团有限责任公司增 加企业注册资本的批复》（京国资产权字[2004]128 号），同意城建集团以资本公 积转增注册资本，注册资本由 30,210.00 万元增加至 108,197.30 万元，增资后仍 为国有独资企业。2005 年 11 月，城建集团进行了工商登记变更，并于 2005 年 11 月领取北京市工商局换发的营业执照（110000005019473）。
（三）股权结构及控制关系
==> picture [225 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市国资委
100%
北京城建集团有限责任公司
----- End of picture text -----
城建集团为国有独资公司，实际控制人为北京市国资委。
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
城建集团是一家以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的大型综合性 建筑企业集团，城建集团在工业与民用建筑、市政工程、地铁、高速公路、园林 绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国，并涉足东南亚、中 东和非洲多国，房地产开发业务也从北京走向外埠、并通过与设计和施工业务的 融合，形成了独特的竞争优势。城建集团还从事工业生产、物业经营、饭店管理、 外经外贸等多种业务。城建集团现有总资产 630 亿元，自有员工 26,500 人。
城建集团最近三年的主要财务指标如下：
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 6,302,947.75 | 5,119,738.50 | 4,276,699.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 502,078.09 | 293,977.26 | 285,524.81 |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 3,657,829.70 | 3,082,122.40 | 2,624,895.09 |
| 营业利润 | 197,271.71 | 173,905.06 | 173,035.63 |
| 利润总额 | 195,760.04 | 166,390.75 | 154,644.63 |
| 归属于母公司所有者净利 润 |
24,777.84 | 16,032.11 | 11,742.06 |
（五）最近一年简要财务报表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对城建集团 2012 年度的财务报 告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2012A4039）。城 建集团 2012 年度简要财务报表如下：
1 、 2012 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 51,619,863,233.89 |
| 非流动资产 | 11,409,614,271.24 |
| 资产总计 | 63,029,477,505.13 |
| 流动负债 | 41,142,508,443.17 |
| 非流动负债 | 11,132,081,829.97 |
| 负债总计 | 52,274,590,273.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,020,780,871.62 |
| 所有者权益合计 | 10,754,887,231.99 |
2 、 2012 年度简要合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 36,578,296,971.22 |
| 营业利润 | 1,972,717,141.90 |
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| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 利润总额 | 1,957,600,395.91 |
| 净利润 | 1,259,626,283.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 247,778,406.02 |
3 、 2012 年度简要合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,492,737,666.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,233,424.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 810,274,190.73 |
| 汇率变动对现金的影响 | -16,644.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,216,761,788.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,891,629,115.79 |
（六）下属企业情况
截至 2013 年 5 月 31 日，城建集团共控股 31 家企业、参股 37 家企业，基本 情况如下：
1 、控股子公司
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京城建房地产开发有限公司 | 30,000 | 100% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 2 | 北京城建新城投资开发有限公司 | 30,000 | 100% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 3 | 北京城建置业有限责任公司 | 5,000 | 100% | 房地产开发、物业管理 |
| 4 | 北京城建集团总公司北苑宾馆 | 320 | 100% | 住宿、制售中餐冷荤、 洗浴、美容、销售酒、 饮料等 |
| 5 | 雄县雄州宾馆有限公司 | 1,288 | 100% | 住宿、制售中餐冷荤、 洗浴、美容、销售酒、 饮料等 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 北京城科房地产开发有限公司 | 1,500 | 100% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 7 | 北京城建集团总公司材料公司 | 800 | 100% | 销售金属材料、木材、 建筑材料、汽车配件、 五金、百货。 |
| 8 | 北京市园林绿化有限公司 | 9,325 | 100% | 施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计 |
| 9 | 北京市花木有限公司 | 2,568 | 100% | 施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计 |
| 10 | 北京市园林古建工程有限公司 | 2,008 | 100% | 施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计 |
| 11 | 北京市园林古建设计研究院有限 公司 |
300 | 100% | 施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计 |
| 12 | 北京城建建设工程有限公司 | 30,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 13 | 北京城建一建设发展有限公司 | 10,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 14 | 北京城建二建设工程有限公司 | 15,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 15 | 北京城建七建设工程有限公司 | 8,200 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 16 | 北京城建十六建筑工程有限责任 公司 |
6,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 17 | 北京城建集团（辽宁）有限责任 公司 |
2,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 18 | 北京城建集团（大连）有限责任 公司 |
1,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 19 | 北京城建（越南）有限责任公司 | 636 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
| 20 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 88,920 | 50.41% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 21 | 北京城建设计研究总院有限责任 公司 |
23,076.94 | 65.00% | 城市轨道设计咨询等 |
| 22 | 北京城建五建设工程有限公司 | 10,000 | 58.78% | 施工总承包、专业承包 |
| 23 | 北京城建五资产管理有限公司 | 1,000 | 58.78% | 施工总承包、专业承包 |
| 24 | 北京城建八建设发展有限责任公 司 |
10,000 | 90.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 25 | 北京城建精工钢结构工程有限公 司 |
2,000 | 51.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 26 | 城建三河物业管理有限责任公司 | 300 | 50.55% | 物业管理，内部房屋出 租 |
| 27 | 北京长青国际老年公寓有限公司 | 2,999.9 | 80.00% | 住宿、物业管理 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 北京城建集团马来西亚有限公司 | 100万马币 | 51.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 29 | 北京海泰建设发展有限公司 | 43,076 | 48.84% | 施工总承包、专业承包 |
| 30 | 吕梁新城城建投资管理有限公司 | 10,000 | 49.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 31 | 中科城市建设工程公司 | 100万美元 | 71.00% | 施工总承包、专业承包 |
2 、参股子公司
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比 例 |
主营业务 |
| 1 | 北京国础建筑工程信息咨询有限 公司 |
100 | 40.00% | 信息咨询 |
| 北京城建远东建设投资集团有限 公司 |
10,100 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 | |
| 2 | ||||
| 3 | 北京城建四建设工程有限公司 | 30,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 4 | 北京城建六建设工程有限公司 | 10,000 | 11.26% | 施工总承包、专业承包 |
| 5 | 北京城建九建设工程有限公司 | 10,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 6 | 北京城建十建设工程有限公司 | 5,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 7 | 北京城建十一建设工程有限公司 | 2,500 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 8 | 北京城建道桥工程有限公司 | 30,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 9 | 北京城建亚泰建设集团有限公司 | 15,000 | 29.01% | 施工总承包、专业承包 |
| 10 | 北京城建安装工程有限公司 | 10,600 | 24.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 11 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 | 30,000 | 21.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 12 | 北京城建中南土木工程集团有限 公司 |
20,000 | 6.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 13 | 北京城建亚东混凝土公司 | 2,498.03 | 15.00% | 生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等 |
| 14 | 北京城建北方建设有限责任公司 | 10,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 15 | 北京城建沥青混凝土有限公司 | 6,000 | 20.00% | 生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等 |
| 16 | 北京城建混凝土有限公司 | 2,000 | 20.00% | 生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等 |
| 17 | 北京城建长城建筑装饰工程有限 责任公司 |
2,000 | 10.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 18 | 北京城建建材工业有限公司 | 2,000 | 25.00% | 制造建筑构件 |
| 19 | 北京城建天宁消防有限责任公司 | 2,100 | 15.24% | 消防 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 北京城建锅炉管道安装有限公司 | 2,150 | 29.49% | 施工总承包、专业承包 |
| 21 | 北京城建华宇建设工程有限公司 | 5,053.8 | 5.36% | 施工总承包、专业承包 |
| 22 | 北京中盛恒信工程检测科技有限 公司 |
200 | 20.00% | 轨道交通自动化监测 |
| 23 | 北京城建重工有限公司 | 1,500 | 15.00% | 货物专用运输，制造混 凝土搅拌机 |
| 24 | 北京城建五维市政工程有限公司 | 5,700 | 26.15% | 施工总承包、专业承包 |
| 25 | 北京中广广播电视工程安装公司 | 1,000 | 12.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 26 | 北京城市轨道交通设计研究院有 限公司 |
1,000 | 10.00% | 城市轨道设计咨询等 |
| 27 | 北京实创科技园开发建设股份有 限公司 |
38,557.56 | 14.44% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 28 | 国家体育场有限责任公司 | 115,523.2 | 12.60% | 施工总承包、专业承包 |
| 29 | 北京国奥投资发展有限公司 | 140,000 | 4.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 30 | 三杰国际钢结构有限公司 | 9,960 | 33.33% | 施工总承包、专业承包 |
| 31 | 北京地铁京通发展有限责任公司 | 140,000 | 32.00% | 工程咨询，组织设计交 流、承办展览会 |
| 32 | 北京金州工程有限公司 | 688.6万美元 | 30.00% | 施工总承包、专业承包 |
| 33 | 北京国施联咨询有限公司 | 105 | 28.59% | 城市轨道设计咨询等 |
| 34 | 北京隆福大厦股份有限公司 | 13,032 | 0.30% | 商业贸易 |
| 35 | 北京康弛国际赛事基地有限公司 | 12,400 | 32.00% | 商业贸易、承办赛事 |
| 36 | 北京首开立信置业股份有限公司 | 15,510.51 | 1.42% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
| 37 | 北京首开亿信置业股份有限公司 | 49,124 | 1.09% | 房地产开发、销售房地 产、房屋出租等 |
三、自然人王波的基本情况
| 姓名 | 王波 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 11010819580918**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区王庄路号楼号 | ||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区王庄路号楼号 | ||||||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 | ||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
是，持有港源装饰14%的股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 港源装饰董事长 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
控股的核心企业和关联 企业的情况
无
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方城建集团、王波在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方城建集团、王波未向上市公司推荐董 事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易的交易对方及其董事、监 事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
40
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计 26.25%的股 权，其中城建集团占 21%，王波占 5.25%。
一、港源装饰的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市昌平区小汤山工业开发区大东流295号 |
| 法定代表人 | 王波 |
| 注册资本 | 人民币30,000万元 |
| 实收资本 | 人民币30,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1992年12月7日 |
| 营业期限 | 1992年12月7日至2027年12月6日 |
| 营业执照注册号 | 110000410032829 |
| 组织机构代码号 | 60000071-7 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110114600000717号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金 属门窗产品、木器产品；施工总承包；专业承包； 一般经营项目：建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料； 房地产开发。 |
（二）历史沿革
1 、 1992 年 12 月港源装饰设立
1992 年 10 月 6 日，北京市城乡建设委员会签发《关于合资建立港源建筑装 饰工程有限公司立项及可行性报告的批复》，同意北京市第四城市建设工程公司 （以下简称“北京四建”）与香港中成建材国际有限公司（以下简称“香港中 成”）共同设立北京港源建筑装饰工程有限公司。
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1992 年 10 月 19 日，北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程 有限公司合同》。次日，双方签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司章程》。港 源装饰的合同和公司章程约定港源装饰注册资本 100 万美元，其中北京四建以房 产和施工机具设备折合 51 万美元出资，香港中成以现金 49 万美元出资。
1992 年 11 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于合资经营“北 京港源建筑装饰工程有限公司”合同、章程和董事会组成的批复》（（92）京经贸 [资]字第 1198 号），批准北京市第四城市建设工程公司与香港中成建材国际有限 公司所签合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同，及该合营公司的章 程和董事会组成。
1992 年 11 月 22 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸京字[1992]1379 号）。
1992 年 12 月 7 日，港源装饰经国家工商行政管理局注册成立，注册号为工 商企合京字 3282 号，经营期限至 2007 年 12 月 6 日。
1993 年 1 月 19 日，中惠会计师事务所第十一分所出具了《验资报告》（惠 验字 9301038 号），经审验，截至验资之日，港源装饰共计收到北京市第四城市 建设工程公司投资的 51 万美元，香港中成建材国际有限公司投入的 49 万美元， 总计 100 万美元。后经港源装饰股东会一致同意，北京四建的股权继承方城建 集团对出资方式进行了调整、规范，经会计师审核，经过调整、规范，港源装 饰的注册资本已足额缴纳。
港源装饰设立时股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京市第四城市建设工程公司 | 51 | 51% |
| 2 | 香港中成建材国际有限公司 | 49 | 49% |
| 合计 | 100 | 100% |
2 、 1997 年第一次股权转让及增资
1997 年，香港中成将其持有的港源装饰的 49%股权转让给美国大纽约企业
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有限公司（以下简称“大纽约企业”）；同时港源装饰在原注册资本 100 万美元 的基础上，再增资 50 万美元，北京四建与大纽约企业增资仍按中方 51%、外方 49%投入。根据香港中成与大纽约企业签订《股权转让协议书》，本次股权转让 以出资原值 49 万美元的价格进行转让。
本次股权转让及增资完成后，港源装饰股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京四建 | 76.5 | 51% |
| 2 | 大纽约企业 | 73.5 | 49% |
| 合计 | 150 | 100% |
（1）股权转让和增资的原因
①股权转让的原因
香港中成有意退出港源装饰，同时大纽约企业愿意入股，经各方同意由香港 中成将其所持港源装饰的股权转让给大纽约企业。
②增资的原因
为贯彻国家对外资企业增资精神，提高企业的竞争实力，保证有雄厚的资金 力量，对港源装饰增资 50 万美元。
（2）是否履行了必要的批准程序
1997年6月12日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司合同章程修改协议的批复》。
1997年6月23日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字[1992]1379号）。
本次变更已在国家工商行政管理总局办理完成变更登记手续，并于1997年12 月23日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第003282号）。 （3）是否存在股份代持行为
根据港源装饰主要经营管理骨干的书面确认，其与大纽约企业之间不存在任
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何关联关系，不存在委托北京四建、大纽约企业代为持有港源装饰股权或其他协 议或利益安排的情形。
根据城建集团的书面确认，北京四建不存在代他人持有港源装饰股权的情 形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
根据港源装饰的书面确认，北京四建、大纽约企业不存在代他人持有港源装 饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股 权的情形。
综上，大纽约企业不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权 的行为，北京四建不存在股份代持行为。
（4）作价是否公允
①股权转让
股权转让价格是由交易双方综合考虑港源装饰当时的经营状况和发展经营 规模而协商决定，该次股权转让获得其他全体股东的同意，转让定价公允。 ②增资
港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致协商， 增资价格公允。
（5）大纽约企业的基本情况
根据大纽约企业的营业登记证（登记号 931013000580），大纽约企业成立日 期为 1993 年 10 月 13 日，设立时发行了 200 股无面值股票，经营范围未做限定。 经咨询美国律师，大纽约企业目前已经解散，因企业未曾被公开交易，在纽约州 政府数据库里未发现任何关于该公司股权架构或是股东明细的公开信息。
港源装饰经营管理骨干出具确认函，与大纽约企业不存在任何关联关系。
3 、 1999 年第二次增资
1999 年，港源装饰注册资本由 150 万美元增加至 200 万美元，由北京四建 与大纽约企业同比例增资。本次增资完成后，港源装饰股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京四建 | 102 | 51% |
| 2 | 大纽约企业 | 98 | 49% |
| 合计 | 200 | 100% |
（1）增资的原因
根据北京市建委、国家建设部对施工企业资质等级要求的规定，同时也为了 进一步加强港源装饰的实力，扩大生产经营规模，经港源装饰 1999 年 3 月 5 日 董事会决定，将港源装饰注册资本由 150 万美元增资至 200 万美元。
（2）是否履行了必要的批准程序
1999 年 3 月 30 日，大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北 京外汇管理部以（99）汇资投字（014）号批准。
1999 年 4 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装 饰工程有限公司合同章程修改协议的批复》。
1999年4月28日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字[1992]00781号）。
本次变更已在国家工商行政管理总局办理完成变更登记手续，并于 1999 年 6 月 4 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第 003282 号）。
（3）是否存在股份代持行为
大纽约企业不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权的行 为，北京四建不存在股权代持行为。
（4）作价是否公允
港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致协商，增 资作价公允。
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4 、 2000 年第二次股权转让
2000 年，北京四建将其在港源装饰 51%的股权转让给城建股份。根据北京 四建与城建股份签订的《股权转让协议书》及城建集团的确认，上述股权按出资 原值 102 万美元的价格进行转让。
本次股权转让完成后，港源装饰股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建股份 | 102 | 51% |
| 2 | 大纽约企业 | 98 | 49% |
| 合计 | 200 | 100% |
（1）股权转让的原因
北京四建与城建股份的股权转让系为城建集团与城建集团直属（控股）企业 之间的资产重组及整合。
（2）是否履行了必要的批准程序
2000 年 11 月 8 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装 饰工程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字[2000]725 号）。
2000年11月12日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字[1992]0781号）。
港源装饰已就本次变更办理完成工商变更登记手续。
根据《国有资产评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有单 位资产转让，应当进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估 结果。本次股权转让未履行评估手续，对于上述股权转让未履行评估手续的问题， 城建集团已向北京市国资委如实汇报，北京市国资委于2013年9月25日核准了本 次交易。此外，城建集团出具了书面承诺，“北京市第四城市建设工程公司与城 建股份、城建股份与我集团公司之间的股权转让实为我集团公司与集团直属（控 股）企业之间的资产重组及整合，虽未履行评估备案手续，但不存在损害我集团 公司管理的国有资产利益的情形；且我集团公司持有的港源装饰股权亦不存在纠
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纷或潜在纠纷，该部分股权权属清晰明确。若因上述股权转让的原因直接对江河 创建集团股份有限公司、港源装饰造成经济损失，我集团承诺将承担全部赔偿责 任。”因此，上述股权转让存在的问题不会使江河创建、港源装饰遭受任何实际 损失，也不存在损害国有资产利益的情形。
（3）是否存在股份代持行为
根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其不存在委托城建股份代为持有港 源装饰股权或其他协议或利益安排的情形。
根据城建集团的书面确认，城建股份不存在代他人持有港源装饰股权的情 形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。 根据港源装饰书面确认，城建股份不存在代他人持有港源装饰股权的情形， 也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
综上，城建股份不存在股份代持行为，大纽约企业不存在代港源装饰其他股 东及主要经营管理骨干持有股权的行为。
（4）作价是否公允
本次股权转让实际为城建集团与城建集团直属（控股）企业之间的资产重组 及整合，股权转让作价按出资原值进行转让，该次股权转让获得其他全体股东的 同意，转让定价公允。
5 、 2001 年第三次股权转让
2001 年，城建股份将其持有的港源装饰 51%的股权转让给城建集团。根据 城建股份与城建集团签订的《股权转让协议书》及城建集团的确认，上述股权按 出资原值 102 万美元的价格进行转让。
本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 102 | 51% |
| 2 | 大纽约企业 | 98 | 49% |
| 合计 | 200 | 100% |
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（1）股权转让的原因
城建股份与城建集团的股权转让系为城建集团与城建集团直属（控股）企业 之间的资产重组及整合。
（2）是否履行了必要的批准程序
2001 年 7 月 16 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装 饰工程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字[2001]438 号）。
2001 年 7 月 21 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸京字[1992]0781 号）。
上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。
根据《国有资产评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有单 位资产转让，应当进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估 结果。本次股权转让未履行评估手续，对于上述股权转让未履行评估手续的问题， 城建集团已向北京市国资委如实汇报，北京市国资委于 2013 年 9 月 25 日核准了 本次交易。此外，城建集团出具了书面承诺，“北京市第四城市建设工程公司与 城建股份、城建股份与我集团公司之间的股权转让实为我集团公司与集团直属 （控股）企业之间的资产重组及整合，虽未履行评估备案手续，但不存在损害我 集团公司管理的国有资产利益的情形；且我集团公司持有的港源装饰股权亦不存 在纠纷或潜在纠纷，该部分股权权属清晰明确。若因上述股权转让的原因直接对 江河创建集团股份有限公司、港源装饰造成经济损失，我集团承诺将承担全部赔 偿责任。”因此，上述股权转让存在的问题不会使江河创建、港源装饰遭受任何 实际损失，也不存在损害国有资产利益的情形。
（3）是否存在股份代持行为
根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其不存在委托城建集团代为持有港 源装饰股权或其他协议或利益安排的情形。
根据城建集团的书面确认，城建集团不存在代他人持有港源装饰股权的情 形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
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根据港源装饰书面确认，城建集团不存在代他人持有港源装饰股权的情形， 也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
综上，城建集团不存在股份代持行为，大纽约企业不存在代港源装饰其他股 东及主要经营管理骨干持有股权的行为。
（4）作价是否公允
本次股权转让实际为城建集团与城建集团直属（控股）企业之间的资产重组 及整合，股权转让作价按出资原值进行转让，该次股权转让定价公允。
6 、 2003 年第四次股权转让
2003 年，城建集团将其持有的港源装饰 21%的股权转让给北京港源幕墙装 饰工程有限公司（以下简称“港源幕墙”），大纽约企业将其持有的港源装饰 8% 的股权转让给港源幕墙，大纽约企业将其持有的港源装饰 12%的股权转让给台北 大地工艺室内装修设计有限公司（以下简称“台北大地”）。
根据城建集团与港源幕墙签订的《北京市产权转让合同》，城建集团将其持 有的 21%股权转让给港源幕墙，转让价款总计人民币 4,543,917 元。
根据大纽约企业与台北大地签订的《股权转让协议书》，大纽约企业将其所 持有的港源装饰 12%股权以 500 万元人民币的价格转让给台北大地。
根据大纽约企业与港源幕墙签订的《股权转让协议书》，大纽约企业将其所 持有的港源装饰 8%股权以 1,731,016 元人民币的价格转让给港源幕墙。
本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 60 | 30% |
| 2 | 大纽约企业 | 58 | 29% |
| 3 | 港源幕墙 | 58 | 29% |
| 4 | 台北大地 | 24 | 12% |
| 合计 | 200 | 100% |
（1）股权转让的原因
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2002 年，港源装饰拟由其主要经营管理骨干参与持股，但因港源装饰当时 为中外合资企业，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一 条规定，仅允许外国合营者同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企 业，而中国境内自然人无法直接参与港源装饰的持股，经各方协商，由 43 名港 源装饰经营管理骨干通过受让范亚成所持港源幕墙股权的方式成为港源幕墙股 东，同时，港源幕墙受让城建集团及大纽约企业拟出让的股权而持有港源装饰 29%的股权，自此港源幕墙成为港源装饰员工持股平台，港源装饰主要经营管理 骨干通过港源幕墙间接持有港源装饰股权。同时为了保持城建集团为港源装饰第 一大股东，城建集团与大纽约企业同意由大纽约企业出让 12%股权给新外资股东 台北大地。
（2）是否履行了必要的批准程序
2002 年 12 月 2 日，城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》， 约定城建集团将其持有的 21%股权转让给港源幕墙，2002 年 12 月 3 日，北京产 权交易中心出具《产权转让交割单》。北京市正宏会计师事务所有限责任公司就 本次股权转让出具的《评估报告》已在北京市财政局备案。
2002年12月30日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字[2002]841号）。
2003年2月9日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字[1992]0781号）。
本次变更已办理完成工商变更登记手续。
（3）是否存在股份代持行为
根据港源装饰主要经营管理骨干的确认，其与台北大地之间不存在任何关联 关系，不存在委托台北大地代为持有港源装饰股权或其他协议或利益安排的情 形。
根据港源幕墙的书面确认，其不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不 存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
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根据港源装饰书面确认，港源幕墙、台北大地不存在代他人持有港源装饰股 权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的 情形。
综上，城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为，大纽约企业、台北大地不 存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。
（4）作价是否公允
港源幕墙受让港源装饰股权的定价依据为港源装饰经评估的净资产值，且港 源幕墙受让城建集团所持部分港源装饰股权履行了产权交易所公开交易的程序， 转让定价公允。台北大地受让大纽约企业所持部分港源装饰股权的定价依据为以 港源装饰经评估的净资产值为基础协商确定，转让定价公允。
（5）港源幕墙的具体情况
根据港源幕墙的工商登记资料及其设立时的《企业法人营业执照》（注册号： 1101052072955），港源幕墙于 1999 年 7 月 9 日设立，设立时的注册资本 1,200 万元，经营范围是：可承担 3000 平米以下、高度 30 米以下建筑幕墙施工；加工、 安装不锈钢制品、铝合金制品，塑钢门窗，采光顶；销售建筑材料、装饰材料； 劳务服务。
港源幕墙设立初期主要从事中小幕墙工程，2002 年港源装饰主要经营管理 骨干受让范亚成部分股权从而港源幕墙成为持股平台后，仅有零星业务。
1999 年设立时港源幕墙的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 范亚成 | 960 | 80% |
| 2 | 范海英 | 240 | 20% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
2002 年港源装饰主要经营管理骨干受让范亚成部分股权后，港源幕墙的股 权结构如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 范亚成 | 3,325,066 | 27.71% |
| 2 | 范海英 | 2,400,000 | 20.00% |
| 3 | 王波等43名港源装饰经营管理骨干 | 6,274,934 | 52.29% |
| 合计 | 12,000,000 | 100% |
2003 年港源装饰主要经营管理骨干受让范亚成部分股权后，港源幕墙的股 权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 范亚成 | 2,169,706 | 18.08% |
| 2 | 范海英 | 2,400,000 | 20.00% |
| 3 | 王波等43名港源装饰经营管理骨干 | 7,430,294 | 61.92% |
| 合计 | 12,000,000 | 100% |
2007 年范亚成收购港源装饰主要经营管理骨干持有的港源幕墙股权后，港 源幕墙股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 范亚成 | 960 | 80% |
| 2 | 范海英 | 240 | 20% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
（6）台北大地的基本情况
根据台北大地的营利事业登记证（营利事业统一编号 84487890），台北大地 成立日期为 1995 年 12 月 6 日，注册资本为 600 万元新台币，经营范围为：景观 工程业、噪音及振动防制工程业、配管工程业、电器安装业、冷冻空调工程业、 通风系统安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设 备安装工程业、通信工程业、室内装潢业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业。 经咨询台湾律师，台北大地已经解散，无法于工商登记网站上查得该公司董事、 监察人、股东等资讯，根据台湾地区相关规定，也不能获取关于该公司股东之相 关信息。
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港源装饰经营管理骨干出具确认函，与台北大地不存在任何关联关系。
7 、 2003 年第三次增资
2003 年，港源装饰注册资本由 200 万美元增加至 248 万美元，增加的 48 万 美元由港源装饰股东按持股比例承担。
本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 74.40 | 30% |
| 2 | 大纽约企业 | 71.92 | 29% |
| 3 | 港源幕墙 | 71.92 | 29% |
| 4 | 台北大地 | 29.76 | 12% |
| 合计 | 248.00 | 100% |
（1）增资的原因
为了使港源装饰的注册资本达到建筑施工二级资质标准，决定将港源装饰注 册资本由 200 万美元增加到 248 万美元。
（2）是否履行了必要的批准程序
2003年9月29日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰 工程有限公司增资的批复》（京经贸资字[2003]597号）。
2003年10月21日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（外经贸京字[1992]00781号）。
2003 年 11 月 1 日，大纽约企业和台北大地利用分得股利再投资已经国家外 汇管理局北京外汇管理部以（京）汇资核字第 A110000200300172 号批准。
本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续，并于 2003 年 12 月 8 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第 003282 号）。 （3）是否存在股份代持行为
城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为，大纽约企业、台北大地不存在代
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港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有股权的行为。
（4）作价是否公允
港源装饰全体股东按照相同的价格同比例出资，且经全体股东一致协商，增 资作价公允。
8 、 2007 年第五次股权转让
2007 年，大纽约企业将所持有的港源装饰 29%的股权转让给港源幕墙，台 北大地将所持有的港源装饰 12%的股权转让给港源幕墙。
根据大纽约企业与港源幕墙签订的《股权转让协议书》及本所核查，大纽约 企业向港源幕墙转让上述股权以 71.92 万美元等值人民币 6,024,300.50 元的价格 进行转让。
根据台北大地与港源幕墙签订的《股权转让协议书》及本所核查，台北大地 向港源幕墙转让上述股权以 29.76 万美元等值人民币 2,492,814 元的价格进行转 让。
本次股权转让后，港源装饰变为内资企业，其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 6,232,035 | 30% |
| 2 | 港源幕墙 | 14,541,415 | 70% |
| 合计 | 20,773,450 | 100% |
（1）股权转让的原因
根据港源装饰合营协议及港源幕墙、港源装饰及其主要经营管理骨干的确 认，港源装饰各出资方约定的 15 年合营期限已到期且未延长合营期限，外资股 东大纽约企业、台北大地有意退出港源装饰，港源幕墙作为港源装饰员工持股平 台，经各方协商，由港源幕墙受让上述外资股东持有的港源装饰股权。
（2）是否履行了必要的批准程序
2007年4月2日，北京市商务局签发《关于外资企业北京港源建筑装饰工程有
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限公司股权转让及变更为内资企业的批复》（京商资[2007]411号）。
本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续，并于 2007 年 4 月 20 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：110000410032829）。
（3）是否存在股份代持行为
城建集团、港源幕墙不存在股份代持行为。
（4）作价是否公允
交易各方综合考虑港源装饰当时的经营状况和发展经营规模，港源装饰合营 期限已到且外资股东有意退出港源装饰，因此该次股权以出资原值进行转让，定 价公允。
9 、 2007 年第六次股权转让
2007 年，港源幕墙将其持有港源装饰的 12.5%的股权转让给黔龙投资，20% 的股权转让给王波，10%的股权转让给申会贤，9.5%的股权转让给刘通，9%的 股权转让给李瑞林，9%的股权转让给贾爱萍。
港源幕墙向黔龙投资转让 12.5%股权系按出资原值 2,596,681.25 元进行转 让。港源幕墙向王波、申会贤、李瑞林、刘通、贾爱萍转让合计 57.5%股权的总 价款为 9,680,433.25 元。
本次股权转让完成后，港源装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 6,232,035.00 | 30% |
| 2 | 黔龙投资 | 2,596,681.25 | 12.5% |
| 3 | 王波 | 4,154,690.00 | 20% |
| 4 | 申会贤 | 2,077,345.00 | 10% |
| 5 | 刘通 | 1,973,477.75 | 9.5% |
| 6 | 李瑞林 | 1,869,610.50 | 9% |
| 7 | 贾爱萍 | 1,869,610.50 | 9% |
| 合计 | 20,773,450.00 | 100% |
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（1）股权转让的原因
2007 年大纽约企业、台北大地退出港源装饰，将其所持港源装饰的全部股 权转让给港源幕墙。港源装饰变更为内资企业后，港源装饰主要经营管理骨干可 依法直接持有港源装饰股权，港源装饰经营管理骨干拟受让港源幕墙持有的港源 装饰的股权。同时，为了便于港源装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班 子的作用，减少股东会因人数众多投票表决的复杂性，经各方协商，港源幕墙将 持有港源装饰的 57.5%股权转让给王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍，其余 38 名港源装饰经营管理骨干委托申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代为持有股权； 同时，港源幕墙将剩余所持港源装饰 12.5%的股权转让给黔龙投资。
之后，由港源幕墙股东范亚成收购上述 43 名港源装饰经营管理骨干所持港 源幕墙的股权，自此，43 名港源装饰经营管理骨干不再持有港源幕墙股权，港 源幕墙不再作为港源装饰员工持股平台。
（2）是否履行了必要的批准程序
本次变更已在北京市工商行政管理局办理完成变更登记手续。
（3）是否存在股份代持行为
根据江河创展（原黔龙投资）、城建集团、王波及港源装饰的书面确认，黔 龙投资、城建集团、王波不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存在委托、 信托或其他任何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
根据港源装饰及申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等经营管理骨干的书面确认， 自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他经营管理骨干合计持 有港源装饰 28.5%的股权。
（4）作价是否公允
港源幕墙向王波、申会贤、李瑞林、刘通、贾爱萍转让股权主要为港源装饰 主要经营管理骨干对港源装饰持股方式的调整，并经各方同意，股权转让定价公 允。
港源幕墙向黔龙投资转让股权的价格是由交易双方综合考虑港源装饰当时
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的经营状况协商决定，股权转让定价公允。
（5）港源幕墙是否为员工持股平台，期间是否存在股权激励安排或股份代持安 排
根据港源装饰、港源幕墙及相关人员确认以及港源幕墙的工商登记资料， 2002 年，43 名港源装饰经营管理骨干通过受让范亚成持有港源幕墙的股权成为 港源幕墙股东，同时，港源幕墙受让城建集团及大纽约企业出让的股权而持有港 源装饰的股权，自此港源幕墙成为港源装饰员工持股平台，港源装饰主要经营管 理骨干通过港源幕墙间接持有港源装饰股权；2007 年港源幕墙股东范亚成收购 上述 43 名港源装饰经营管理骨干所持港源幕墙的股权，自此，港源装饰经营管 理骨干不再持有港源幕墙的股权，港源幕墙不再系港源装饰员工持股平台。
港源幕墙股东范亚成、范海英确认，港源幕墙作为港源装饰经营管理骨干持 股平台期间,二人对港源装饰不享有任何权益，目前或者将来也不会向港源装饰 或 43 名港源装饰员工主张任何权益，与 43 名港源装饰经营管理骨干、港源装饰 之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，将来也不会产生任何争议或纠纷。
港源装饰主要经营管理骨干间接持有的港源装饰的股权系以公允价格取得， 且港源装饰经营管理骨干均确认自身持有的港源幕墙股权不存在股份代持的安 排。因此，2002 年至 2007 年港源幕墙作为港源装饰员工持股平台期间不存在股 权激励安排或股份代持安排。
10 、 2011 年第四次增资
2011 年，港源装饰增加注册资本 14,266,550 元至 3,500 万元，各股东按相同 比例以资本公积、盈余公积、未分配利润转增。
本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 1,050 | 30% |
| 2 | 黔龙投资 | 437.5 | 12.5% |
| 3 | 王波 | 700 | 20% |
| 4 | 申会贤 | 350 | 10% |
| 5 | 刘通 | 332.5 | 9.5% |
| 6 | 李瑞林 | 315 | 9% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 7 | 贾爱萍 | 315 | 9% |
| 合计 | 3,500 | 100% |
（1）增资的原因
随着港源装饰经营规模不断扩大和客户对港源装饰资本实力的要求的不断 提高，为满足港源装饰快速发展的需要各方同意以资本公积金等转增注册资本。
（2）是否履行了必要的批准程序
本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2011 年 6 月 8 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：110000410032829）。 （3）是否存在股份代持行为
根据江河创展、城建集团、王波及港源装饰的书面确认，黔龙投资、城建集 团、王波不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任 何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
本次转增完成后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其 他经营管理骨干合计持有港源装饰 28.5%的股权。
（4）作价是否公允
港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致协商，增 资作价公允。
11 、 2013 年第五次增资
2013 年，江河创展向港源装饰增资，总增资额为 57,000 万元，注册资本从 3,500 万元增加至 5,000 万元。
本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 1,050.00 | 21% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 江河创展 | 1,937.50 | 38.75% |
| 3 | 王波 | 700.00 | 14% |
| 4 | 申会贤 | 350.00 | 7% |
| 5 | 刘通 | 332.50 | 6.65% |
| 6 | 李瑞林 | 315.00 | 6.3% |
| 7 | 贾爱萍 | 315.00 | 6.3% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
（1）增资的原因
江河创建通过收购黔龙投资 100%股权而间接持有港源装饰 12.5%股权，为 了促进港源装饰的进一步发展，港源装饰各股东有意让江河创建通过江河创展对 港源装饰进行增资。
（2）是否履行了必要的批准程序
2013 年 2 月 22 日，北京市国资委出具《关于对北京港源建筑装饰工程有限 公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》，对评估报告予以核准。
本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2013 年 3 月 28 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：110000410032829）。 （3）是否存在股份代持行为
根据江河创展、城建集团、王波及港源装饰的书面确认，江河创展、城建集 团、王波不存在代他人持有港源装饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任 何协议或安排间接持有港源装饰股权的情形。
根据港源装饰及申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等经营管理骨干的书面确认， 本次增资完成后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他经 营管理骨干合计持有港源装饰 19.95%的股权。
（4）作价是否公允
本次增资已履行了相应的评估核准程序，且经全体股东一致协商，本次作价
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公允。
12 、 2013 年第六次增资
2013 年，港源装饰增加注册资本 25,000 万元，全体股东以资本公积同比例转 增，增资完成后注册资本为 30,000 万元。
本次增资完成后，港源装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 城建集团 | 6,300 | 21% |
| 2 | 江河创展 | 11,625 | 38.75% |
| 3 | 王波 | 4,200 | 14% |
| 4 | 申会贤 | 2,100 | 7% |
| 5 | 刘通 | 1,995 | 6.65% |
| 6 | 李瑞林 | 1,890 | 6.3% |
| 7 | 贾爱萍 | 1,890 | 6.3% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
（1）增资行为的原因
为满足港源装饰发展的需要，各方同意通过资本公积金转增注册资本以增强 港源装饰的资本实力，有利于港源装饰业务规模的扩张。
（2）是否履行了必要的批准程序
本次变更已在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成变更登记手续，并于 2013 年 5 月 16 日取得换发《企业法人营业执照》（注册号：110000410032829）。
（3）是否存在股份代持行为
港源装饰 2007 年第六次股权转让后，自然人股东申会贤、刘通、李瑞林、 贾爱萍代港源装饰其他 38 名经营管理骨干持有港源装饰的股权。2008 年至 2009 年期间，港源装饰经营管理骨干朱丹因离职将委托贾爱萍持有的港源装饰 1.25% 股权转由港源装饰经营管理骨干王振西持有，薛忠伟因退休将委托贾爱萍持有的 港源装饰 1%股权中的 0.5%股权转由经营管理骨干杨志毅持有，剩余 0.5%的股
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权转由港源装饰经营管理骨干李瑞林暂时持有，2012 年朱丹重新加入港源装饰 成为经营管理骨干后受让了上述剩余 0.5%的股权。至此，自然人股东申会贤、 刘通、李瑞林、贾爱萍代港源装饰其他 39 名经营管理骨干合计持有港源装饰 19.95%的股权。本次增资完成后，申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍所持股权比例 未发生变化，其代持股权比例也未发生变化。
目前存在股份代持行为的四个自然人股东的自持及代持股权情况如下表： ① 申会贤
| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 自持股权 | 申会贤 | 525 | 1.75 |
| 委托持股 | 陈春喜 | 210 | 0.70 |
| 崔一琪 | 315 | 1.05 | |
| 周永金 | 168 | 0.56 | |
| 阮志雄 | 147 | 0.49 | |
| 崔连英 | 105 | 0.35 | |
| 贾便利 | 105 | 0.35 | |
| 陈祥林 | 105 | 0.35 | |
| 李忠 | 105 | 0.35 | |
| 姜鸿雁 | 105 | 0.35 | |
| 陈敬均 | 105 | 0.35 | |
| 刘显良 | 63 | 0.21 | |
| 袁素臣 | 42 | 0.14 | |
| 合计 | 2,100 | 7.00 |
② 刘通
| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 自持股权 | 刘通 | 525 | 1.75 |
| 委托持股 | 林力 | 315 | 1.05 |
| 王德余 | 315 | 1.05 | |
| 杜绍元 | 168 | 0.56 | |
| 丁家春 | 168 | 0.56 |
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| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 苏克权 | 168 | 0.56 | |
| 黄清生 | 105 | 0.35 | |
| 金山祥 | 105 | 0.35 | |
| 陈育松 | 63 | 0.21 | |
| 余海青 | 63 | 0.21 | |
| 合计 | 1,995 | 6.65 |
③ 李瑞林
| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 自持股权 | 李瑞林 | 525 | 1.75 |
| 委托持股 | 刘宴山 | 210 | 0.7 |
| 丁强 | 210 | 0.7 | |
| 高强 | 315 | 1.05 | |
| 刘升永 | 252 | 0.84 | |
| 曹海明 | 168 | 0.56 | |
| 孙琳 | 105 | 0.35 | |
| 段天明 | 105 | 0.35 | |
| 合计 | 1,890 | 6.30 |
④ 贾爱萍
| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 自持股权 | 贾爱萍 | 315 | 1.05 |
| 委托持股 | 刘建华 | 168 | 0.56 |
| 侯春友 | 147 | 0.49 | |
| 苑传军 | 147 | 0.49 | |
| 杨志毅 | 105 | 0.35 | |
| 周万能 | 105 | 0.35 | |
| 谢正生 | 94.5 | 0.315 | |
| 刘杰 | 63 | 0.21 | |
| 张长林 | 63 | 0.21 |
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| 持股类型 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 朱丹 | 105 | 0.35 | |
| 王振西 | 262.5 | 0.875 | |
| 马文生 | 315 | 1.05 | |
| 合计 | 1,890 | 6.30 |
港源装饰自然人股东申会贤、刘通、李瑞林和贾爱萍 4 人代另外 39 名经营 管理骨干持股是为了便于港源装饰更有效的进行经营决策。上述委托人和代持人 均为港源装饰的经营管理骨干，除被港源装饰雇佣外，均未与港源装饰发生其他 交易，不存在不能持有港源装饰股权的情形。
各方确认，上述委托持股关系是当事人真实意思表示，未违反现行法律、法 规的禁止性规定，不存在潜在纠纷的情形。被代持人对代持期间港源装饰历次股 权变动及结果确认无异议，对委托申会贤等 4 人持有港源装饰股权期间通过的相 关决议均予以认可。
江河创建承诺，在本次交易完成后的十八个月内，江河创建将促使港源装饰 按照符合法律规定的方式解决上述委托持股问题。
本次交易的标的资产为城建集团、王波持有的港源装饰的股权，根据城建集 团、王波及其他主要经营管理骨干的书面确认，城建集团、王波不存在代他人持 有港源装饰股权的情形，也不存在委托、信托或其他任何协议或安排间接持有港 源装饰股权的情形。
（4）作价是否公允
港源装饰全体股东按照相同的价格同比例转增，且经全体股东一致协商，增 资作价公允。
经核查，律师认为：
-
1、港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行为的原因合理、
-
作价公允。
-
2、除北京四建转让股权给城建股份、城建股份转让股权给城建集团未履行
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国有资产评估手续外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行 为履行了必要的批准程序。
上述未履行国有资产评估程序的情况未对港源装饰股东股权转让及目前持 股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、本次交易的标的资产为城建集团、王波持有的港源装饰的股权，不涉及 代持情况，权属清晰。
4、为了便于港源装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班子的作用， 减少股东会因人数众多投票表决的复杂性，2007 年港源幕墙将其持有的港源装 饰的股权转让给王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍 5 名自然人，其中，申会 贤、刘通、李瑞林、贾爱萍 4 名自然人股东代港源装饰 38 名主要经营管理骨干 持股。2008 年至 2009 年期间，港源装饰经营管理骨干朱丹因离职将委托贾爱萍 持有的港源装饰 1.25%股权转由港源装饰经营管理骨干王振西持有，薛忠伟因退 休将委托贾爱萍持有的港源装饰 1%股权中的 0.5%股权转由经营管理骨干杨志 毅持有，剩余 0.5%的股权转由港源装饰经营管理骨干李瑞林暂时持有，2012 年 朱丹重新加入港源装饰成为经营管理骨干后受让了上述剩余 0.5%的股权。至此， 李瑞林等 4 名自然人股东代港源装饰主要经营管理骨干持股的人数增加到 39 名， 该委托持股关系延续至今。上述存在代持的股权，不属于本次交易的范围，且李 瑞林等 4 名自然人股东的股权代持行为经相关方确认不存在潜在纠纷的情形。上 述代持人和被代持人除被港源装饰雇佣外均未与港源装饰发生其他交易，均具备 直接持有港源装饰股权的资格。江河创建已承诺在本次交易完成后的十八个月内 将促使港源装饰按照符合法律规定的方式解决上述委托持股问题，因此，李瑞林 等自然人股东的股权代持行为不会对本次交易构成障碍。
除上述委托持股关系外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来，大纽约企业、 台北大地不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有港源装饰股权的 行为，北京四建、城建股份、城建集团、港源幕墙、江河创展、王波不存在股份 代持行为。
经核查，独立财务顾问认为:
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1、港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行为的原因合理、 作价公允。
2、除北京四建转让股权给城建股份、城建股份转让股权给城建集团未履行 国有资产评估手续外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来历次股权转让和增资行 为履行了必要的批准程序。
上述未履行国有资产评估程序的情况未对港源装饰股东股权转让及目前持 股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、本次交易的标的资产为城建集团、王波持有的港源装饰的股权，不涉及 代持情况，权属清晰。
4、为了便于港源装饰更有效的进行经营决策，强化核心领导班子的作用， 减少股东会因人数众多投票表决的复杂性，2007 年港源幕墙将其持有的港源装 饰的股权转让给王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍 5 名自然人，其中，申会 贤、刘通、李瑞林、贾爱萍 4 名自然人股东代港源装饰 38 名主要经营管理骨干 持股。2008 年至 2009 年期间，港源装饰经营管理骨干朱丹因离职将委托贾爱萍 持有的港源装饰 1.25%股权转由港源装饰经营管理骨干王振西持有，薛忠伟因退 休将委托贾爱萍持有的港源装饰 1%股权中的 0.5%股权转由经营管理骨干杨志 毅持有，剩余 0.5%的股权转由港源装饰经营管理骨干李瑞林暂时持有，2012 年 朱丹重新加入港源装饰成为经营管理骨干后受让了上述剩余 0.5%的股权。至此， 李瑞林等 4 名自然人股东代港源装饰主要经营管理骨干持股的人数增加到 39 名， 该委托持股关系延续至今。上述存在代持的股权，不属于本次交易的范围，且李 瑞林等 4 名自然人股东的股权代持行为经相关方确认不存在潜在纠纷的情形。上 述代持人和被代持人除被港源装饰雇佣外均未与港源装饰发生其他交易，均具备 直接持有港源装饰股权的资格。江河创建已承诺在本次交易完成后的十八个月内 将促使港源装饰按照符合法律规定的方式解决上述委托持股问题，因此，李瑞林 等自然人股东的股权代持行为不会对本次交易构成障碍。
除上述委托持股关系外，港源装饰自 1992 年 12 月成立以来，大纽约企业、 台北大地不存在代港源装饰其他股东及主要经营管理骨干持有港源装饰股权的 行为，北京四建、城建股份、城建集团、港源幕墙、江河创展、王波不存在股份
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代持行为。
截至本报告签署日，港源装饰不存在出资不实或影响其合法存续的其他情 况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，港源装饰的股东及其所持股份比例如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资方 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 北京江河创展投资管理有限公司 | 11,625.00 | 38.75% |
| 2 | 北京城建集团有限责任公司 | 6,300.00 | 21.00% |
| 3 | 王波 | 4,200.00 | 14.00% |
| 4 | 申会贤 | 2,100.00 | 7.00% |
| 5 | 刘通 | 1,995.00 | 6.65% |
| 6 | 李瑞林 | 1,890.00 | 6.30% |
| 7 | 贾爱萍 | 1,890.00 | 6.30% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（四）对外投资情况
1 、北京港源建筑装饰设计有限公司
| 企业名称 | 北京港源建筑装饰设计有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼1008号 |
| 法定代表人 | 李臣伟 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2006年9月6日 |
| 营业执照注册号 | 110108009892721 |
| 组织机构代码号 | 79341577-4 |
| 税务登记证号码 | 110108793415774 |
| 经营范围 | 工程和技术研究与试验发展；建筑装饰工程设计；室内外装饰装修工程 咨询、监理；环境艺术设计；室内外饰品设计；饰品制作工艺的研究、 开发；信息咨询；室内外装饰品开发。 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
港源设计为港源装饰的全资子公司。
2 、大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 大连市甘井子区黄山路3A、3B号 |
| 法定代表人 | 王振西 |
| 注册资本 | 人民币800万元 |
| 实收资本 | 人民币800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年1月11日 |
| 营业执照注册号 | 210200000048694 |
| 组织机构代码号 | 56552595-5 |
| 税务登记证号码 | 210211565525955 |
| 经营范围 | 建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；建筑工程施工（以上均凭资质证 经营） |
港源鹏宇为港源装饰的全资子公司。
3 、辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 沈阳市和平区文体路6-3号（2101） |
| 法定代表人 | 高明 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年1月14日 |
| 营业执照注册号 | 210000004957586 |
| 组织机构代码号 | 05983226-6 |
| 税务登记证号码 | 210102059832266 |
| 经营范围 | 一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设 计与咨询；销售建筑材料。 |
港源鲲宇为港源装饰的全资子公司。
4 、北京港源天宇建筑装饰工程有限公司
企业名称 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层313室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈春喜 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年5月5日 |
| 营业执照注册号 | 110116011001071 |
| 组织机构代码号 | 67506826-5 |
| 税务登记证号码 | 110114675068265 |
| 经营范围 | 一般经营范围:专业承包；建筑装饰工程设计、咨询。 |
港源天宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为 62%。
5 、北京港源海宇建筑装饰工程有限公司
| 企业名称 | 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层318室 |
| 法定代表人 | 高强 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年9月3日 |
| 营业执照注册号 | 110114011309560 |
| 组织机构代码号 | 680489048 |
| 税务登记证号码 | 110114680489048 |
| 经营范围 | 一般经营范围:房屋建筑装饰工程专业承包。 |
港源海宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为 60%。
6 、北京国门港源谐庭房地产开发有限公司
| 企业名称 | 北京国门港源谐庭房地产开发有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市顺义区国门商务区机场东路2号103室 |
| 法定代表人 | 阎国祥 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 实收资本 | 人民币3,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007年12月6日 |
| 营业执照注册号 | 110000010663578 |
| 组织机构代码号 | 66990025-4 |
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| 税务登记证号码 | 11011366990254 |
|---|---|
| 经营范围 | 一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设 计与咨询；销售建筑材料。 |
国门房地产为港源装饰的联营子公司，持股比例为 50%。国门房地产自成 立至今未对外开展实际经营业务，也未对外进行投资、融资活动。港源装饰已 对该项投资足额计提减值准备，并准备在适当时候办理注销工商登记手续。
7 、上海港源银雨光电科技有限公司
| 企业名称 | 上海港源银雨光电科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 上海市宜山路439号1704室 |
| 法定代表人 | 翁世元 |
| 注册资本 | 人民币200万元 |
| 实收资本 | 人民币200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2004年4月14日 |
| 营业执照注册号 | 3101042008673 |
| 组织机构代码号 | 76118252-3 |
| 税务登记证号码 | 310104761182523 |
| 经营范围 | 半导体及其它类型光源、光电器件、照明、灯饰及配套设备的产销，光 机电一体化专业领域内的八技服务，计算机网络、自动控制设备的研发、 安装，市政、道路、景观的照明工程施工、建筑装饰、水电安装。（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 |
港源银雨为港源装饰的参股子公司，持股比例为 45%。港源银雨从 2008 年 起已无实际经营，港源装饰亦已全额计提此项 90 万元投资的减值准备。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、主要资产及权属情况
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2013]第 2090 号《审 计报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰资产总额 245,936.44 万元，其中流 动资产 232,756.91 万元，占资产总额的 94.64%，非流动资产 13,179.53 万元，占 资产总额的 5.36%；在非流动资产中，固定资产 8,447.36 万元，占资产总额的
69
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3.43%；无形资产 259.81 万元，占资产总额的 0.11%。
流动资产是港源装饰资产构成的主要组成部分，其中应收账款占比较大， 截至 2013 年 5 月 31 日应收账款净额为 139,156.73 万元，占资产总额的 56.58%。 港源装饰的应收账款余额较多、占资产比例较高是由公司所处行业的特点以及 公司的收入确认方法所决定的。随着港源装饰业务规模的快速扩张，应收账款 的余额也随之相应增长。
（1）应收账款可收回性分析
①行业结算特点
港源装饰系内装饰行业，与业主或总包工程价款结算方式通常为：（1）合同 签订后通常收取 10%的工程预付款；（2）工程进度款按实际完成累计工程量的一 定比例支付（一般为 70%-85%）；（3）工程决算后通常收款至决算价款的 90%-95%；（4）质保期满后收回全部工程价款。
②港源装饰应收账款余额构成
港源装饰应收账款按项目结算状态分为三类：在施工程进度款、已完工未决 算工程的结算款及已完工决算工程的结算款（含质保金）。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目状态 | 累计结算产 值 |
累计回款额 | 累计 回款 比例 （%） |
应收账款余额 | 2013 年6 月至10 月 回款额 |
||
| 金额 | 占累计 结算产 值比例 （%） |
||||||
| 2013 年5 月末 |
已完工 决算工 程 |
248,953.46 | 221,270.94 | 88.88 | 27,683.23 | 11.12 | 5,429.96 |
| 已完工 未决算 工程 |
352,688.76 | 259,989.48 | 73.72 | 92,720.18 | 26.29 | 7,636.38 | |
| 在施工 程 |
200,216.05 | 168,462.72 | 84.14 | 31,766.71 | 15.87 | 50,037.45 | |
| 合计 | 801,858.27 | 649,723.15 | 81.03 | 152,170.12 | 18.97 | 63,103.79 |
70
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由上表可见，项目累计回款率在 81.03%，回款情况符合建筑装饰行业结算 特点。
③截止 2013 年 5 月 31 日应收账款账龄分布情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 80,813.09 | 53.11 | 4,040.65 | 5.00 |
| 1-2年 | 58,609.13 | 38.52 | 5,860.91 | 10.00 |
| 2年以上 | 12,747.90 | 8.38 | 3,111.82 | 24.41 |
| 合计 | 152,170.12 | 100.00 | 13,013.39 | 8.55 |
由上表可见，港源装饰应收账款账龄主要集中在 2 年以内，与港源装饰的施 工周期及结算模式基本一致，账龄结构合理，符合港源装饰所处行业的特点，港 源装饰已按照江河创建坏账准备计提政策充分计提了坏账准备，坏账准备占应收 账款余额比例为 8.55%。
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④账龄超过 2 年以上的主要项目应收账款余额情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 截止2013年5 月末累计结算 产值 |
截止2013 年5月末累 计回款 |
应收账款余 额 |
账龄超过2年的应收账款 | 账龄超过2年的应收账款 | 账龄超过2年 的应收账款余 额性质 |
2013 年6 月至10月 的回款额 |
客户 目前 经营 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占累计结算 产值比例 |
|||||||||
| 1、 | 北京轨道交通亦庄 线BT 工程装修施 工03合同段 |
北京城建轨道交 通建设有限公司 |
7,390.83 | 5,241.47 | 2,149.36 | 2,149.36 | 29.08% | 结算尾款和质 保金 |
1,200.00 | 正常 经营 |
| 2、 | 山东济宁圣都大酒 店及娱乐区工程 |
济宁圣都国际会 议中心有限公司 |
26,008.93 | 23,120.02 | 2,888.91 | 2,888.91 | 11.11% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 3、 | 北京奥林匹克公园 B 区奥运村装饰装 修工程—B区 |
北京城建集团有 限责任公司/国 奥投资发展有限 公司 |
20,049.61 | 18,840.83 | 1,208.78 | 1,208.47 | 6.03% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 4、 | 运河宾馆改造工程 | 济宁市运河宾馆 | 6,638.24 | 5,943.87 | 694.37 | 694.37 | 10.46% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 5、 | 国家体育场工程 | 北京城建集团国 家体育场总承包 部 |
8,868.24 | 8,270.23 | 598.01 | 598.01 | 6.74% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 6、 | 长春恒大绿洲首期 5、6号楼室内装修 工程 |
长春隆基房地产 开发有限公司 |
6,103.97 | 4,025.59 | 2078.38 | 576.69 | 9.45% | 结算款 | 1,408.52 | 正常 经营 |
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| 7、 | 北京京东方显示技 术有限公司2#建 筑普通装饰工程 |
北京城建集团京 东方项目经理部 |
5,762.09 | 4,895.00 | 867.09 | 549.95 | 9.54% | 结算尾款和质 保金 |
600.00 | 正常 经营 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8、 | 空港企业园幕墙工 程 |
北京天源建筑工 程有限责任公司 第三分公司 |
5,042.65 | 4,540.00 | 502.65 | 502.65 | 9.97% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 9、 | 廊坊荣盛发展大厦 幕墙工程 |
荆州市城市建设 集团工程有限公 司 |
1,967.09 | 1,450.00 | 517.09 | 459.88 | 23.38% | 结算款 | 10.00 | 正常 经营 |
| 10、 | 项目一 | 客户一 | 14,040.00 | 13,737.34 | 302.66 | 302.66 | 2.16% | 结算款 | 602.10 | 正常 经营 |
| 11、 | 银泰二期工程 | 北京银泰置业有 限公司 |
8,219.75 | 7,918.75 | 301.00 | 301.00 | 3.66% | 质保金 | — | 正常 经营 |
| 12、 | 奥运村赛后改造 | 北京城建集团有 限责任公司/国 奥投资发展有限 公司 |
4,888.50 | 4,004.73 | 883.78 | 295.27 | 6.04% | 质保金 | — | 正常 经营 |
| 13、 | 南京国际商城工程 | 北京城建集团南 京国际商城总承 包部 |
3,919.00 | 3,268.17 | 650.83 | 286.86 | 7.32% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 14、 | 太原恒大绿洲三期 （36#、37#楼）商 铺及单元门廊外立 面装修工程 |
恒大地产集团太 原有限公司 |
1,806.35 | 822.50 | 983.84 | 254.37 | 14.08% | 结算款 | — | 正常 经营 |
| 15、 | 机场零星工程 | 北京首都国际机 场股份有限公司 |
1,134.00 | 913.86 | 220.14 | 220.14 | 19.41% | — | 正常 经营 |
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| 16、 | 梅陇幕墙 | 浙江东海建筑工 程有限公司 |
1,712.38 | 1,529.50 | 182.88 | 182.88 | 10.68% | 结算款 | — | 正常 经营 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17、 | 武警特警宿舍楼 | 北京城建集团总 承包部 |
3,400.00 | 3,220.00 | 180.00 | 180.00 | 5.29% | 结算款 | — | 正常 经营 |
| 18、 | 骨科医院 | 沈阳市骨科医院 | 1,458.29 | 1,291.75 | 166.53 | 166.53 | 11.42% | 结算尾款和质 保金 |
— | 正常 经营 |
| 19、 | 东台展示厅 | 东台市城市建设 投资发展有限公 司 |
1,815.90 | 1,456.17 | 359.73 | 164.02 | 9.03% | 结算款 | — | 正常 经营 |
| 20、 | 光大银行工程 | 中国光大银行股 份有限公司 |
2,945.83 | 2,803.76 | 142.07 | 142.07 | 4.82% | 质保金 | — | 正常 经营 |
| 合计 | 133,171.65 | 117,293.55 | 15,878.11 | 12,124.09 | 9.10% | 3,820.62 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
由上表可见，2 年以上账龄前 20 大项目应收账款余额 12,124.09 万元，主要 系已完工决算工程的结算款（含质保金），占全部 2 年以上应收账款余额的比例 为 95.11%，占上述项目累计结算产值的比例为 9.10%，工程平均回款率达到 90%， 回款情况符合装饰类企业的结算特点。上述项目 6-10 月份的期后回款占 5 月末 的应收账款余额的 24.06%。除上述 2 年以上账龄应收账款对应的前 20 名项目以 外，剩余项目的客户也经营正常，且 2 年以上的应收账款余额合计仅为 623.81 万元，单一客户 2 年以上应收账款余额在 150 万以内，金额较小。
综上，港源装饰 2 年以上账龄应收账款对应的项目情况良好，客户均正常经 营，回款良好，应收账款的可回收性高，发生坏账的可能性较小。 （2）坏账准备计提的充分性说明
①港源装饰报告期各期末坏账准备计提情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款余额 | 应收账款占比 （%） |
坏账准备 | 坏账准备计 提比例（%） |
|
| 2013 年5 月末 |
2年以内(含2年) | 139,422.22 | 91.62 | 9,901.57 | 7.10 |
| 2年以上 | 12,747.90 | 8.38 | 3,111.82 | 24.41 | |
| 合计 | 152,170.12 | 100.00 | 13,013.39 | 8.55 | |
| 2012 年末 |
2年以内(含2年) | 113,112.11 | 85.92 | 7,187.18 | 6.35 |
| 2年以上 | 18,537.00 | 14.08 | 4,494.22 | 24.24 | |
| 合计 | 131,649.10 | 100.00 | 11,681.40 | 8.87 | |
| 2011 年末 |
2年以内(含2年) | 106,910.12 | 96.22 | 6,717.36 | 6.28 |
| 2年以上 | 4,196.40 | 3.78 | 1,186.65 | 28.28 | |
| 合计 | 111,106.52 | 100.00 | 7,904.00 | 7.11 |
上表可见，港源装饰 2011 年末、2012 年末和 2013 年 5 月末应收账款坏账 准备实际计提比例分别为 7.11%、8.87%及 8.55%，其中 2 年以上应收账款坏账 准备占 2 年以上应收账款余额比例分别为 28.28%、24.24%及 24.41%。
②可比上市公司坏账准备计提情况比较分析
- A.可比上市公司应收账款按账龄组合计提坏账准备政策情况如下表：
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项目 | 1 年之内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金螳螂 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 亚厦股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 广田股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 50% |
| 瑞和股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 50% |
| 行业平均 | 5% | 10% | 30% | 50% | 65% | 75% |
| 港源装饰 | 5% | 10% | 20% | 40% | 80% | 100% |
从上表可知，港源装饰 2 年以内的坏账计提比例与行业平均水平一致；2-4 年计提比例低于行业平均水平，4 年以上计提比例高于行业平均水平。
B.截止 2013 年 5 月末与可比已上市公司应收账款坏账准备计提情况对比列 示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 坏账准备比例（%） |
| 金螳螂 | 833,404.50 | 68,005.88 | 8.16 |
| 亚厦股份 | 700,158.93 | 50,274.80 | 7.18 |
| 广田股份 | 414,303.95 | 27,278.35 | 6.58 |
| 瑞和股份 | 113,588.20 | 8,850.46 | 7.79 |
| 行业平均坏账准备比例 | 2,061,455.58 | 154,409.49 | 7.49 |
| 港源装饰 | 152,170.12 | 13,013.38 | 8.55 |
注：同行业上市公司数据取 2013 年 6 月 30 日中期报告公开披露的金额
港源装饰已按江河创建坏账政策充分计提了坏账准备，由上表分析可见， 2013 年 5 月末，港源装饰总体坏账准备计提比例为 8.55%，高于 7.49%的同行业 平均水平，坏账准备计提充分。
（3）固定资产
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰拥有的固定资产基本情况如下：
| 截至2013年5月31日，港源装饰拥有的固定资产基本情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰拥有的固定资产基本情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰拥有的固定资产基本情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰拥有的固定资产基本情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 79,798,668.74 | 67,089,119.98 | 84.07% |
| 构筑物 | 3,714,846.00 | 2,381,849.32 | 64.12% |
| 机器设备 | 6,236,132.59 | 1,857,680.47 | 29.79% |
| 运输设备 | 13,137,242.56 | 9,272,093.12 | 70.58% |
| 电子设备及其他 | 10,281,112.51 | 3,872,809.05 | 37.67% |
| 合计 | 113,168,002.40 | 84,473,551.94 | 74.64% |
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i. 房屋建筑物及土地状况
港源装饰目前拥有 25 处房屋，其中 17 处房屋已取得房屋所有权证书，8 处 房屋尚未取得房屋所有权证书。
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰已取得房屋所有权证书的房屋具体如下：
单位：平方米
| 序 号 |
权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京房权证海涉移字第 0083910号 |
北京市海淀区大柳树富海中心2号楼 | 508.54 | 2005年 -2075年 |
| 2 | 京房权证朝字第 896130号 |
北京市朝阳区南三里屯路16 号楼3 层商业306 |
140.71 | 2003年 -2043年 |
| 3 | 京房权证朝字第 1042756号 |
北京市朝阳区京顺东街6 号院15 号 楼 |
1,869.96 | 2010年 -2060年 |
| 4 | 沈房权证和平字第 10011453号 |
和平区文体路6-3号（2101） | 209.41 | 2006年 -2076年 |
| 5 | 沈房权证和平字第 10011454号 |
和平区文体路6-3号（2102） | 224.28 | |
| 6 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005623号 |
蓝色港湾天鹅堡16-1号房 | 279.84 | 2006年 -2046年 |
| 7 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005601号 |
蓝色港湾天鹅堡15-1号房 | 80.32 | |
| 8 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005594号 |
蓝色港湾天鹅堡15-2号房 | 88.84 | |
| 9 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005596号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋304号房 | 54.56 | |
| 10 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005595号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋303号房 | 37.34 | |
| 11 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005599号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋302号房 | 53.95 | |
| 12 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005597号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋301号房 | 33.99 | |
| 13 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005598号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋204号房 | 54.56 | |
| 14 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005600号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋202号房 | 53.95 | |
| 15 | 秦皇岛市房权证秦北 房字第20005602号 |
蓝色港湾天鹅堡第15栋201号房 | 44.05 | |
| 16 | 沪房地嘉字（2013）第 | 嘉定区金沙江西路1555弄31号901 | 324.61 | 2012年 |
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| 序 号 |
权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|
| 014804号 | 室 | -2062年 | ||
| 17 | 沪房地嘉字（2013）第 014803号 |
嘉定区金沙江西路1555弄31号902 室 |
299.74 |
截至 2013 年 5 月 31 日，房屋及建筑物中存在权证问题的资产如下：
单位：平方米
| 序号 | 房屋名称或用途 | 位置 | 建筑面积 |
|---|---|---|---|
| 1 | 办公楼 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 4,365.89 |
| 2 | 宿舍 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 602.00 |
| 3 | 门卫房（北） | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 21.6 |
| 4 | 门卫房（南） | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 32.4 |
| 5 | 厂房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 9,180.00 |
| 6 | 车库 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 27.00 |
| 7 | 车间西侧平房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 118.00 |
| 8 | 车间北侧活动板房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 630.00 |
①办公楼（第 1 项）：2003 年港源装饰从北京市昌平区小汤山镇人民政府 购入的办公楼与土地使用权，土地面积 13 亩（9152.89 平方米），使用期限 50 年，取得集体土地使用权证书，该集体产权土地及该土地上的办公楼合计原值 11,132,117.80 元、累计折旧 4,708,752.26 元、净值 6,423,365.54 元。目前，该宗 土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工总人数的比例约为 9%。
②厂房（第 5 项）：2003 年北京中恒远投资有限公司转让给港源装饰 50 亩 土地，土地性质为集体土地使用权，本公司在该块土地上自建的厂房合计原值 11,265,103.27 元，累计折旧 2,591,922.49 元，净值 8,673,180.78 元。目前，该宗 土地上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰 有少量业务委托该企业加工，但该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源 装饰营业成本的比例不到 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，
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属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。幕墙业务占港源装饰营业收入的比例 约为 30%，且大部分幕墙业务采用外协生产方式，采取就地加工的模式，对位 于北京的生产厂房的依赖性较低。
③构筑物（第 2-4 项和第 6-8 项）：建设在上述两块集体土地上的构筑物合 计原值 3,714,846.00 元，累计折旧 1,332,996.68 元，净值 2,381,849.32 元。
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰拥有的房屋建筑物均能满足日常生产使用 的要求，无用于抵押、担保以及其他所有权受限的情况。
ii. 机器、运输及电子设备情况
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰拥有的机器设备、运输设备和电子设备及 其他的成新率分别为 29.79%、70,58%和 37.67%，所有设备日常使用维护保养较 好，使用情况正常。
（4）无形资产
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰拥有的无形资产基本情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 软件及其他 | 1,443,570.00 | 1,053,815.48 |
| 土地使用权 | 2,300,000.00 | 1,544,247.44 |
| 合计 | 3,743,570.00 | 2,598,062.92 |
无形资产中的土地使用权为 2003 年北京中恒远投资有限公司转让给港源装 饰的 50 亩土地，使用期限 50 年，该土地性质为集体土地使用权，账面原值 2,300,000.00 元，账面净值 1,544,247.44 元。
（5）港源装饰将集体土地上厂房、设备出租给一家无关联企业的具体情况
① 租赁合同的主要内容
港源装饰与北京港源永特门窗有限公司（以下简称“永特门窗”））于 2012 年 4 月 1 日签订《基地、厂房、机器设备租赁合同》，约定港源装饰将位于昌平区 小汤山大东流 295 号北京港源建筑装饰工程有限公司院内的加工车间及周边场
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地（约 12000 平方米）、现有机器设备租赁给永特门窗使用。租赁物的功能为建 筑幕墙、门窗的生产加工，包租给永特门窗使用，由永特门窗自行管理，港源装 饰有权随时监督、检查。未经港源装饰书面同意，永特门窗不得改变加工车间的 使用用途，也不得将其转租他人使用。
租赁期限为两年，从 2012 年 4 月 1 日起至 2014 年 3 月 31 日止。承租费为 第一年 50 万元，第二年 55 万元，按月支付。
② 承租方与港源装饰的关系
根据永特门窗的工商登记资料，永特门窗设立及股权变动情况如下：1、永 特门窗设立于 2007 年 9 月 30 日，设立时的注册资本为 100 万元，其中，郭加伟 出资 40 万元，郭加旭出资 30 万元，林建君出资 30 万元；2、2012 年 7 月，林 建君将其出资 30 万元转让给郭加伟，转让后，郭加伟出资 70 万元，郭加旭出资 30 万元；3、截至目前，永特门窗注册资本为 100 万元，郭加伟出资 70 万元， 郭加旭出资 30 万元。
根据永特门窗及郭加伟、郭加旭出具的书面确认，其与港源装饰及其董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排机制。
经核查，独立财务顾问认为港源装饰与永特门窗无关联关系，双方签署的租 赁合同真实、有效。
经核查，律师认为港源装饰与永特门窗无关联关系，双方签署的租赁合同 真实、有效。 （6）对房屋、土地权属瑕疵问题的解决方案及中介机构核查意见
2003 年港源装饰从北京市昌平区小汤山镇人民政府购入一栋办公楼、附属 构筑物，以及其土地使用权，土地面积 13 亩，使用期限 50 年，并取得集体土地 使用权证书。同年，北京中恒远投资有限公司转让给港源装饰 50 亩土地使用 权，期限为 50 年。上述两宗地均为集体性质土地，根据北京市规划委员会向北 京市昌平区政府下发的《关于昌平区小汤山镇产业用地控制性详细规划的批复》 （市规函【2010】1808 号）及现行有效的规划图所示，港源装饰所处的两宗地 为工业用地，不属于农用耕地。
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对于上述存在瑕疵的房屋、土地，城建集团、王波出具了《承诺函》，承 诺：如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集 团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创建承 担相应的赔偿责任。江河创建第一大股东江河源承诺：如因上述房屋和土地的 权属瑕疵问题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源愿意在城建集团、 王波赔偿的基础上，承担其余的全部损失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述土 地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占有使用上述土 地及地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用 的土地不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平 区住房和城乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前 不存在被拆除的情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。
本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论，收益法是从未来收益的角 度出发，以被评估企业未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的评估 价值。在进行收益法评估时，上述房屋和土地使用权的权属瑕疵对港源装饰持 续的生产经营没有实质的影响，因此上述房屋和土地使用权的权属瑕疵对本次 交易估值不会产生影响。
经核查，天元律师认为：港源装饰位于北京市昌平区小汤山镇的两宗集体土 地为工业用地，不属于农用耕地；一宗地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部 门办公使用，使用人员数量有限，可替代性较强，另一宗地出租给一家无关联的 企业使用，且北京市昌平区小汤山镇人民政府、北京市国土资源局昌平分局、北 京市昌平区住房和城乡建设委员会等政府机构已出具可继续使用房屋和土地的 确认函，交易对方、上市公司第一大股东已承诺承担或有损失的赔偿责任，因此 不会对港源装饰的正常生产经营产生重大影响；本次交易的定价以收益法评估结 果为依据，房产、土地的权属瑕疵对港源装饰持续的生产经营没有实质的影响， 因此对本次交易估值没有影响。
经核查，评估机构认为：本次交易的定价以收益法评估结果为依据，房产、 土地的权属瑕疵对港源装饰持续的生产经营没有实质的影响，因此对本次交易估
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值没有影响。
经核查，独立财务顾问认为：港源装饰位于北京市昌平区小汤山镇的两宗集 体土地为工业用地，不属于农用耕地；一宗地及其上建筑物主要用于港源装饰行 政部门办公使用，使用人员数量有限，可替代性较强，另一宗地上厂房和机器设 备出租给一家无关联的企业使用，且北京市昌平区小汤山镇人民政府、北京市国 土资源局昌平分局、北京市昌平区住房和城乡建设委员会等政府机构已出具可继 续使用房屋和土地的确认函，交易对方、上市公司第一大股东已承诺承担或有损 失的赔偿责任，能够完全覆盖相关风险，不会对港源装饰的正常生产经营产生重 大影响；本次交易的定价以收益法评估结果为依据，房产、土地的权属瑕疵对港 源装饰持续的生产经营没有实质的影响，因此对本次交易估值没有影响。
2 、港源装饰拥有的商标、专利和业务资质情况
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰拥有注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册证号 | 注册 类别 |
主要核定服务项目 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1774815 | 第 42 类 |
工程：环境保护咨询；技术项目研 究；技术研究；建筑学；建筑制图； 建筑咨询；室内装饰设计；研究和 开发（替他人）；（商品截止） |
自2012年5月 21 日至2022 年5月20日 |
|
| 2 | 1949589 | 第 37 类 |
仓库建筑和修理；拆除建筑物；厨 房设备的安装和修理；搭脚手架； 电气设备的安装与修理；防湿业务 （建筑物）；粉饰；敷石膏、涂灰 泥；给排水设备的安装与修理；商 业摊位及商店的建筑；室内外油 漆；室内装潢；室内装潢修理；室 外装饰与修理；卫生设备的安装和 修理；屋顶修复；用浮石磨光；用 纸糊墙；浴室设备的安装和修理； 照明设备的安装和修理；砖石建筑 （商品截止） |
自2012年8月 28 日至2022 年8月27日 |
截至 2013 年 8 月 5 日，港源装饰拥有已经获得授权的专利 15 项，具体情况 如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吊顶检修口 | 实用新型 | ZL 201220588165.1 | 自主申请 |
| 2 | 门窗防风防尘装置 | 实用新型 | ZL 201220125722.6 | 自主申请 |
| 3 | 竖向操作架 | 实用新型 | ZL 201220125721.1 | 自主申请 |
| 4 | 绝缘分割件 | 实用新型 | ZL 201120172977.3 | 自主申请 |
| 5 | 幕墙三维可调连接件 | 实用新型 | ZL 201220164590.8 | 自主申请 |
| 6 | 球形网架转接件 | 实用新型 | ZL 201120544855.2 | 自主申请 |
| 7 | 隐藏式合页暗门 | 实用新型 | ZL 201220164587.6 | 自主申请 |
| 8 | 双层节能铝合金隔热保温窗 | 实用新型 | ZL 201120321739.4 | 自主申请 |
| 9 | 蚀刻不锈钢柱头 | 外观设计 | ZL 201130297947.0 | 自主申请 |
| 10 | 柱础（蚀刻不锈钢） | 外观设计 | ZL 201130297946.6 | 自主申请 |
| 11 | 免胶铝合金插件 | 实用新型 | ZL 201120524005.6 | 自主申请 |
| 12 | 与风口结合的装饰组合梁 | 实用新型 | ZL 201220283210.2 | 自主申请 |
| 13 | 外幕墙骨架连接构件 | 实用新型 | ZL 201120319844.4 | 自主申请 |
| 14 | 吊篮支撑架 | 实用新型 | ZL 201220588183.X | 自主申请 |
| 15 | 分隔栏板 | 外观设计 | ZL 201230113338.X | 自主申请 |
截至本报告书签署日，港源装饰拥有的建筑装饰业相关资质证书情况如 下：
| 类型 | 专业资质 | 等级 | 证书编号 |
|---|---|---|---|
| 建筑业企业资质证书 | 建筑装修装饰工程专业承包 | 壹级 | B1036011011401 |
| 建筑幕墙工程专业承包 | 壹级 | ||
| 金属门窗工程专业承包 | 壹级 | ||
| 机电设备安装工程专业承包 | 壹级 | ||
| 房屋建筑工程施工总承包 | 贰级 | ||
| 钢结构工程专业承包 | 贰级 | ||
| 园林古建筑工程专业承包 | 叁级 | ||
| 工程设计资质证书 | 建筑装饰工程设计专项 | 甲级 | A111003339 |
| 建筑幕墙工程设计专项 | 甲级 |
3 、对外担保情况
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰对外担保的情况如下：
| 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： | 截至2013年5月31日，港源装饰对外担保的情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 合同名称 | 主合同债权人 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 |
| 1 | 最高额保 | 宁波银行股份有 | 北京泰维兴业贸易有 | 700.00 | 2012.07.23--201 |
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| 序号 | 合同名称 | 主合同债权人 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 证合同 | 限公司北京分行 | 限公司 | 3.07.22 | ||
| 2 | 全程履约 保函反担 保保证书 |
长安保证担保有 限公司陕西分公 司 |
北京城建六建设工程 有限公司 |
2,519.10 | 2012.01.04--201 3.12.31 |
| 3 | 最高额保 证合同 |
上海浦发银行股 份有限公司北京 分行 |
北京城建远东建设投 资集团有限公司 |
5,000.00 | 2012.10.15--201 3.09.25 |
| 4 | 最高额保 证合同 |
中国民生银行股 份有限公司总行 营业部 |
北京城建远东建设投 资集团有限公司 |
5,000.00 | 2012.12.14--201 3.12.15 |
注：截至本报告书签署日，上表中第一项和第三项担保已到期解除，北京城建六建设 工程有限公司和北京城建远东建设投资集团有限公司为港源装饰分别提供 15,000 万元和 7,000 万元的担保。
4 、主要负债情况
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰的负债总额为 164,371.24 万元，主要为流 动负债。具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 流动负债 | 1,640,431,111.54 |
| 应付账款 | 1,141,943,438.90 |
| 预收款项 | 100,845,554.92 |
| 应付职工薪酬 | 11,668,324.02 |
| 应交税费 | 148,358,981.06 |
| 应付股利 | 168,164,700.00 |
| 其他应付款 | 69,450,112.64 |
| 非流动负债 | 3,281,245.20 |
| 预计负债 | 3,281,245.20 |
5 、抵押、质押等权利限制、未决诉讼和关联方资金占用等情况的说明
（1）截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰的资产不存在抵押、质押的情况，也不 存在银行贷款。
（2）未决诉讼
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截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰涉及的金额较大的未决诉讼、仲裁情况如 下：
① 黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案
2010 年 8 月 16 日，黑龙江省安装工程公司向北京市海定区人民法院就建设 工程分包合同纠纷案对北京城建四建设工程有限责任公司、港源装饰、北京市 轨道交通建设管理有限公司提起诉讼。2012 年 6 月 20 日，北京市海定区人民法 院作出（2011）海民初字第 4631 号民事判决，判决北京城建四建设工程有限责 任公司向黑龙江省安装工程公司支付工程款 2,258,348.00 元，港源装饰、北京市 轨道交通建设管理有限公司承担连带责任。2012 年 11 月 12 日，北京市第一中 级人民法院作出终审判决（民事判决书（2012）一中民终字第 11327 号），维持 一审判决。
根据港源装饰确认，北京市轨道交通建设管理有限公司已向黑龙江省安装 工程公司支付工程款 2,258,348 元，港源装饰已于 2013 年 11 月承担了该诉讼案 件的利息款 402,487.33 元，该案件已结。本案本金 2,258,348.00 元已经由被告轨 道交通建设公司承担，港源装饰承担了 402,487.33 元的利息支出，已于 2013 年 11 月计入了营业外支出。
② 港源装饰诉大连海明科技有限公司案
2010年2月，港源装饰向辽宁省高级人民法院就港源装饰承包大连海明科技 有限公司的大连智业广场D1#楼、D2#楼、E#楼的内外装饰装修合同纠纷案对大 连海明科技有限公司提起诉讼。2011年5月31日，辽宁省高级人民法院作出（2010） 辽民一初字第1号民事判决，判决大连海明科技有限公司向港源装饰支付剩余工 程款21,388,751.44元。该案件正在执行过程中，港源装饰基于回收风险，财务核 算时根据会计准则相关规定未确认该笔营业收入及应收款项，该项目对应的装饰 成本已于发生当时计入当期营业成本。
③ 大连海明科技有限公司诉港源装饰案
2011年10月27日，大连海明科技有限公司向大连市中级人民法院就港源装饰
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承包的大连智业广场D1#楼、D2#楼、E#楼的内外装饰装修合同纠纷案对港源装 饰提起诉讼，要求港源装饰向大连海明科技有限公司支付工程质量违约金 1,346,849.97元、工程逾期违约金19,327,297.50元。该案件正在司法鉴定过程中。 港源装饰基于相同工程的另一起诉讼案件（港源装饰诉大连海明科技有限公司 案）港源装饰已胜诉，本案败诉的风险较小，因此未予计提预计负债。
- ④ 宁夏华远房地产开发有限公司诉港源装饰案
2013 年 2 月 27 日，宁夏华远房地产开发有限公司向宁夏回族自治区石嘴山 市中级人民法院就创展大厦外幕墙及钢结构施工合同纠纷案对港源装饰提起诉 讼，要求港源装饰向宁夏华远房地产开发有限公司支付逾期交工违约金 6,562,490.40 元。该案件正在审理过程中。港源装饰基于谨慎性原则，在报告期 内预计负债 3,281,245.20 元计入了营业外支出。
⑤ 港源装饰诉上海复高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武案
2013 年，港源装饰向上海市闸北区人民法院就股权转让合同纠纷案对海复 高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武提起诉讼，要求上海复高软件 开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武支付欠付股权转让款 235 万元及其利 息。该案件正在审理过程中。
- ⑥ 港源装饰诉侨光电梯（上海）有限公司案
2013年5月，港源装饰向上海市金山区人民法院就建筑装饰工程施工合同对 侨光电梯（上海）有限公司提起诉讼，要求侨光电梯（上海）有限公司向港源装 饰支付工程款3,250,000元。2013年8月9日，上海市金山区人民法院作出（2013） 金民三（民）初字第1484号《民事判决书》，判决侨光电梯（上海）有限公司支 付港源装饰工程款325万元，侨光电梯（上海）有限公司支付港源装饰利息损失 （以120万元为基数自2013年1月1日至该判决生效日止按中国人民银行同期贷款 利率标准计算的利息损失）。公司基于谨慎性原则，未确认该项目对应工程款的 收入，已发生的成本于发生当时计入当期营业成本。
本次评估，在采用成本法评估时，对港源装饰计提的预计负债（328.12 万元）
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予以确认，在净资产的评估值中已扣除；在采用收益法评估时，对港源装饰公司 计提的预计负债（328.12 万元）已作为非经营性负债扣除。
对黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案的利息 402,487.33 元由港源装饰承 担，该金额较小，对本次评估值没有影响。在建筑装饰工程行业中，由于装饰工 程的复杂性，企业经营过程中产生合同工程款纠纷的现象普遍存在，对于这类影 响估值的风险因素，在采用收益法测算时，通过折现率中的 β 系数来进行考虑和 调整。对港源装饰 β 系数的测算中，考虑到了其出现工程款纠纷产生的经营风险。 本次对可比公司风险系数 β 的计算采用的是距评估基准日一定时间段的数据进 行的，根据收益与风险匹配的原则，该风险与本次预测期内的收益相匹配。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果，考虑到了港源装饰在评估基准日 的预计负债和出现工程款纠纷产生的经营风险，港源装饰涉及的合同工程款纠纷 的案件及其审理情况对本次交易估值没有影响。
经核查，律师认为港源装饰的未决重大诉讼事项披露与事实相符。
经核查，会计师认为港源装饰涉及的合同工程款纠纷等未决诉讼已于报告期 按《企业会计准则第 13 号——或有事项》等相关会计准则进行了恰当的会计处 理和相关信息的披露。报告期后，根据相关案件的审理情况，港源装饰于 2013 年 11 月承担利息支出 402,487.33 元，已于发生时计入当期营业外支出，符合相 关企业会计准则的规定。
经核查，评估机构认为本次评估时已充分考虑港源装饰涉及的合同工程款纠 纷等未决诉述和案件审理情况，其对本次交易的估值没有影响。
经核查，独立财务顾问认为港源装饰涉及的合同工程款纠纷等未决诉讼已于 报告期按《企业会计准则第13号——或有事项》等相关会计准则进行了恰当的会 计处理和相关信息的披露。报告期后，根据相关案件的审理情况，港源装饰于2013 年11月承担利息支出402,487.33元，已于发生时计入当期营业外支出，符合相关 企业会计准则的规定。港源装饰涉及的合同工程款纠纷的案件及其审理情况在交 易报告书中进行了充分披露，该等事项金额较小且在评估时已考虑到相关风险， 对本次交易的估值没有影响。
交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺：如因诉讼事项对港源装
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饰造成任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的 股权比例承担相应的赔偿责任。因此，上述案件不会对本次交易构成实质障碍。 （3）关联方非经营性资金占用情况
截至 2013 年 5 月 31 日，城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占 用情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资金占用的关联方 | 金额 | 备注 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 761,403.64 | 外部单位-往来款 |
| 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 60,000,000.00 | 押金 |
| 合计 | 60,761,403.64 |
其中，北京城建远东建设投资集团有限公司的 6,000 万元押金已于 2013 年 6 月归还。北京城建集团有限责任公司的 761,403.64 元往来款已于 2013 年 7 月归 还。
截至本报告书签署日，港源装饰不存在关联方非经营性资金占用情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
港源装饰的主营业务为建筑装饰工程的施工和设计，以建筑装饰工程施工 为主，集装饰、幕墙、土建、园林古建、机电和钢结构工程综合承接能力于一 身。2010 年至 2012 年，港源装饰的经营规模增长迅速，营业收入和净利润的复 合增长率超过 20%，申请发明和实用新型专利十余项，中国文字博物馆工程、 宁夏博物馆工程、鄂尔多斯大剧院工程、国家博物馆装修工程等获鲁班奖，连 续 3 年被评选为中国建筑装饰行业百强企业（第 7 名），是北京地区最大的建筑 装饰装修类企业。
（七）最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据华普天健出具的华会师报字[2013]第 2090 号《审计报告》，港源装饰 最近两年及一期的合并财务报告主要会计数据如下所示：
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1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年5 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 245,936.44 | 176,992.81 | 157,604.10 |
| 负债总额 | 164,371.24 | 142,461.02 | 136,506.75 |
| 所有者权益合计 | 81,565.20 | 34,531.79 | 21,097.35 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
80,862.63 | 33,940.83 | 20,535.27 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
| 营业利润 | 9,541.70 | 17,543.36 | 13,928.41 |
| 利润总额 | 9,180.49 | 17,696.92 | 13,999.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,738.27 | 13,171.39 | 10,159.62 |
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,460.19 | 11,485.88 | -8,293.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,359.35 | 77.26 | -2,613.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,642.18 | -10,683.62 | 12,248.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,822.65 | 879.52 | 1,341.94 |
（八）最近三年内曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1 、签订股权转让和增资的协议
2012 年 11 月 1 日，江河创建与持有港源装饰 12.5%股权的黔龙投资的自然 人股东阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。2012 年 11 月 2 日，江河创 建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、自然人王波、申会贤、
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。
根据上述协议，公司有意受让自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资 100%的 股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰 12.5%的股权；然后通过黔龙投资对港 源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰 38.75%的股权。
上述事项的详细情况参见本章“一、港源装饰的基本情况”之“（二）历史 沿革”。
2 、评估情况
2012 年 12 月 10 日，中京民信对港源装饰的全部股东权益以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行评估，出具《资产评估报告》（京信评报字[2012] 第 263 号）。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值 22,457.45 万元， 采用收益法评估的股东全部权益价值结果为 121,621.94 万元，评估增值 99,164.49 万元，增值率 441.57%。
2013 年 2 月 22 日，北京市国资委向城建集团出具《关于对北京港源建筑装 饰工程有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]22 号），核准了中京民信的评估结果。
3 、收购作价情况
黔龙投资股权的转让价格以协议各方认可的评估机构对港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为基准日的资产评估结果为基础，并考虑黔龙投资除了港源装饰 12.5% 的股权外的其他资产价值协商确定。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京 信评报字[2012]第 263 号），港源装饰的 12.5%股权的评估值应为 15,202.74 万 元，最终交易价格为 18,500.00 万元。
4 、增资作价情况
黔龙投资对港源装饰的增资金额依据经主管国资部门确认的《资产评估报 告》（京信评报字[2012]第 263 号）载明的 3/7 净资产值为基础，经各方协商确定； 同时除黔龙投资之外的港源装饰各股东放弃对港源装饰进行同步增资的权利。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
港源装饰 3/7 股权的评估值为 52,123.69 万元，最终确认的增资总额为 57,000.00 万元。2013 年 3 月 26 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意江河创展增资 57,000 万元，其中注册资本增加 1,500 万元。增资完成后，港源装饰的注册资本 为 5,000 万元，江河创展持有其 38.75%股权。
除上述收购、增资的事项外，港源装饰最近三年曾进行过的其他增资情况 参见本章“一、港源装饰的基本情况”之“（二）历史沿革”。
（九）近两年主要管理层、核心技术人员的变动情况
港源装饰现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示。
| 姓名 | 职务/岗位 |
|---|---|
| 王波 | 董事长 |
| 李瑞林 | 书记、副总经理 |
| 王振西 | 总裁 |
| 朱丹 | 总经理 |
| 刘通 | 常务副总经理 |
| 贾爱萍 | 总经济师 |
| 刘飞宇 | 总会计师 |
| 刘升永 | 副总经理 |
| 孙琳 | 副总经理 |
| 赵彦兵 | 总工程师 |
| 李臣伟 | 总设计师 |
| 韩军 | 总建筑师 |
近两年来，港源装饰管理层及核心技术人员变动情况如下：
1 、管理层变动
2012 年 7 月，港源装饰同意王振西辞去总经理职务，同时聘任为总裁；聘 任朱丹为总经理；聘任刘升永、孙琳为副总经理。
2013 年 1 月，港源装饰同意申会贤辞去总会计师职务，聘任刘飞宇为总会 计师。
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2 、核心技术人员变动
2012 年 1 月，港源装饰聘任赵彦兵为总工程师，原总工程师刘宴山由于身 体原因不再担任原职务，调整为管理者代表。
2012 年 7 月，港源装饰聘任李臣伟为总设计师，原总设计师韩军聘任为总 建筑师。
近两年，港源装饰的主要管理层和核心技术人员保持稳定，未出现过离职 情况。本次交易前江河创建已通过购买和增资方式间接持有了港源装饰 38.75% 的股权，港源装饰不存在因本次交易导致其高级管理人员和核心技术人员流失 的情况。
（十）其他事项
1 、标的资产的权属情况
截至本报告书签署日，港源装饰的注册资本已全部缴足，不存在出资不实 或影响其合法存续的其他情况。
交易对方承诺：拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整，不存在委托他人 持股或者代他人持股的情况，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
2 、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2013 年 7 月 13 日，港源装饰除城建集团、王波外的股东出具同意函，同意 城建集团和自然人王波转让其所持有的港源装饰合计 26.25%的股权，并放弃对 上述股权的优先购买权。
港源装饰的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
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二、标的资产的评估情况
（一）标的资产的评估概述
港源装饰截至 2013 年 5 月 31 日经审计后归属于母公司所有者权益为 80,862.63 万元。根据中京民信出具的京信评报字(2013)第 125 号《北京城建集团 有限责任公司拟以持有北京港源建筑装饰工程有限公司的 21%股权购买江河创 建集团股份有限公司定向增发的股票项目北京港源建筑装饰工程有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》，港源装饰采用收益法评估的股东全部权益价值结 果为 180,530.77 万元，评估增值率 123.26%，采用成本法(资产基础法)评估的净 资产价值为 94,998.87 元，评估增值率 17.48%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，港源装饰股东全部权 益以收益法评估结果为 180,530.77 万元。标的资产港源装饰 26.25%股权的评估 价值为 47,389.33 万元。
（二）评估方法的合理性分析
两种评估方法结果差异主要原因是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的 收益折现后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出 发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业 股权的评估价值。
本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益 法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能 力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了港源装饰的 业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因 素，以及技术经验等各项资源的价值，因而认为收益法评估结果更能客观合理 的地反映港源装饰股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告评估结论采用
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收益法评估结果，即：港源装饰股东全部权益以收益法评估结果为 180,530.77 万元。
（三）成本法（资产基础法）评估说明
截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰按成本法评估结果如下：
评估结果分类汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（％） |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产合计 | 224,279.99 | 225,712.71 | 1,432.72 | 0.64 |
| 非流动资产合计 | 15,985.88 | 29,128.64 | 13,142.76 | 82.21 |
| 其中:长期股权投资 | 3,339.02 | 9,098.63 | 5,759.61 | 172.49 |
| 固定资产 | 8,360.70 | 13,368.00 | 5,007.30 | 59.89 |
| 无形资产 | 259.81 | 2,993.84 | 2,734.03 | 1,052.32 |
| 长期待摊费用 | 49.15 | 49.15 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,977.20 | 3,619.02 | -358.18 | -9.01 |
| 资产总计 | 240,265.87 | 254,841.35 | 14,575.48 | 6.07 |
| 流动负债 | 159,514.36 | 159,514.36 | - | - |
| 非流动负债 | 328.12 | 328.12 | - | |
| 负债总计 | 159,842.48 | 159,842.48 | - | - |
| 净资产 | 80,423.39 | 94,998.87 | 14,575.48 | 18.12 |
港源装饰评估基准日母公司总资产账面价值 240,265.87 万元，评估值 254,841.35 万元，评估增值 14,575.48 万元，增值率 6.07%。总负债账面价值 159,842.48 万元，评估值 159,842.48 万元，无评估增减值。净资产账面 80,423.39 万元，净资产评估值 94,998.87 万元，评估增值 14,575.48 万元，增值率 18.12%。
（四）收益法评估说明
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
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估资产价值的一种资产评估方法。
1 、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预 测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变化；
-
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
（5）被评估单位不改变经营方向，按照现有主营持续经营；
-
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整， 评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按 照目前的经营方式和经营计划持续经营；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在 重要方面基本一致；
- （10）被评估单位的营业所消耗的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应及价 格（除已知的价格变动情况外）及人力成本无重大变化；
（11）被评估单位的成本、费用控制能按相关计划实现；
- （12）被评估单位的收入支出均产生在年（期）中。
2 、具体方法和模型选择
本次收益法评估模型选用股权自由现金流折现模型，即经济收益流是公司 股东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股东全部权益净现金流量作 为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性
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资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
= - 股东全部权益价值 股权自由现金流折现值＋非经营性资产价值 非经营性 负债+溢余资产
（1）股权自由现金流折现值
股权自由现金流折现值按以下公式确定：
股权自由现金流折现值=明确预测期间的股权自由现金流现值+明确的预测 期之后的股权自由现金流(终值)现值。
（2）明确的预测期
根据被评估单位目前的经营情况、未来的发展计划和市场的发展情况，明 确的预测期为 2013 年 6 月至 2018 年 12 月，2018 年以后达到收益稳定期，以后 各年收益与 2018 年相同。
（3）收益期
北京港源建筑装饰工程有限公司成立以来，不断完善，快速发展，是全国 建筑装饰行业名列前茅的装饰百强企业，2010 公司被中国建筑装饰协会评为 “改革开放 30 年建筑装饰行业突出贡献企业”，2009 年度被北京市工商行政管 理局认定为“北京市著名商标”企业。被评估单位在人员、资产、管理上也不 存在影响其持续经营的障碍。因此预测收益期即为永续期。
（4）股权自由现金流
股权自由现金流的计算公式如下：
股权自由现金流=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+ 营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。 （5）折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权 自由现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本资产定价模型(CAPM)
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估算，公式为：
Re=Rf+β×RPm+Rt
其中：
Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：Beta 风险系数
RPm：市场风险超额回报率
Rt：企业特有风险超额回报率。
（6）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业经营现金流量 折现值不包含其价值的资产。
（7）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业经营现金 流量折现值不包含其价值的负债。
（8）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
3 、股权自由现金流量的预测
（1）预测基准
预测基准：对公司的未来财务数据预测是参考公司 2008 年至 2013 年 5 月的 经营业务为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及 地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，特别是公司的发展规划和经营计划、 优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及 潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
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-
a.利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
-
b.利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
c.利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
d.利用公司未来年度经营计划进行预测。
（2）营业收入的预测
- ① 未来年度收入预测来源于城建集团的比例及可实现性
港源装饰与城建集团及其下属多家企业是在平等互利的市场原则基础上建 立的长期业务合作关系，且港源装饰作为城建集团及其下属企业的供应商之一， 其承接城建集团的项目均通过公开的招投标环节，并凭自身实力和良好业界口碑 获得订单。随着港源装饰不断发展壮大，在市场竞争中的优势不断增强，预计未 来年度收入中来源于城建集团的部分不会发生重大不利变化。
A. 2013 年 1-10 月来源于城建集团的收入 4.82 亿元，预测 2013 年 11-12 月 在施项目来源于城建集团的收入 0.78 亿元，上述金额占 2013 年度预测收入 41.51 亿元的 13.49%。
B. 截止 2013 年 10 月港源装饰持有城建集团订单 4.91 亿元，预计 2013 年 11 月-12 月和 2014 年度新增订单 4.35 亿元，合计 9.26 亿元订单，预测 2014 年 度实现收入 8.02 亿元，占 2014 年度盈利预测收入 49.81 亿元的 16.10%。
2013 年度和 2014 年度收入预测来源于城建集团的比例分别为 13.49%和 16.10%，根据以往的合作经验、在手订单和新增订单的预期，上述收入比例可实 现性较高。
C. 因内装行业订单的施工周期一般为半年至一年左右，无法具体预测较长 时间后的订单情况，因此本次评估 2014 年及以后年度营业收入预测主要依据港 源装饰营业收入历史增长水平、行业未来发展前景、同行业上市公司的营业收入 增长水平和与江河创建的业务协同效应等因素，预测了未来年度收入的增长率， 从而计算出未来年度的营业收入预测。
- ②2013 年业务开展情况及 2013 年预测收入的可实现性；
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截止 2013 年 10 月 31 日，港源装饰持有订单金额 23.94 亿元，已实现收入 337,644.05 万元，占 2013 年度预测收入 415,084.41 万元的比例为 81.34%，目前 持有订单足以支持完成年度预测收入。根据港源装饰以往全年业绩分布和装饰行 业收入季度波动的特点，港源装饰 2013 年预测收入的可实现性较高。
③ 2014 年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。
A.本次评估预测 2014 年及以后年度营业收入的测算依据
a.港源装饰的营业收入历史增长水平
港源装饰 2010-2012 年母公司营业收入年增长率平均为 22%，呈现出良好的 增长趋势。
b.装饰装修行业未来发展前景
对港源装饰未来的营业收入预测时，我们对装饰装修行业未来的发展前景进 行了分析，“十二五”行业规模的发展目标如下：①行业 2015 年工程总产值力争 达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右。②在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修(包括住宅开发建设中的 整体楼盘成品房装修)争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅 度在 136%左右，年平均增长率为 18.9%左右；其中建筑幕墙要达到 4,000 亿元， 比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。 ③住宅装饰装修(单个家庭独立装修工程)争取达到 1.2 万亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 26.3%左右，年平均增长速度为 4.9%左右。
c.同行业上市公司的营业收入增长水平
对同行业中的上市公司嘉寓股份、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、金螳螂 等企业的历史营业收入增长情况如下表：
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 亚厦股份 | 54% | 80% | 62% | 32% | 57% |
| 金螳螂 | 23% | 62% | 53% | 37% | 44% |
| 嘉寓股份 | 23% | 13% | 35% | 11% | 21% |
| 广田股份 | 54% | 119% | 29% | 25% | 57% |
| 洪涛股份 | 25% | 15% | 44% | 31% | 29% |
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| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均 | 36% | 58% | 45% | 27% | 41% |
可以看出，同行业上市公司最近几年保持了较高的营业收入增长率。
d.与江河创建的业务协同效应
江河创建对港源装饰并购完成后，港源装饰将在市场开拓上将充分发挥与江 河创建的业务协同效应，有利于促进港源装饰的业务发展。
B.测算结果
港源装饰已完成了 2012 年预定的年度收入、利润增长 20%的目标，2013 年 1-5 月完成年度预计收入的 37.9%，截止 2013 年 10 月底，完成预计收入的 81.34%， 根据对在手订单、预计承接新订单情况及项目进度情况的合理预测，2013 年度 预计实现营业收入增长 20%，能够保持企业历史年度的快速增长势头，预计 2014 年、2015 年的营业收入还将分别增加 20%和 15%，2016 年和 2017 年的营业收 入趋于平稳，增长率为 5%，2018 年以后保持 2017 年的收入水平永续不变。具 体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 | |
| 营业收入 | 241,113.16 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 年增长率 | 20% | 15% | 5% | 5% | 0% | 0% |
（3）主营业务成本的预测
对港源装饰未来主营业务成本的预测，首先，我们对同行业上市公司的经营 利润水平进行了分析，对同行业的上市公司如嘉寓股份、洪涛股份、亚厦股份、 广田股份、金螳螂和瑞和股份等企业历年的毛利率、净利率水平进行了分析、对 比。其次，我们查询了截止评估基准日，被评估企业正在执行和将要执行的合同 (包括部分已竣已结，部分未结；非项目类；已竣未结；已竣已结；在施工程) 的收入、成本、毛利水平进行了分析，以确定港源装饰正常经营的毛利水平。
港源公司未来的主营业务成本预测如下：
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单位：万元
| 序 号 |
成本 | 预测数据 | 预测数据 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 | ||
| 1 | 材料 | 144,039.37 | 278,978.77 | 320,825.58 | 336,866.86 | 353,710.21 | 353,710.21 | 353,710.21 |
| 2 | 人工 | 56,495.26 | 109,421.33 | 125,834.53 | 132,126.26 | 138,732.57 | 138,732.57 | 138,732.57 |
| 3 | 其他直接费 | 2,059.40 | 3,988.69 | 4,586.99 | 4,816.34 | 5,057.16 | 5,057.16 | 5,057.16 |
| 4 | 机械费 | 500.70 | 969.77 | 1,115.24 | 1,171.00 | 1,229.55 | 1,229.55 | 1,229.55 |
| 5 | 间接费 | 7,981.40 | 15,458.55 | 17,777.33 | 18,666.20 | 19,599.51 | 19,599.51 | 19,599.51 |
| 6 | 折旧 | 69.74 | 123.62 | 123.62 | 123.62 | 123.62 | 123.62 | 123.62 |
| 小计 | 211,145.87 | 408,940.73 | 470,263.29 | 493,770.28 | 518,452.62 | 518,452.62 | 518,452.62 | |
| 增长率 | 21.04% | 20.00% | 15.00% | 5.00% | 5.00% | - |
（4）营业税金、期间费用和资产减值损失的预测
单位：万元
| 项目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金 及附加 |
7,902.79 | 15,572.01 | 17,907.82 | 18,803.21 | 19,743.37 | 19,743.37 | 19,743.37 |
| 销售费用 | 961.31 | 1,780.75 | 2,033.70 | 2,130.67 | 2,232.48 | 2,232.48 | 2,232.48 |
| 管理费用 | 4,442.21 | 9,147.30 | 10,432.46 | 10,930.03 | 11,447.55 | 11,447.55 | 11,447.55 |
| 财务费用 | 110.62 | 599.53 | 605.36 | 607.60 | 49.94 | 49.94 | 49.94 |
| 资产减值 损失 |
4,701.13 | 6,768.08 | 7,783.30 | 8,172.46 | 8,581.09 | 8,581.09 | 8,581.09 |
| 合计 | 18,118.06 | 33,867.67 | 38,762.64 | 40,643.97 | 42,054.43 | 42,054.43 | 42,054.43 |
预计随着港源装饰经营规模的增大，预测分析未来港源装饰的营业税金及 附加、期间费用将随着收入的增加而逐年同比增加。资产减值损失主要为坏账 准备形成，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备。2013 年 6-12 月、 2014 年坏账准备根据历史年度的回款率、坏账率进行预测，2015 年及以后年度 根据 2014 年坏账准备占主营业务收入的比例并根据主营业务收入增长比例进行 预测。
本次评估港源装饰根据生产经营需要和营运资金缺口安排融资计划，计划于
101
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
2014 年初增加银行借款 1 亿元，预计 2016 年底偿还，按 5.6%利率计算每年发生 利息费用支出 560 万元。以后年度，港源装饰资金收支趋于平衡，未考虑融资计 划安排，因此 2017 年后账务费用大幅度地下降。
具体测算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、短期贷款 | |||||||
| 贷款期初余额 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||||
| 贷款本期增加 | 10,000.00 | ||||||
| 贷款本期减少 | 10,000.00 | ||||||
| 贷款期末余额 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||||
| 2、利息费用 | |||||||
| 利息支出 | 560.00 | 560.00 | 560.00 | ||||
| 利息收入（用“-”） | -113.78 | -199.33 | -199.33 | -199.33 | -199.33 | -199.33 | -199.33 |
| 汇兑损益 | |||||||
| 手续费 | 24.41 | 38.86 | 44.69 | 46.93 | 49.27 | 49.27 | 49.27 |
| 其他（保函手续费 | ） 200.00 |
200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | 110.62 | 599.53 | 605.36 | 607.60 | 49.94 | 49.94 | 49.94 |
（5）所得税费用的预测
被评估企业所得税率为 25%。
（6）折旧及摊销、资本性支出及营运资金追加额的预测
港源装饰的折旧主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和家 具等的折旧，无形资产主要为土地使用权、办公用计算机软件，长期待摊费用 主要为房屋装修摊销。
通过对港源装饰现有资产规模、资产状况等因素的分析。后续资本性支出 与折旧、摊销相同。
对同行业上市公司历史数据进行了分析，结合港源装饰目前实际的资本结 构、收款政策、资产负债的周转率水平分析判断，企业的营运资金占年度销售
102
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
收入的比例逐年增长。
具体折旧及摊销、资本性支出及营运资金追加额的预测数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及摊销 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
| 资本性支出 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
| 营运资金增 加额 |
-4,192.14 | 26,216.08 | 25,861.81 | 23,432.84 | 27,606.99 | - | - |
（7）股权自由现金流量的预测
单位：万元
| 项目 | 2013 年6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 241,113.16 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 其中：主营业务 收入 |
241,113.16 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 229,263.93 | 442,808.42 | 509,025.94 | 534,414.25 | 560,507.05 | 560,507.05 | 560,507.05 |
| 减：主营业务成 本 |
211,145.87 | 408,940.73 | 470,263.30 | 493,770.28 | 518,452.62 | 518,452.62 | 518,452.62 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 7,902.79 | 15,572.01 | 17,907.82 | 18,803.21 | 19,743.37 | 19,743.37 | 19,743.37 |
| 销售费用 | 961.31 | 1,780.75 | 2,033.70 | 2,130.67 | 2,232.48 | 2,232.48 | 2,232.48 |
| 管理费用 | 4,442.21 | 9,147.30 | 10,432.46 | 10,930.03 | 11,447.55 | 11,447.55 | 11,447.55 |
| 财务费用 | 110.62 | 599.53 | 605.36 | 607.60 | 49.94 | 49.94 | 49.94 |
| 资产减值损失 | 4,701.13 | 6,768.08 | 7,783.30 | 8,172.46 | 8,581.09 | 8,581.09 | 8,581.09 |
| 加：公允价值变 动收益 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 11,849.23 | 24,819.63 | 28,746.32 | 30,246.62 | 32,386.87 | 32,386.87 | 32,386.87 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 11,849.23 | 24,819.63 | 28,746.32 | 30,246.62 | 32,386.87 | 32,386.87 | 32,386.87 |
| 减：所得税费用 | 3,013.11 | 6,306.01 | 7,302.85 | 7,683.73 | 8,224.90 | 8,224.90 | 8,224.90 |
| 五、净利润 | 8,836.12 | 18,513.63 | 21,443.48 | 22,562.89 | 24,161.97 | 24,161.97 | 24,161.97 |
| 加：折旧及摊销 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
103
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项目 | 2013 年6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：资本性支出 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
| 减：营运资金增 加额 |
-4,192.14 | 26,216.08 | 25,861.81 | 23,432.84 | 27,606.99 | - | - |
| 加：资产减值损 失 |
3,525.85 | 5,076.06 | 5,837.47 | 6,129.35 | 6,435.81 | 6,435.81 | 6,435.81 |
| 加：追加有息债 务本金 |
- | 10,000.00 | - | - | - | - | - |
| 减：有息债务本 金偿还额 |
- | - | - | 10,000.00 | - | - | - |
| 六、营业现金流 量 |
16,554.11 | 7,373.61 | 1,419.14 | -4,740.60 | 2,931.39 | 30,597.79 | 30,597.79 |
4 、折现率的确定
（1）无风险回报率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯查询到期日距评估基准日 10 年以上的国 债平均收益率(复利)为 4.11%，因此本次无风险回报率 Rf 取 4.11%。
（2）Beta 风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300股票2年期建筑装饰业上市公司Beta计算确定，以 选取可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整Beta值作为被评估单位的无杠杆 Beta值为1.1591。具体如下表：
| 代码 | 002081.SZ | 002482.SZ | 002325.SZ | 002375.SZ | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 简称 | 金螳螂 | 广田股份 | 洪涛股份 | 亚厦股份 | |
| 标的指数 | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | |
| 计算周期 | 周 | 周 | 周 | 周 | |
| 时间范围从 | 2011/5/31 | 2011/5/31 | 2011/5/31 | 2011/5/31 | |
| 时间范围至 | 2013/5/31 | 2013/5/31 | 2013/5/31 | 2013/5/31 | |
| 收益率计算 方法 |
普通收益率 | 普通收益率 | 普通收益率 | 普通收益率 | |
| 原始Beta | 1.0465 | 1.445 | 1.2741 | 1.5833 | |
| 调整Beta | 1.0311 | 1.2982 | 1.1836 | 1.3908 | 1.2259 |
| 剔除杠杆原 | 1.0037 | 1.2931 | 1.274 | 1.4823 | 1.2633 |
104
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 始Beta | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 剔除杠杆调 整Beta |
0.989 | 1.1617 | 1.1836 | 1.3021 | 1.1591 |
| Alpha | 0.8838 | 0.6658 | 1.0456 | 0.9123 | |
| R平方 | 0.5757 | 0.602 | 0.5114 | 0.6462 | |
| 误差值标准 偏差 |
4.3789 | 5.6465 | 6.3069 | 5.5081 | |
| Beta标准偏 差 |
0.1509 | 0.1946 | 0.2174 | 0.1898 | |
| 观察值点数 | 99 | 99 | 99 | 99 |
（3）市场风险超额回报率
股权市场超额风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益 率的部分。我们利用上证综指和深圳成份指数，计算出 2000-2012 年国内 RPm 几何平均数为 7.27%。
本次评估市场风险超额回报率取 7.27%。
（4）企业特有风险超额回报率的确定
本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动性以及治理结构和资本 债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定被 评估单位的特有风险超额回报率 Rt=1.5%。
（5）计算股东权益资本成本
Re=Rf+β×RPm+Rt=4.11%+1.1591×7.27%+1.5%=14.04%
5 、非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。 经清查，港源装饰的非经营性资产为部分其他应收款、其他流动资产、递延所 得税资产，采用重置成本法评估，还包括长期股权投资，采用基础资产法和收 益法评估。非经营性资产评估值为 49,681.43 万元，具体内容如下表所示。
单位：元 项目 业务内容 评估值 备注
105
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| 项目 | 业务内容 | 评估值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 14,637,803.62 | ||
| 长期股权投资 | 北京港源建筑装饰设计有限公司 | 19,324,824.65 | 收益法 |
| 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司 | 16,371,187.62 | 收益法 | |
| 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司 | 22,746,727.35 | 收益法 | |
| 大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司 | 7,566,377.62 | 基础资产法 | |
| 北京国门港源谐庭房地产开发有限公司 | 14,946,717.98 | 基础资产法 | |
| 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司 | 10,011,273.71 | 基础资产法 | |
| 上海港源银雨光电科技有限公司 | 19,173.25 | 基础资产法 | |
| 其他流动资产 | 355,000,000.00 | ||
| 递延所得税资 产 |
36,190,210.78 | ||
| 合计 | 496,814,296.58 |
6 、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含 其价值的负债，经清查，港源装饰的非经营性负债包括其他应付款、应付股利 和预计负债，采用重置成本法评估。非经营性负债的评估值为 18,559.73 万元。
7 、溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。 港源装饰正常保持 3 个月的货币资金即可满足需要，经测算，港源装饰无溢余 资产。
（五）收益法评估结果
经计算，股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产价值非经营性负债价值+溢余资产= 180,530.77 万元。
单位：万元
| 项目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业现金流量 | 16,554.11 | 7,373.61 | 1,419.14 | -4,740.60 | 2,931.39 | 30,597.79 | 30,597.79 |
| 折现率 | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% |
106
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年期数 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 | N |
| 折现系数 | 0.9624 | 0.8673 | 0.7606 | 0.6669 | 0.5848 | 0.5128 | |
| 折现值 | 15,931.78 | 6,395.41 | 1,079.34 | -3,161.60 | 1,714.31 | 15,690.95 | |
| 5年后收益折现 | 111,758.89 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 49,681.43 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 18,559.73 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 评估值 | 180,530.77 |
三、港源装饰主营业务的具体情况
（一）主要业务情况
港源装饰为全国业务领先的，集装饰、土建、幕墙、机电安装、钢结构和 园林古建筑工程综合承接能力于一身的综合建筑装饰工程承建商，主营业务类 别分为建筑装饰工程的施工与设计，主要业务收入为内装系统业务收入，具体 业务情况及代表工程如下表所示：
| 业务分类 | 业务概述 | 代表工程 |
|---|---|---|
| 内装系统工 程施工 |
承担各类建筑的 室内装饰工程的 施工 |
中国国家大剧院、中国国家博物馆、中国国家体育场、 中国文字博物馆、沈阳奥体中心、北京奥运大厦、北京 五棵松文化体育中心、北京工人体育场、北京饭店等 |
| 承担各类型建筑 幕墙工程设计、 生产、制作、安 装及施工 |
国际体育场、北京奥林匹克运动员村、北京国奥村桂林 会所、北京奥运大厦、辽宁省国际会议中心、辽宁桃仙 国际机场T3航站楼贵宾区、邯郸市丛台迎宾馆、武汉中 核国际酒店、中共中央组织部全国组织干部学院、河北 省博物馆等 |
|
| 内装系统设 计 |
承担各类建筑内 外装饰工程的设 计 |
国际体育场、北京奥林匹克运动员村、北京国奥村桂林 会所、北京奥运大厦、辽宁省国际会议中心、辽宁桃仙 国际机场T3航站楼贵宾区、邯郸市丛台迎宾馆、武汉中 核国际酒店、中共中央组织部全国组织干部学院、河北 省博物馆等 |
2010 年至 2012 年，港源装饰的经营规模增长迅速，营业收入和净利润的复 合增长率超过 20%，申请发明和实用新型专利十余项，中国文字博物馆工程、
107
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
宁夏博物馆工程、鄂尔多斯大剧院工程、国家博物馆装修工程等获鲁班奖，连 续 3 年被评选为中国建筑装饰行业百强企业（第 7 名），是北京地区最大的建筑 装饰企业、北京市著名商标企业。
最近两年及一期港源装饰的主营业务按业务构成分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 2013 年1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内装系统 工程施工 |
156,295.31 | 99.45% | 342,161.36 | 98.94% | 291,710.36 | 99.36% |
| 内装系统 设计 |
862.01 | 0.55% | 3,661.03 | 1.06% | 1,891.11 | 0.64% |
| 合计 | 157,157.32 | 100.00% | 345,822.39 | 100.00% | 293,601.47 | 100.00% |
（二）业务流程
1 、内装系统工程施工业务流程
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----- Start of picture text -----
投标
了解信息，申请投标 资格预审 购招标文件 现场勘察，提出问题 准备投标报价资料 投标
中标 合同评审 签订合同
设计变更
劳务成本、材料成本 成本分析 办理投标保函 施工准备 图纸会审 确认新图纸
调整方案
施工组织计划
工程保险 现场放线 现场验线记录 工作面移交记录
成立项目部
开工申请
搭建临时设施
劳务招投标
开工
材料计划 月进度 总进度计划 施工日志 重大变更、停工 往来联系单 材料进场报批 例会纪要 增加工程 隐藏工程 安全教育 技术交底
验收、分部
分项报审
确认材料 确认新方案 材料送检 报价确认 验收
供应商资料
材料招投标 报价确认 施工
对比价格
复工
竣工阶段 保修期
初验报告 整改初验问题 资料验收 合格备案 资料归档 工程移交
----- End of picture text -----
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2 、内装系统设计业务流程
| 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | 设计组在 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设计 经理 总建 师、 计师 选定 负责 |
公司 、 筑 总设 项目 人 |
项目负 责人组 织：现场 勘察、编 写设计 计划书、 设计概 算书 |
提交给 总建筑 师、总设 计师、设 计部经 理审核， 成立设 计小组 |
总建筑 师、总设 计师指导 下完成方 案初步设 计成果， 向甲方汇 报初步设 |
根据委 托方意 见、调整 设计方 案；进入 方案设 计阶段 |
提交方 案设计 成果； 总建筑 师总设 计师组 织审核 |
设计成 果提交 委托方， 由委托 方书面 确认；项 目负责 人组织 |
项目负 责人提 交项目 结算书 总建筑 师、设计 公司经 理审核 |
项目 负责 人组 织阶 段性 存档 |
|||||||||
| 相关部 门配合 营 销 中 心 物 资 部 技 术 部 |
计成果 |
110
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（三）主要经营模式
1 、业务承接
建筑装饰施工工程业务通常以招投标的形式进行，极少量工程为直接委托 或邀请投标，港源装饰的业务承接流程如下：
（1）业务联系阶段：营销中心的营销开发部依靠各地的分支机构及网上搜 集相应的招标信息，安排对招标方的资质情况、信用情况进行调查，再经过对 装饰主体的现场勘查后由部门负责人或分管领导决定是否参与竞标。
（2）资格预审阶段：公开招标的项目，一般设有资格预审的环节。港源装 饰由营销中心准备相应文件参加资格预审，通过预审后一般仅剩若干家企业参 与投标。
（3）投标阶段：已确认参与投标后，营销中心根据招标文件要求，办理投 标保证金，制作投标文件。营销中心的综合办公室和投标保证部负责编制标 书，根据招标文件来做预算、施工组织设计及准备相应的资格文件。对 5,000 万 元以内工程项目由主管营销的副总经理审核标书，对于超过 5,000 万元或地方标 志性等重要装饰工程项目需由公司总裁、董事长负责审核。
（4）合同谈判、评审阶段：投标中标后，经营部会同营销中心共同与招标 方谈判合同的具体细节。合同基本谈妥后，公司经营部、人事部、法务部等部 门将对合同进行会审，通过后交由办公室盖章。
2 、采购业务
港源装饰属建筑装饰行业，主要对外采购石材、板材、玻璃、钢材、油漆 等各种建筑材料。
（1）采购内部决策流程：一般施工材料采购由物资部负责采购，项目经理 负责审核根据项目现场情况和图纸提出的材料采购需求计划和采购清单，物资 部根据成本控制部给予的限价建议和询价、比价，按程序确定采购的材料价 格，签订材料采购合同，确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合
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格。材料配送到工地后，材料员负责收货，确定没有质量问题后办理材料入库 手续并交项目经理签字确认。材料员会同项目经理、项目财务人员每月将对项 目仓库材料进行盘点，并与材料配送情况一起上报物资部及公司财务部。
（2）采购模式：集中采购、统一配送的采购模式。对于与港源装饰有长期 合作的供应商，主要包括以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大 的各类建筑材料，实行“集中采购、统一配送”的采购模式。港源装饰按照优 质优价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采 购，材料员对入库原材料进行验收。
3 、工程管理
（1）工程管理：工程中标后由分管生产的领导根据项目性质和人力资源分 配项目经理到各工程。
①构建项目团队：生产部门负责项目的实施，工程部负责组建项目管理团 队和制定施工计划，负责生产的副总指派项目经理，项目团队主要人员均由港 源装饰工程部和人事部委派负责，包括项目经理（大项目配备生产副经理）、主 任工程师、项目技术负责人（或技术员）、预算员、材料员、安全员、质检员 等，项目经理负责统筹管理；
②项目成本管理：经营部负责项目成本的预测与监控，在工程合同签订完 成后，成本控制部结合图纸、预算编制项目成本预测分析，后经分管生产的主 管领导审核、批准后由预算员负责成本控制，落实项目成本控制目标与管理；
③材料管理：在各工地现场由材料员负责材料出入库管理，审核出入库相 应手续，并将材料入库、领料及库存情况时时记录；
④项目实施：现场开工需严格按照惯例装饰业务需装饰施工业务分类，包 括室内及室外装饰工程。
（2）劳务分包
根据建设部《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的 企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建
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设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行 施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
施工现场的项目经理及项目工程师、技术员、预算员、质检员、安全员、 材料员等“七大员”均为港源装饰的员工，从而保证施工管理的有效性，确保 工程质量、工程质量、工程进度和安全。
对于现场施工工人的使用，港源装饰采取与具备资质的劳务分包公司进行 合作的方式进行，由港源装饰与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》， 约定劳务分包的形式和内容，由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。目前， 港源装饰与部分劳务公司长期合作，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格 的劳务工人。港源装饰根据《劳务分包协议》，约定劳务公司负责为其所提供的 施工工人进行岗前安全教育和每月的安全培训，协助公司项目部对施工工人进 行工作岗位所必须的专业培训以及质量和安全技术交底；其派出的施工工人服 从港源装饰的调度安排；由其负责办理相关人员的招用工手续，并签订劳动合 同以及缴纳相关保险；由其负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的 争议、工伤事故等事项，以及配合上级主管部门的检查等。港源装饰根据劳务 分包合同的约定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核，并根据复核结果 与劳务公司结算相应的工资及管理费用，监督劳务公司对施工工人工资的发放 工作。同时，港源装饰还督促劳务公司与施工工人签订符合法律法规要求的劳 动合同，切实保护施工工人的合法权益。
为确保劳务工人施工质量，公司要求施工人员必须持三证上岗。
4 、公司工程款结算情况
港源装饰的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣 工决算款及质量保证金等阶段。
（1）工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约 定，在正式开工前（一般 30 天内）预先支付给港源装饰的用以施工准备和购买 所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
（2）工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付
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给港源装饰的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比 例支付（一般为 70%-85%）。港源装饰一般在下月 5 日前递交当月支付申请报 告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约 定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
（3）竣工验收。工程具备竣工验收条件，港源装饰按国家工程竣工验收有 关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到 竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到港 源装饰送交的竣工验收报告后（一般为 10 天）不组织验收，或验收后不提出修 改意见（一般为 10 天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程 委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工 程项目竣工验收合格后支付至合同总价的 90%-95%。
（4）竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，港源装饰向工 程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款 及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到港 源装饰递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到 十八个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为 三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的 95%-97%。
（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，港源装饰对交付 使用的工程在质量保修期内（2-5 年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般 为施工合同价款的 3%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
5 、竣工验收、决算与收款
由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作，涉及材料包括提交 竣工图、设计变更、现场签证、主材确认单、施工方案以及施工合同。港源装 饰经营部成立专门结算组，将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目经理 汇总资料进行核对，并通过项目现场实地检验编制结算书。工程竣工验收通过 后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
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6 、售后服务
项目竣工验收后，根据施工合同条款通常留有 3%-5%的质保金，该部分款 项于质保期满后收讫，在质量保证期间以及保证期满后，港源装饰的工程部负 责售后服务，对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。
7 、主要产品的产销情况
港源装饰以建筑装饰工程的施工和设计为主要业务，其施工及设计能力与 承接工程业务量相适应。报告期内，其业务量不断扩大，设计、施工能力不断 提升，各项业务保持快速增长的态势。港源装饰客户分布于多个行业，承接并 完成了一大批国家和省市级重点工程，其中包括国家大剧院、首都国际机场 1、 2、3 号航站楼、首都国际机场专机楼、中央电视台新址、国家博物馆、中国延 安干部学院、上海科技馆 APEC 大堂、济宁圣都市大酒店等建筑装饰工程，特 别是在 2008 北京奥运场馆和 2010 上海世博会场馆的建设中，港源装饰参加了国 家体育场（鸟巢）、奥运村、五棵松文化体育中心篮球馆、北京工人体育场、北 京奥运大厦、沈阳奥体中心、上海世博会匈牙利馆等多项奥运会和世博会工程 项目的装饰施工。
港源装饰主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单，工程价格根 据工程项目大小、工程质量要求及工程材料等因素综合确定。报告期内的客户 类型和中标价格的形成相对稳定。
（四）最近两年及一期港源装饰对主要客户实现的销售收入情况
1 、 2013 年 1-5 月前五名客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户一 | 28,762.78 | 18.30% |
| 2 | 客户二 | 26,144.99 | 16.64% |
| 3 | 客户三 | 11,334.45 | 7.21% |
| 4 | 客户四 | 8,018.26 | 5.10% |
| 5 | 客户五 | 6,112.61 | 3.89% |
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| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 80,373.08 | 51.14% |
2 、 2012 年前五名客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户一 | 77,435.65 | 22.39% |
| 2 | 客户二 | 61,860.65 | 17.88% |
| 3 | 客户三 | 26,310.76 | 7.61% |
| 4 | 客户四 | 17,692.74 | 5.11% |
| 5 | 客户五 | 8,802.70 | 2.54% |
| 合计 | 192,102.50 | 55.53% |
3 、 2011 年前五名客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户一 | 40,229.68 | 13.70% |
| 2 | 客户二 | 24,610.83 | 8.38% |
| 3 | 客户三 | 20,780.24 | 7.08% |
| 4 | 客户四 | 17,492.07 | 5.96% |
| 5 | 客户五 | 6,363.15 | 2.17% |
| 合计 | 109,475.98 | 37.29% |
最近两年，港源装饰的前五大客户较为稳定，与港源装饰有着长期的合作关 系。
本次交易前，城建集团持有港源装饰 21%的股权，另一方面，城建集团及其 控制的企业为港源装饰的重要客户，2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-5 月占港 源装饰营业收入的比重分别为 13.70%、22.39%和 18.30%。本次交易完成后，城
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建集团将不直接持有港源装饰的股权，而是持有江河创建的股份。港源装饰与城 建集团是在平等互利的市场原则基础上保持着良好的长期合作关系，并且城建集 团在 2013 年 3 月签署的《合作协议》中表示将一如既往地支持港源装饰。目前 双方之间的业务合作没有发生明显变化。
本次交易前江河创建已通过购买资产和增资方式间接持有了港源装饰 38.75%的股权，港源装饰不存在因本次交易而导致主要客户流失的情况。港源 装饰不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况。除城建集团外，港源装饰的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有港源装饰 5%以 上股份的股东在上述前 5 名客户中不存在占有权益的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
港源装饰属建筑装饰行业，耗用的主要原材料为各种建筑装饰材料，主要 包括木饰、木板材料、石材及油漆类、铝材类、玻璃类、五金、洁具材料等。 所需的能源主要系电能，成本占工程总造价的比例较低。
报告期内，港源装饰的主要原材料及能源供应情况稳定。
（六）最近两年向供应商采购情况
1 、 2013 年 1-5 月前五名供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京威尔登家具有限公司 | 3,400.13 | 4.13% |
| 2 | 福建环球石材有限公司 | 2,670.25 | 3.25% |
| 3 | 北京茗盛宏源商贸有限公司 | 1,260.31 | 1.53% |
| 4 | 北京德茂华松迪建筑材料厂 | 1,050.22 | 1.28% |
| 5 | 北京纯净永康建材销售中心 | 1,350.36 | 1.64% |
| 合计 | 9,731.27 | 11.83% |
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2 、 2012 年前五名供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京华鹰达商贸有限公司 | 5,560.29 | 3.15% |
| 2 | 北京班诺混凝土有限公司 | 4,350.45 | 2.46% |
| 3 | 北京金盛发商贸有限公司 | 4,200.32 | 2.38% |
| 4 | 北京金隅砼有限公司 | 2,650.45 | 1.50% |
| 5 | 北京城建亚东砼有限公司 | 2,400.34 | 1.36% |
| 合计 | 19,161.85 | 10.85% |
3 、 2011 年前五名供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额 的百分比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京洋亿伟业钢铁贸易有限公司 | 2,840.63 | 1.61% |
| 2 | 北京城建亚东混凝土有限公司 | 2,380.27 | 1.35% |
| 3 | 莱州市正鑫石材有限公司 | 1,108.67 | 0.63% |
| 4 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 850.02 | 0.48% |
| 5 | 莱美嘉国际贸易（北京）有限公司 | 680.06 | 0.39% |
| 合计 | 7,859.65 | 4.45% |
最近两年，港源装饰对单个供应商的采购占比很小，主要依据价格和品质挑 选供应商。由于产业链上游供应商的产品和业务供应量大、同质性较强，竞争激 烈，港源装饰选择供应商的空间较大，主要供应商的变化不会对生产经营造成显 著影响。
本次交易前江河创建已通过购买和增资方式间接持有了港源装饰 38.75%的 股权，港源装饰不存在因本次交易而导致主要供应商流失的情况。
港源装饰不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况。董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有港源装饰 5%以上股份的股东在 上述供应商中不存在占有权益的情况。
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（七）质量控制措施
质量管理是项目管理的关键，在施工质量控制方面港源装饰形成了自身独 有的特色及优势，在施工质量方面取得了良好的声誉。
港源装饰通过了国际质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001） 及职业健康安全管理体系（OHSAS18001）“三标一体化”认证，制定了质量控 制标准、质量管理措施、售后质量纠纷解决方案，对施工过程的各个环节实行 严格的质量控制和监督。
1 、质量控制标准
（1）有效版本的《质量手册》、《环境手册》及《职业健康安全手册》；
（2）《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T 50430）、《建设工程质量 管理条例》《实施工程建设强制性标准监督规定》等法规；
（3）《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300）、《民用建筑工程室 内环境污染控制规范》（GB50325）、《建筑装饰装修工程质量验收规范》 （GB50210—2001）及国家相关规程规范；
（4）上级主管部门下发的其他专项管理规定。
2 、质量控制的主要措施
（1）各级行政一把手是质量第一责任人，对本单位的工程质量负全面责任。 港源装饰总经理是公司的质量第一责任人，基层单位项目经理是该单位工程的质 量第一责任人。
（2）总工程师是质量管理直接责任人。分公司、项目总工程师是基层单位 质量管理的直接责任人，应定期组织技术、质量、施工负责人检查在施工程施工 情况，确保施工质量处于有效控制中。
（3）质量部对所承建的工程实施质量监督，在监督过程中有否决权、停工 权、奖罚权。
（4）原材料、构配件、设备的采购控制。
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执行《物资管理制度》，物资部必须保证供应合格产品，并附有有效的质量 /环境/安全保证证明及检测资料。
各单位施工所用材料必须依据《建筑装饰装修工程质量验收规范》 （GB50210-2001）、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2001） 等现行规范中的要求进行材料的检查验收。进入现场的材料应有生产厂家的材 质证明（包括厂名、品种、出厂日期、出厂编号、试验数据）和出厂质量/环保/ 安全合格证及使用说明，要求复验的材料要有取样送检证明报告。新材料未经 试验鉴定，不得用于工程。
机电部执行《项目管理细则》中的《机电安装管理办法》，各专业管理人员， 对各种原材料设备等要严格把关，进场的各种上下水管材、管件、电气配管、 箱盒、导线、设备等必须合格，相关材质证明的资料齐全，否则不得进场。
（5）凡建筑面积 1,000 平方米以上、工程造价 1,000 万以上的工程，单位质 检员依据合同要求和公司总的质量目标要求，编制单位工程质量目标设计或质 量管理措施、制度，由项目总工程师审核；重点工程或 10,000 ㎡以上工程的质 量目标计划，由总工程师编制，经项目经理和质量部审核，报总工程师审批后 实施。
工程质量目标设计或质量管理措施、制度应符合 ISO9001 标准、ISO14001 标准和 GB/T28001 — 2001 标准和《建筑工程施工质量验收统一标准》 （GB50300-2001）的要求，内容包括：编制依据、项目概况、分项、分部（子 分部）及单位（子单位）工程质量目标计划、质量保证组织机构、现场质量/环 境/安全管理制度、质量责任制、工程质量验收制度、主要质量通病的预防措施 等。
（6）加强施工中的过程控制，严格执行“工序确认单”(自检、交接检、专 检)，施工班组对施工完成的检验批必须认真做好自检、交接检，并由施工队负 责人报质检员检查验收，验收合格并签字确认，填写《分项工程检验批质量验收 记录表》，并报监理工程师（建设单位）验收。否则不得进行下道工序。
（7）加强土建与水电施工的配合，全面提高工程质量。施工中土建与水电
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风等专业要密切配合，凡隐（预）检项目涉及到的专业都要参加隐（预）检验收。 共同确认符合各专业要求后，由技术员组织并填写验收手续，报监理工程师（建 设单位）认可后，方可进行下道工序。
（ 8 ）工程验收必须严格执行《建筑工程施工质量验收统一标准》 （GB50300-2001）和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2001） 及相关规程、规范。
（9）优质工程的等级申报（市级优良工程、市级优质装饰工程、长城杯奖 工程、鲁班奖工程等），申报表由基层单位填写，公司质量部审核后，经相关单 位（乙方、甲方、监理、上级主管部门、监督站）填写意见、签字盖章，由公司 质量部报送审批单位。其获得的优质等级以审批单位结论为准。
（10）月度质量报表
a.各单位每月 22 日前，对完成的分项工程及管理的项目上报质量部质量管 理月报、质量小结。
b.工期在两个月以内或建筑面积在 1,000 ㎡以下的工程，可在竣工后按上述 要求报表。
c.各施工队质检员必须在每月 20 日之前向项目经理、质量部以书面形式上 报如下内容：①本月在施的分项工程，已完成分项工程，以及自检、交接检确 认率。②本月各分项工程的质量情况，包括好的方面与不足的方面。③本队的 质量活动或质量教育情况。④公司、基层单位对本队承担的施工项目所提出的 问题处理情况，及处理完后的验收、验证情况。
d.合作单位在每个工程结算前向公司上报质量报表、施工质量小结和竣工 验收证明，报表及小结内容参见第 c 条。
（11）检测工具的配置与管理
公司给质检员配备一套常用检测工具，以便现场检查使用。基层单位如需 使用其它专用检测工具，可从质量部临时借用，无故损坏者应予赔偿。
因质检员对检测工具管理不当丢失或损坏的，质检员自行解决检测工具或
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由基层单位配置，个人承担费用。以确保工程质量有效的控制。在配备新的检 测工具时必须以旧换新，否则费用由个人承担，测量工具执行港源装饰《计量工 作程序》中 B 类工具的管理，统一由技术部下发并建立档案。
（12）单位工程项目团队必须设质检员或兼职质检员，劳务队伍质量人员的 设置按照劳务管理规定执行；
（13）为尽快提高各单位质量负责人和现场质检员的业务素质，质量部每季 度组织一次质量月检培训，要求各单位质量负责人参加（详情见各季度月检计 划），以便相互学习，相互提高业务水平。
（14）质量部每月(季度)召开一次质量分析会，各单位质量负责人必须参 加。会议内容为：①各单位质量负责人阐述本单位在施的工程质量和质量管理 情况；②以图片、投影形式分析各单位现场质量情况、现场监控情况和质量小 结上报情况等③对现场存在问题分析和对公司质量管理的建议。
（15）关于在施工程上报影像资料的规定，按照下表所列内容项目团队每月 提供影像资料每发生一项提供两张照片。
| 序号 | 内容 | 要求 |
|---|---|---|
| 1 | 隐蔽工程 | 每项隐蔽工程验收前留存能清晰显示隐蔽部位做法，特别是涉及 强条内容和结构安全做法的照片； |
| 2 | 样板工程 | 样板完成后，发送能反映样板区域主控项目的质量情况，同时上 报整体宏观效果的照片； |
| 3 | 重要节点 | 凡单独绘制有节点（大样）图和构造详图的部位（如结构受力点、 铆接连接点等），既要有节点做法照片，又要有完成面照片； |
| 4 | 不同材料收边收 口位置 |
应反映出不同材料收边收口处的顺畅、紧密、平整、分格等特征 |
| 5 | 宏观放样 | 主要反映墙、顶、地交界面的情况，天花完成面各末端设置的排 布情况，外幕墙分格及门窗口设置情况； |
| 6 | “四新”部位 | 新材料、新产品、新技术、新工艺的施工过程、特殊做法照片及 完成面照片 |
（八）生产技术水平
港源装饰多年来致力于政府工程项目、商业综合体和大型公共建筑工程的
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设计与施工服务，在施工过程中不断更新着技术，使其更能够体现建筑环保、 节能的特性，港源装饰的一些工艺水平也达到了行业领先水平。
1 、港源装饰主要研发成果
| 序号 | 科技成果名称 | 获奖情况 | 核心创新点 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京会议中心 8 号楼内装综 合工法 |
城建集团科技 进步二等奖 （2012） |
本成果为复杂的精装工程，创新点突出，共获得了4 项专 利成果，包括2 个发明专利、1 个实用新型专利和1 个外 观设计专利。主要核心创新点包括室内仿古GRC组合柱与 仿古彩画梁装饰系统及其施工工法、大型仿古金属组合月 亮门及其施工工法、回廊分隔栏板（组合栏杆）施工技术、 大量金银箔施工技术、铝板雕花仿古铜装饰饰面施工技术、 风口与装饰梁组合施工技术、石膏制品仿木雕花施工工艺、 钢骨架干挂屋面瓦施工工艺。 |
| 2 | 异型树脂板仿 威尼斯玻璃在 室内装饰中的 应用 |
城建集团科技 进步三等奖 （2012） |
采用树脂板经过异型加工及特殊表面处理工艺，达到设计 要求的表面机理感观及透光效果，从而克服了威尼斯玻璃 易碎的缺点，替代了造价昂贵的威尼斯玻璃,给工程节约了 成本而不失效果。将树脂板质量较轻，不易破损，便于运 输和安装的优势与威尼斯玻璃的观感效果相结合，是该领 域的一个突破，在树脂板热熔加工的过程中分 多层洒树 脂颗粒形成一层柔光层，避免了其透光性直接的缺点，值 得探讨与推广。 |
| 3 | 昆明新机场主 屋面吊顶施工 工艺 |
城建集团科技 进步三等奖 （2011） |
在屋面网架结构下进行金属板吊顶安装，相比于普通混凝 土结构存在诸多困难，尤其对于曲面吊顶，更需要比较成 熟完善的吊挂系统、角度调节系统。球形网架转接件是本 项目的核心创新技术，网架结构变形造成下弦球偏位是随 机的，没有统一规律可循的，为了修正下弦球偏位，采用 转接装置进行调节，这样使主吊顶施工存在的技术难点得 到了很好的化解，使主吊顶施工突破了技术瓶颈，最终实 现了双曲面吊顶线条过渡自然、顺滑流畅，使设计意图得 到了完美体现。 |
| 4 | 济宁圣都大酒 店大堂天花施 工技术研究与 应用 |
城建集团科技 进步二等奖 （2009） |
本项目施工技术难点和创新点如下：（1）因为LED 灯带 在四边形的交界处不能断开，也不能外露。经过仔细研究 讨论，我们采取了在交界处打孔，将LED灯带穿入基层板 内，在吊顶内穿过去后再从下一个四边形的边缘穿出来， 很好地解决了这一难题。（2）整个吊顶造型为双曲面，灯 槽呈网状；我们用方钢管煨弯做龙骨，用多层板做基层， 很好的解决了双曲面造型的骨架问题。（3）采用无纸面石 膏板做为饰面的基层，无纸面石膏板用水润湿后可以进行 煨弯，很好的解决了双曲面适应问题以及防火和涂刷马来 漆问题。 |
| 5 | 超大平板景泰 蓝施工工艺研 |
城建集团科技 | 平板景泰蓝用于现代墙面装饰，是一种新型施工工艺。本 项目的4400mm×7500mm、4590mm×7500mm 的平板更是 |
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| 序号 | 科技成果名称 | 获奖情况 | 核心创新点 |
|---|---|---|---|
| 究与应用 | 进步二等奖 （2008） |
国内最大平板景泰蓝装饰尺寸。景泰蓝的生产工艺流程: 先经过打胎—掐丝—焊丝—进行点蓝—三次烧蓝—打磨— 然后再抛光—镀金—切割—预拼—基层背板固定—最后编 号包装。操作工艺流程为：测量放线→基层处理→主龙骨 安装→次龙骨安装→安装景泰蓝板→板面修补处理→嵌 缝收边→清理 |
以上施工工艺均在实际施工中得以有效的应用，并成为港源装饰施工质量 的重要保障之一。
2 、港源装饰目前正在研发的技术
根据建筑室内、外装饰行业未来发展的趋势，结合港源装饰自身承包的项 目，港源装饰目前正在研究的科技创新项目有：
（1）《大跨度无粘结预应力施工工法》——本项目立足《山东邹城商务中心 商务大厦工程》，结合工程实际情况，攻克施工技术上难点，主要应用于跨度较 大工程，为了增强结构的抗震性能及增强耐久性，设计时采用了有粘结预应力 结构形式。本工程同时还是混凝土超长结构，在东西方向的梁及空心板中，通 过配置无粘结温度预应力筋，达到不设伸缩缝的目的。
（2）《卫生间墙地集成安装研究与产品开发》——本项目主要研究方向：无 机非金属材料板、块墙地面集成系统工法研究及产品开发；金属材料板墙地面 集成系统工法研究及产品开发。
（3）《可独立拆卸吊顶系统研究及产品开发》——本项目立足研发可独立拆 卸的吊顶系统及产品开发，提高该系统拆卸的效率。 ①本项目主要研究免龙骨 可独立拆卸吊顶系统，打破传统龙骨安装吊顶的工艺，增加吊顶吊杆数量，每 根吊杆独立安装；②吊顶系统的铝板由公司的铝型材厂家研制生产，根据吊顶 的特殊性，与独立安装的吊杆通过 U 型扣件完美结合，既可独立安装拆卸，又 美观新颖，消除了龙骨对外观的影响。
港源装饰正在申请的专利项目共 13 项，其中，发明专利 1 项，实用新型专 利 12 项，专利受理及代理费用均由港源装饰承担，均已获得受理通知，尚未获
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得授权，具体如下：
| 序 号 |
专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请进展 | 预计办 毕时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 三维可调节金属幕墙连接 系统及其施工方法 |
发明专利 | 201310066750.4 | 2013.03.04 | 实质审查 生效 |
2014.03 |
| 2 | 墙面石材固定提升装置 | 实用新型 | 201320446307.5 | 2013.07.25 | 审查中 | 2014.02 |
| 3 | 墙面石材拆卸工具 | 实用新型 | 201320446555.X | 2013.07.26 | 审查中 | 2014.02 |
| 4 | 节能铝合金遮阳通风幕墙 窗 |
实用新型 | 201320446132.8 | 2013.07.26 | 审查中 | 2014.02 |
| 5 | 节能铝合金幕墙窗 | 实用新型 | 201320435497.0 | 2013.07.23 | 审查中 | 2014.02 |
| 6 | 用于幕墙开启窗的安全装 置 |
实用新型 | 201320435900.X | 2013.07.23 | 审查中 | 2014.02 |
| 7 | 铝合金异形窗通用组角组 件 |
实用新型 | 201320435851.X | 2013.07.23 | 审查中 | 2014.02 |
| 8 | 高密封性节能幕墙开启窗 | 实用新型 | 201320435929.8 | 2013.07.23 | 审查中 | 2014.02 |
| 9 | 室内椭圆造型放线工具 | 实用新型 | 201320479829.5 | 2013.08.08 | 审查中 | 2014.02 |
| 10 | 可伸缩木门套 | 实用新型 | 201320449099.4 | 2013.07.26 | 审查中 | 2014.02 |
| 11 | 一种连接两块石材板块的 金属件 |
实用新型 | 201320472959.6 | 2013.08.06 | 审查中 | 2014.03 |
| 12 | 台下盆安装固定架 | 实用新型 | 201320472960.9 | 2013.08.06 | 审查中 | 2014.03 |
| 13 | 浴缸检修口 | 实用新型 | 201320523876.5 | 2013.08.27 | 审查中 | 2014.03 |
截至目前，港源装饰未因专利事项与其他方发生纠纷，亦未因专利事项起诉 其他方或被其他方起诉，上述正在申请中的专利不存在任何法律或经济纠纷或纠 纷风险。
经核查，律师认为港源装饰正在申请的专利不存在法律或经济纠纷或纠纷风 险。
经核查，独立财务顾问认为港源装饰正在申请的专利不存在法律或经济纠 纷或纠纷风险。
在未来几年内，港源装饰专利的研究方向主要从装饰材料、施工技术和幕 墙三个方面展开研究，充分发掘建筑装饰材料中的新材料和施工中的新技术， 重视古代建筑装饰和幕墙工程中新的创新点，港源装饰在未来几年计划每年申 请专利 20 至 30 项。
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（九）安全生产与环境保护
港源装饰根据财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企 [2012]16 号）的相关规定计提安全风险专项储备基金。截至 2013 年 5 月 31 日， 安全生产经费的余额为 48,187,151.21 元。
港源装饰在报告期间受到安全生产与环境保护方面的行政处罚具体如下：
1、2011 年 6 月 29 日，由于中国人民解放军第二炮兵总医院西大门改造工 程现场土堆未按有关规定做好遮尘工作，北京市西城区城市管理监察大队对港 源装饰处罚 4,000 元；
2、2012 年 5 月 7 日，港源装饰承建的轨道交通 10 号线二期 08 标樊家村站 装饰工程的临时用电未设置漏电保护器，违反了《北京市建设工程施工现场管理 办法》的相关规定，北京市住房和城乡建设委员会给予港源装饰责令改正，处 1 万元罚款的行政处罚。
对于上述处罚，北京市西城区城市管理监察大队出具专项说明，认为港源 装饰对可能产生污染建筑材料未严密遮盖的行为不属于重大违法行为，对其作 出的行政处罚属于一般性行政处罚；北京市建设工程安全质量监督总站出具专 项说明，认为港源装饰未按建筑业安全作业规程和标准采取有效措施消除事故 隐患的行为不属于重大违法行为，对其作出的行政处罚属于一般性行政处罚。
北京市昌平区安全生产监督管理局出具书面证明，港源装饰自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日在昌平区域内未发生生产安全事故，也未发现存在违反 安全生产法律法规的行为。
北京市昌平区质量技术监督局出具书面证明，港源装饰自 2010 年 6 月以 来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的 情形。
北京市昌平区环保局出具书面证明，港源装饰自 2010 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日未因违反环保法律法规受到过该局行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：虽然港源装饰曾受到上述行政处罚，但该等
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处罚非因港源装饰主观故意造成，且不属于情节严重的情形，公司已采取相关 措施避免类似事件发生；北京市西城区城市管理监察大队和北京市建设工程安 全质量监督总站分别出具专项说明，证明上述行为不属于重大违法违规行为； 因此上述行政处罚不会对港源装饰的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交 易构成实质性的法律障碍。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
根据江河创建与城建集团和王波签署的《发行股份收购资产协议》及《补充 协议》的约定，以及港源装饰股东会通过的有关本次交易的相关议案，本次交易 总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有 的港源装饰合计 26.25%股权。本次交易根据《重组办法》规定的标准不构成重 大资产重组行为。
（一）本次交易方案的主要内容
1 、交易对方
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
2 、标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰 合计26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其 持有的港源装饰5.25%股权。
3 、交易价格
中京民信出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第125号）确认的标的资产评估结果为47,389.33万元。经交易各方协商确认，交 易价格为47,397.60万元。
4 、期间损益归属
根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所 等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的净利润
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为正数，则标的资产所对应的净利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则 标的资产所对应的损失由城建集团、王波以现金方式补偿江河创建。
5 、对价支付方式
江河创建以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股 份的具体方案请见本节“（二）本次交易中的股票发行”的有关内容。
（二）本次交易中的股票发行
1 、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2 、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
3 、发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。
4 、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 13.92元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价基 准日至发行股份登记日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。
5 、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。 = 向各交易对方发行股份数量 交易对方向江河创建转让的港源装饰股权的交易价 格/发行价格。
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中京民信出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第125号）确认的标的资产评估结果为47,389.33万元。经交易各方协商确认，交 易价格为47,397.60万元，按照13.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为34,050,000股（其中向王波发行6,810,000股，向城建集团发 行27,240,000股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最 终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
6 、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7 、锁定期
公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8 、是否募集配套资金
本次交易不募集配套资金。
9 、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老 股东共享。
10 、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。
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二、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012 年年报以及 2012 年备考财务数据，本次发行前后公司主要 财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度（备考） | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,244,205.46 | 1,474,622.17 | 18.52% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 447,966.58 | 521,163.08 | 16.34% |
| 营业收入 | 898,920.45 | 1,244,824.12 | 38.48% |
| 利润总额 | 55,520.04 | 72,090.10 | 29.85% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 47,849.63 | 55,284.18 | 15.54% |
| 基本每股收益（元/股）（注） | 0.43 | 0.48 | 11.63% |
注：江河创建在 2013 年 4 月实施了每 10 股转增 10 股的 2012 年度利润分配方案，为比 较的口径一致，2012 年基本每股收益按转增后股本计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润的增幅高于公司股本的增 幅，每股收益亦得到提升。
三、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 112,000 万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普 通股 3,405 万股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 本次交易前 | 本次拟发行 股数 |
本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 刘载望、富海 霞夫妇及其控 制的企业 |
599,731,766 | 53.55% | 599,731,766 | 51.97% | |
| 城建集团及自 然人王波 |
- | - | 34,050,000 | 34,050,000 | 2.95% |
| 其他股东 | 520,268,234 | 46.45% | 520,268,234 | 45.08% | |
| 总股本 | 1,120,000,000 | 100.00% | 1,154,050,000 | 100.00% |
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四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，交易对方将持有本公司 34,050,000 股，占比 2.95%；刘载 望、富海霞夫妇及其控制的企业仍合计持有本公司 599,731,766 股，占比 51.97%。 刘载望、富海霞夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制 权变化。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 7 月 15 日，本公司与城建集团、王波签订了《非公开发行股份收购 资产协议》。
2013 年 9 月 27 日，本公司与城建集团、王波签订了《非公开发行股份收购 资产之补充协议》、《利润补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产在本次交易中的交易价格依照经交易各方共同认可的具有证券业 务资质的资产评估机构对港源装饰以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日进行资产评 估，并且经北京市国资委核准备案的评估结果进行确定，标的资产的交易价格 应不低于前述评估结果。
依据 2013 年 7 月 18 日中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013) 第 125 号），以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 47,389.33 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。最终交易各方协商一致， 标的资产的交易价格确定为人民币 47,397.60 万元。
三、支付方式
本次交易中，江河创建向城建集团、王波非公开发行股份作为收购港源装 饰 21%、5.25%股权的对价。
（一）股份发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会
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议决议公告日。江河创建发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日江河 创建股票的交易均价，计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日江河 创建股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日江河创建股票交易的总量。据此 计算的发行股份价格为 13.92 元人民币/股。
（二）股份发行数量
本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格与本次发行股份的发行 = 价格确定，本次发行股份数量计算方式为：发行的股份数量 交易对方向江河创 建转让的港源装饰股权的交易价格/发行价格，不能整除时依照中国证监会和上 海证券交易所相关规定处理。
在定价基准日至发行股份登记日期间，若江河创建发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。
（三）股份限售期
城建集团、王波对本次认购江河创建股份的限售期做出如下承诺：
城建集团、王波通过本次交易获得的江河创建新增股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。
四、资产交付或过户的时间安排
协议各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起 3 个工作日内向 有权的工商行政管理部门申请办理港源装饰股权转让手续。江河创建将于港源 装饰 26.25%股权工商变更登记至江河创建名下之日起 10 个工作日内向有关主管 部门申请将本次发行的股份登记至交易对方名下。
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五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日 至交割日期间，如港源装饰产生的净利润为正数，则标的资产所对应的净利润 为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失由城建集 团、王波以现金方式补偿江河创建。
六、生效、变更和终止
（一）生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经 城建集团董事会、北京市国资委批准、江河创建董事会和股东大会审议通过、 且本次交易取得中国证监会的核准后生效。
（二）终止
协议在发生下列情形之一终止（因一方违约导致的协议终止依据协议违约条 款执行），协议终止后，各方应恢复原状，并各自承担因签署及履行协议所支付 的相关费用：
-
1、本次交易未取得北京市国资委的批准；
-
2、本次交易未被中国证监会核准；
-
3、江河创建股票被上海证券交易所终止上市；
-
4、在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完
毕；
- 5、各方一致协议解除、终止协议。
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（三）变更
协议的任何变更或补充均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自审 批程序后方能正式生效，并应作为协议的组成部分。
交易各方可就协议之任何未尽事宜另行签订补充协议，补充协议是协议不 可分割之组成部分，与协议具有同等法律效力。
七、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
交易各方同意本协议中的净利润预测数根据中京民信（北京）资产评估有限 公司（下称“中京民信”）于 2013 年 7 月 18 日针对本次交易所出具的《北京港 源建筑装饰工程有限公司股东全部权益价资产评估报告》（京信评报字(2013)第 125 号）中列明的标的公司相应年度的盈利预测数，按照以港源装饰现行的会计 准则和会计政策模拟编制的 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年港源装饰合并 报表中拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额来确定， 具体金额如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
| 净利润预测数 | 15,887.58 | 19,397.15 | 22,335.19 | 23,447.71 |
交易对方的承诺期为本次交易实施完毕后三年，若本次发行股份购买资产 于 2013 年度实施完毕，则利润补偿承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；若本 次发行股份购买资产于 2014 年度实施完毕，则利润补偿承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年。如承诺期间港源装饰的每个年度实际净利润数不足预测的净利润 数，则城建集团和王波负责按照本次交易中其转让的股权比例向江河创建补 偿。
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（二）补偿措施
若港源装饰在承诺期内任一会计年度对应的实际净利润数未能达到对应会 计年度的评估预测净利润数，城建集团和王波将采用现金方式对江河创建进行 补偿，城建集团和王波该年度补偿金额的具体计算公式如下：
= 城建集团在任一会计年度的现金补偿金额 （港源装饰当期预测净利润数－ 港源装饰当期实际净利润数）×21%；
= 王波在任一会计年度的现金补偿金额 （港源装饰当期预测净利润数－港源 装饰当期实际净利润数）×5.25%；
在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲 回。 上述港源装饰当期实际净利润数为港源装饰相应期限经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。负责审计工作的会计师事务所在承诺 期内上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露目标资产对应的实际净利润 金额与评估预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。净利润差额最 终以该等盈利专项审核意见为准。交易对方应在盈利专项审核意见出具之日起 10 个工作日内向江河创建支付应补偿金额。
八、违约责任
- 若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此 款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的 费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
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-
5、若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，
-
解除通知自发出之日起生效；
-
6、法律法规或协议规定的其他救济方式。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
1 、国家产业政策
本次交易的交易标的为城建集团、王波分别持有的港源装饰 21%、5.25%的 股权，港源装饰的主营业务为建筑装饰工程的施工和设计。根据《产业结构调整 指导目录（2011 年本）修正》，建筑装饰工程的内装、幕墙均不属于限制类或者 淘汰类产业。因此，本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
2 、环境保护
港源装饰主要从事建筑装饰工程的施工和设计，不属于重污染行业。根据 环境主管部门出具的证明，港源装饰的生产经营不存在严重违反法规的行为。
3 、土地管理
2003 年 1 月 10 日，港源装饰与北京市昌平区小汤山镇人民政府（下称“小 汤山政府”）签订协议，小汤山政府将其拥有的位于小汤山镇的一宗集体土地的 使用权及其上建筑转让给港源装饰，包括：土地使用权（面积 9,152.89 平方米）、 地上全部建筑物（其中办公楼建筑面积 3,359.89 平方米）和院内全部花草树木及 设施的所有权，转让价格为人民币 450 万元。目前，该宗土地及其上建筑物主要 用于港源装饰行政部门办公使用，日常人员约 100 人，占员工总人数的比例约为 9%。
2003 年 1 月 10 日，港源装饰与北京中恒远投资咨询有限责任公司签订协议， 港源装饰向北京中恒远投资咨询有限责任公司买入取得位于小汤山镇的一宗集 体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩，土地使用费为 250 万元。港
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源装饰在该宗地上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该宗土地上 厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业 务委托该企业加工，2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰 营业成本的比例不足 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于 轻资产业务，不需要使用生产厂房。由于成本原因，幕墙的生产加工主要在项目 所在地区进行，多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。
对于上述存在瑕疵的房屋、土地，城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺： 如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波 将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创建承担相应的 赔偿责任。江河创建第一大股东江河源承诺：如因上述房屋和土地的权属瑕疵问 题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源愿意在城建集团、王波赔偿的基 础上，承担其余的全部损失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述土 地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占用上述土地及 地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用的土 地不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平区住 房和城乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存 在被拆除的情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。
综上，上述房屋、土地的瑕疵不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实 质影响，也不会对本次交易构成实质障碍。
4 、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行 政法规的规定。港源装饰两宗地的使用不符合土地管理有关法律法规的要求，但 不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响，也不会对本次交易构成实
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质障碍。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
江河创建目前总股本 112,000.00 万股，社会公众股为 36,332.70 万股。按照 最终交易价格 47,397.60 万元计算，本次发行的股份数量为 3,405.00 万股，交易 完成后，上市公司总股本增加为 115,405.00 万股，社会公众股为 39,737.70 万股， 占比 34.43%，符合社会公众股比例不低于 10%的上市条件。此外，公司最近三 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合相关法律法规规定的其他 股票上市条件。因此本次交易完成后，本公司仍具备股票上市的条件。
（三）发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
标的资产在本次交易中的交易价格依照经交易各方共同认可的具有证券业 务资质的资产评估机构对港源装饰以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日进行资产评 估，并且经北京市国资委核准的评估结果进行确定，为人民币 180,530.77 万元。 标的资产的评估价格为 47,389.33 万元，最终经协商一致，标的资产的交易价格 为 47,397.60 万元人民币。
江河创建发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日江河创建股票的 交易均价，计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日江河创建股票交 易的总额/定价基准日前 20 个交易日江河创建股票交易的总量。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为城建集团、王波分别持有的港源装饰 21%、5.25%的 股权。港源装饰的工商登记资料显示，该等股权分别属于城建集团、王波所有。 2013 年 7 月 13 日，港源装饰召开股东会，同意本次交易。同时，除城建集团、 王波外的其他股东签署了同意函，同意放弃对城建集团持有的港源装饰 21%的股 权和王波持有的港源装饰 5.25%的股权的优先购买权。经向工商部门查询并根据 城建集团、王波的承诺，该等股权不存在委托他人持股或者代他人持股的情况， 不存在抵押、质押等权利限制，也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或妨碍权属 转移的其他情况。
综上，本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司贯彻执行做大做强建筑装饰，实现内外兼修战略的体 现。通过收购标的资产，上市公司实现了对港源装饰的实际控制，从而在原有江 河幕墙和承达装饰的基础上，进一步扩大了上市公司内装业务规模，有利于上市 公司增强持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司遵照中国证监会及交易所有关规定在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则 而受到中国证监会、地方监管局或交易所的处罚。本次交易不属于关联交易，标 的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关
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联人保持独立。因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江河创建已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、交易所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的议事规则并遵照执行，建立了比较完善的内部控 制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，在需要时对董事会、监事会构成以及上市公司 管理和组织架构进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求， 进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
- 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据华普天健出具的江河创建备考报表的《审计报告》（会审字[2013]2089 号）和《江河创建集团股份有限公司 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测审 核报告》（会审字[2013]2088 号），本次交易完成后，一方面上市公司的总资产规 模和盈利规模将得到提升，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况； 另一方面本次交易将扩大上市公司的内装业务规模，从而有利于上市公司进一步 增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易前后具体财务数据变化情况详见本报告书“第九章 本次交易对公
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司的影响”之“三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进 行分析”。
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不会产生新的关联交易，和实际控制人不存在同业竞争。 为了更好的保护上市公司中小股东利益，江河源、刘载望、富海霞针对避免同业 竞争和规范关联交易事项分别出具了相应的书面承诺。本次交易完成后后上市公 司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。因此本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
华普天健对上市公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的《审计报告》（华会师报字[2013]第 0810 号）。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为城建集团、王波分别持有的港源装饰 21%、5.25%的 股权。该股权权属清晰，分别属于城建集团和王波所有，并在工商部门进行了登 记。
《发行股份收购资产协议》约定，交易各方于本次交易方案获得中国证监会 批准之日起 3 个工作日内向有权的工商行政管理部门申请办理港源装饰股权转 让手续。
除城建集团、王波外的其他股东签署了同意函，同意放弃对城建集团持有的
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港源装饰 21%的股权和王波持有的港源装饰 5.25%的股权的优先购买权。根据向 工商部门的查询及城建集团、王波的承诺，该等股权不存在委托他人持股或者代 他人持股的情况，不存在抵押、质押等权利限制，也未涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行或妨碍权属转移的其他情况。因此，上述股权能够在约定期限内办理完毕 权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币
本次交易是上市公司为促进内装业务发展壮大，实现内外兼修而发起的产业 整合，能够增强与现有幕墙业务的协同效应。本次发行股份购买资产的交易对方 ——城建集团、王波为江河创建第一大股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的无关联方，本次交易不会导致控制权变更。
本次交易发行股份数量为 3,405.00 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.95%，低于 5%。标的资产的交易价格为人民币 47,397.60 万元，高于人民币 1 亿元。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
江河创建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
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-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中京民信出 具、北京市国资委核准的的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终本 次交易拟购买资产的交易价格为 47,397.60 万元。
中京民信分别采用了资产基础法、收益法两种方法对港源装饰全部股东权益 进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中京民信出具的京信评 报字(2013)第 125 号《资产评估报告》，交易标的资产在评估基准日（2013 年 5 月 31 日）的市场价值为 47,389.33 万元，评估增值率约为 123.26%。增值原因详 见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
二、本次发行股份定价的合理性分析
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求， 发行股份的发行价格为人民币 13.92 元/股，不低于上市公司第三届第五次董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发 行股数也随之进行调整。具体调整办法以中国证监会及上交所的相关规定为准。
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三、拟购买资产交易定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价的公允性
1 、拟购买资产交易定价的市盈率、市净率
本次港源装饰 26.25%股权作价 47,397.60 万元。根据华普天健出具的《审计 报告》及《盈利预测审核报告》，港源装饰 2012 年实现归属于母公司股东的净利 润为 13,171.39 万元，2013 年预计实现净利润为 15,887.58 万元，港源装饰的相 对估值水平如下：
| 项目 | 2012 年实际 | 2013 年预测 |
|---|---|---|
| 港源装饰净利润（万元） | 13,171.39 | 15,887.58 |
| 港源装饰基准日账面净资产（万元） | 80,862.63 | - |
| 拟购买资产交易价格（万元） | 47,397.60 | 47,397.60 |
| 港源装饰交易市盈率（倍）（注1） | 13.71 | 11.36 |
| 港源装饰交易市净率（倍）（注2） | 2.23 | - |
注 1：交易市盈率=拟购买资产交易价格/（净利润*26.25%）
注 2：交易市净率=拟购买资产交易价格/（基准日账面净资产*26.25%）
2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的行业分类， 港源装饰属于建筑装饰和其他建筑业（E50）。截至本次交易的评估基准日 2013 年 5 月 31 日，根据证监会 2013 年 2 季度发布的上市公司行业分类同行业上市公 司估值情况如下（剔除上市公司中市盈率、市净率为负值及市盈率高于 100 倍的 公司）：
| 股票代码 | 简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002081 | 金螳螂 | 31.51 | 7.89 |
| 002325 | 洪涛股份 | 44.85 | 5.92 |
| 002375 | 亚厦股份 | 31.75 | 5.53 |
| 002482 | 广田股份 | 33.02 | 3.91 |
| 002620 | 瑞和股份 | 32.16 | 2.57 |
| 300117 | 嘉寓股份 | 31.43 | 1.42 |
| 600496 | 精工钢构 | 23.20 | 2.27 |
| 601886 | 江河创建 | 34.10 | 3.58 |
| 平均 | 32.75 | 4.14 |
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注 1：市盈率（PE）=该公司 2013 年 5 月 31 日收盘价/该公司 2012 年度每股收益 注 2：市净率（PB）=该公司 2013 年 5 月 31 日收盘价/该公司 2013 年第一季度末每股 净资产
截至 2013 年 5 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 32.75 倍，本次交易 拟购买资产的交易市盈率为 13.71 倍，显著低于行业平均水平；以 2013 年盈利 预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 11.36 倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率 4.14 倍，本次交易拟购买资产的交易市净率为 2.23 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
本次交易市盈率、市净率显著低于可比公司，说明本次交易的定价水平显著 低于股票二级市场估值水平，这保护了江河创建原股东的利益。
（二）结合江河创建的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据江河创建 2012 年度财务报告和 2013 年一季度财务报告，江河创建 2012 年度基本每股收益 0.43 元（2013 年 4 月份实施每 10 股转增 10 股的利润分配方 案前基本每股收益为 0.85 元），2013 年 3 月 31 日归属于母公司股东的每股净资 产为 4.08 元。以本次发行股份价格 13.92 元/股计算，本次发行股份的市盈率、 市净率如下：
| 公司 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
|---|---|---|
| 江河创建 | 32.37 | 3.41 |
| 港源装饰 | 13.71 | 2.23 |
注 1：江河创建市盈率（PE）= 本次发行股价/江河创建 2012 年度每股收益 注 2：江河创建市净率（PB）= 本次发行股价/江河创建 2013 年一季度末每股净资产
本次交易港源装饰静态市盈率为 13.71 倍、按 2013 年承诺利润计算的动态 市盈率为 11.36 倍，江河创建的静态市盈率为 32.37 倍，因此港源装饰的静态及 动态市盈率均显著低于江河创建 2012 年的市盈率；港源装饰按照评估基准日净 资产计算的市净率为 2.23 倍，江河创建按照 2013 年一季度末归属母公司的净资 产计算的市净率为 3.41 倍，港源装饰的市净率也低于江河创建的市净率。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
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（三）本次的评估及交易定价与最近 3 年的评估及交易定价的比较性分析
1 、两次评估结果的比较性分析
2012 年 12 月 10 日，中京民信对港源装饰的全部股东权益以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行评估，出具《资产评估报告》（京信评报字[2012] 第 263 号）。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值 22,457.45 万元，采 用收益法评估的股东全部权益价值结果为 121,621.94 万元。
2013 年 7 月 18 日，中京民信对港源装饰的全部股东权益以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日的市场价值进行评估，出具《资产评估报告》（京信评报字[2013] 第 125 号）。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值 80,423.39 万元，采 用收益法评估的股东全部权益价值结果为 180,530.77 万元。
两次评估均采用收益法评估结果作为评估结论。由于两次评估时港源装饰的 资本结构不同，两次评估采用的收益口径不同，前次评估采用了企业自由现金流 量计算方法，本次评估采用了股权自由现金流量计算方法。 （1）前次评估计算过程
前次评估的基准日为 2012 年 9 月 30 日，收益法计算公式为：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值 +溢余资产-非经营性负债价值
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加+其它业务利润-管 理费用-营业费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 计算表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年10- 12月 |
2013年 |
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 97,630.38 | 394,470.83 | 453,641.45 | 521,687.67 | 573,856.44 | 602,549.26 | 602,549.26 |
| 其中：主营业务收入 | 97,630.38 | 394,470.83 | 453,641.45 | 521,687.67 | 573,856.44 | 602,549.26 | 602,549.26 |
| 其他业务收入 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 减：营业成本 | 85,358.19 | 347,257.77 | 399,333.22 | 459,220.00 | 505,133.19 | 530,385.45 | 530,385.45 |
| 其中：主营业务成本 | 85,358.19 | 347,257.77 | 399,333.22 | 459,220.00 | 505,133.19 | 530,385.45 | 530,385.45 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项 目 | 2012年10- 12月 |
2013年 |
2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务成本 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 营业税金及附加 | 3,251.09 | 13,135.88 |
15,106.26 |
17,372.20 |
19,109.42 |
20,064.89 |
20,064.89 |
| 销售费用 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 管理费用 | 2,460.88 | 10,092.33 |
11,847.48 |
13,806.78 |
15,901.22 |
17,402.61 |
17,402.61 |
| 财务费用 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 二、营业利润 | 6,560.22 | 23,984.85 |
27,354.49 |
31,288.70 |
33,712.61 |
34,696.32 |
34,696.32 |
| 加：营业外收入 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 减：营业外支出 | - | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 三、利润总额 | 6,560.22 | 23,984.85 |
27,354.49 |
31,288.70 |
33,712.61 |
34,696.32 |
34,696.32 |
| 减：所得税费用 | 1,640.06 | 5,996.21 |
6,838.62 |
7,822.17 |
8,428.15 |
8,674.08 |
8,674.08 |
| 四、净利润 | 4,920.17 | 17,988.64 |
20,515.87 |
23,466.52 |
25,284.46 |
26,022.24 |
26,022.24 |
| 加：折旧及摊销 | 123.93 | 499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
| 减：资本性支出 | 123.93 | 499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
499.99 |
| 减：营运资金增加额 | 17,605.09 | 17,751.19 |
18,441.51 |
20,300.46 |
20,084.98 |
14,346.41 |
- |
| 五、营业现金流量 | -12,684.93 | 237.45 |
2,074.35 |
3,166.07 |
5,199.48 |
11,675.83 |
26,022.24 |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% |
13.00% |
13.00% |
13.00% |
13.00% |
13.00% |
| 年期数 | 0.13 | 0.75 |
1.75 |
2.75 |
3.75 |
4.75 |
5.75 |
| 折现系数 | 0.9848 | 0.9124 |
0.8075 |
0.7146 |
0.6324 |
0.5596 |
0.4952 |
| 折现值 | -12,492.62 | 216.65 |
1,674.95 |
2,262.38 |
3,287.99 |
6,534.06 |
|
| 5年后收益折现 | 112,028.73 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 9,613.79 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 2,149.98 | ||||||
| 加：溢余资产 | 8,645.99 | ||||||
| 减：有息债务 | 8,000.00 | ||||||
| 评估值 | 121,621.94 |
（2）本次评估计算过程
本次评估的评估基准日为 2013 年 5 月 31 日，收益法计算公式为：
= - 股东全部权益价值 股权自由现金流折现值＋非经营性资产价值 非经营性 负债+溢余资产
= - - - - - 股权自由现金流 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支 出-营运资金增加额+资产减值损失×（1-所得税税率）+追加有息债务本金-有息 债务本金偿还额
计算表如下：
单位：万元
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项 目 | 2013 年 6-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 241,113.16 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 其中：主营业务收 入 |
241,113.16 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 229,263.93 | 442,808.42 | 509,025.94 | 534,414.25 | 560,507.05 | 560,507.05 | 560,507.05 |
| 减：主营业务成本 | 211,145.87 | 408,940.73 | 470,263.30 | 493,770.28 | 518,452.62 | 518,452.62 | 518,452.62 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 7,902.79 | 15,572.01 | 17,907.82 | 18,803.21 | 19,743.37 | 19,743.37 | 19,743.37 |
| 销售费用 | 961.31 | 1,780.75 | 2,033.70 | 2,130.67 | 2,232.48 | 2,232.48 | 2,232.48 |
| 管理费用 | 4,442.21 | 9,147.30 | 10,432.46 | 10,930.03 | 11,447.55 | 11,447.55 | 11,447.55 |
| 财务费用 | 110.62 | 599.53 | 605.36 | 607.60 | 49.94 | 49.94 | 49.94 |
| 资产减值损失 | 4,701.13 | 6,768.08 | 7,783.30 | 8,172.46 | 8,581.09 | 8,581.09 | 8,581.09 |
| 加：公允价值变动 收益 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 11,849.23 | 24,819.63 | 28,746.32 | 30,246.62 | 32,386.87 | 32,386.87 | 32,386.87 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 11,849.23 | 24,819.63 | 28,746.32 | 30,246.62 | 32,386.87 | 32,386.87 | 32,386.87 |
| 减：所得税费用 | 3,013.11 | 6,306.01 | 7,302.85 | 7,683.73 | 8,224.90 | 8,224.90 | 8,224.90 |
| 五、净利润 | 8,836.12 | 18,513.63 | 21,443.48 | 22,562.89 | 24,161.97 | 24,161.97 | 24,161.97 |
| 加：折旧及摊销 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
| 减：资本性支出 | 527.12 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 | 807.61 |
| 减：营运资金增加 额 |
-4,192.14 | 26,216.08 | 25,861.81 | 23,432.84 | 27,606.99 | - | - |
| 加：资产减值损失 | 3,525.85 | 5,076.06 | 5,837.47 | 6,129.35 | 6,435.81 | 6,435.81 | 6,435.81 |
| 加：追加有息债务 本金 |
- | 10,000.00 | - | - | - | - | - |
| 减：有息债务本金 偿还额 |
- | - | - | 10,000.00 | - | - | - |
| 六、营业现金流量 | 16,554.11 | 7,373.61 | 1,419.14 | -4,740.60 | 2,931.39 | 30,597.79 | 30,597.79 |
| 折现率 | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% | 14.04% |
| 年期数 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 | N |
| 折现系数 | 0.9624 | 0.8673 | 0.7606 | 0.6669 | 0.5848 | 0.5128 | |
| 折现值 | 15,931.78 | 6,395.41 | 1,079.34 | -3,161.60 | 1,714.31 | 15,690.95 | |
| 5年后收益折现 | 111,758.89 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 49,681.43 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 18,559.73 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 七、评估值 | 180,530.77 |
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（3）两次评估差异
2012 年 9 月 30 日港源装饰净资产按收益法评估值为 121,621.94 万元；2013 年 5 月 31 日港源装饰净资产按收益法评估值结果为 180,530.77 万元。本次评估 值较前次评估值增加约 5.9 亿元，对两次评估产生差异的具体项目及主要原因比 较分析如下：
① 营业收入
根据企业历史水平及行业发展前景，两次评估对营业收入的预测基本一致， 2013-2017 年差异率在 1.6%-3%。对比如下表：
单位：万元
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | ||||||
| 2013 | 388,118.49 | 467,628.05 | 537,772.26 | 564,660.87 | 592,893.92 | 592,893.92 |
| 2012 | 394,470.83 | 453,641.45 | 521,687.67 | 573,856.44 | 602,549.26 | 602,549.26 |
| 差异 | -6,352.34 | 13,986.60 | 16,084.59 | -9,195.57 | -9,655.34 | -9,655.34 |
| 差异率 | -1.61% | 3.08% | 3.08% | -1.60% | -1.60% | -1.60% |
注：“2013”指本次评估的预测数据，其中 2013 年数据为 2013 年 1-5 月的报表数据与 2013 年 6-12 月预测数据的和；“2012”指前次评估的预测数据；“差异”为本次评估的预测数据与 前次预测数据的差额；“差异率”为差异额与前次预测数据的比例。下表各项目定义与本表相 同。
两次评估相比，营业收入的预测差异主要在 2014 年和 2015 年，营业收入的 预测增加了 3.08%，产生差异的主要原因为：2013 年 3 月，江河创建通过江河创 展向港源装饰增资并成为第一大股东后，港源装饰的资本实力增强，自身业务开 拓能力增强，同时江河创建在装饰业务开拓方面能够给予港源装饰大力支持，可 以充分发挥业务协同效应。
② 营业成本
两次评估对营业成本的预测基本一致，2013-2017 年差异率在 2.4%左右。对 比如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 二、营业成本 | ||||||
| 2013 | 339,099.13 | 408,940.73 | 470,263.30 | 493,770.28 | 518,452.62 | 518,452.62 |
| 2012 | 347,257.77 | 399,333.22 | 459,220.00 | 505,133.19 | 530,385.45 | 530,385.45 |
| 差异 | -8,158.64 | 9,607.51 | 11,043.30 | -11,362.91 | -11,932.83 | -11,932.83 |
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| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 差异率 | -2.35% | 2.41% | 2.40% | -2.25% | -2.25% | -2.25% |
③ 毛利率
根据港源装饰从 2012 年 9 月 30 日至 2013 年 5 月 31 日间的经营情况，港源 装饰的毛利率水平有所上升：在本次评估中预测港源装饰从 2014 年起的毛利率 为 12.6%，较前次评估的预测提高了 0.6%左右。对比如下表：
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、毛利率 | ||||||
| 2013 | 12.63% | 12.55% | 12.55% | 12.55% | 12.56% | 12.56% |
| 2012 | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.98% | 11.98% | 11.98% |
| 差异 | 0.66% | 0.58% | 0.58% | 0.58% | 0.58% | 0.58% |
两次评估相比，本次评估毛利率的预测较前次评估毛利率预测提高了 0.6 个 百分点，产生差异的主要原因：
A.2013 年 3 月，江河创建通过江河创展向港源装饰增资并成为第一大股东 后，港源装饰引入江河创建较先进的工程管理经验，进一步加强预算管理、定额 管理，成本管理水平有所提高。
B.江河创建在国内外拥有比较完善的营销网络和客户资源，将与港源装饰资 源共享、优势互补，充分发挥业务协同效应；同时港源装饰在市场定位上将更多 地面向中高端客户开展业务，而中高端业务的毛利率相应较高。
前次评估主要参考的港源装饰 2012 年 1-9 月毛利率是 11.71%，本次评估参 考的 2013 年 1-5 月港源装饰毛利率已增高到 12.96%，可以看出，港源装饰的毛 利率水平是呈现上升的趋势。
④ 管理费用和营业费用
本次评估中两项费用与营业收入的比例较前次评估在 2013-2017 年降低了 0.2-0.6%左右。对比表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 四、管理费用、 |
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| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | ||||||
| 2013 | 9,217.18 | 10,928.05 | 12,466.16 | 13,060.70 | 13,680.03 | 13,680.03 |
| 2012 | 10,092.33 | 11,847.48 | 13,806.78 | 15,901.22 | 17,402.61 | 17,402.61 |
| 差异 | -875.15 | -919.43 | -1,340.62 | -2,840.52 | -3,722.57 | -3,722.57 |
| 两项费用与营 业收入的比例 |
||||||
| 2013 | 2.37% | 2.34% | 2.32% | 2.31% | 2.31% | 2.31% |
| 2012 | 2.56% | 2.61% | 2.65% | 2.77% | 2.89% | 2.89% |
| 差异 | -0.18% | -0.27% | -0.33% | -0.46% | -0.58% | -0.58% |
两次评估相比，本次评估管理费用、营业费用的预测较前次评估预测有所下 隆，产生差异的主要原因：
A.江河创建通过江河创展向港源装饰增资并成为港源装饰的第一大股东后， 港源装饰将进一步发挥民营企业务实、高效的经营管理机制，通过绩效考核、预 算管理等方式提高企业的管理效率和效益，从而费用率有所降低。
B.江河创建在国内外拥有比较完善的营销网络和管理平台，港源装饰在市场 布局和业务开拓等方面可与江河创建资源共享、优势互补，发挥协同效应，从而 使得费用率有所降低。
⑤ 利润总额
前次评估收益口径采用企业自由现金流量，利润总额预测时未考虑扣减财务 费用；本次评估收益口径采用股权自由现金流量，利润总额预测时扣减了财务费 用，且考虑了资产减值损失。将本次评估的利润总额口径调整为与前次一致进行 比较，本次评估的利润总额营业收入率较前次评估提高 0.8%-1.2%，主要是由于 江河创建通过江河创展向港源装饰增资并成为港源装饰的第一大股东后，港源装 饰的经营管理效率提升，在市场布局和业务开拓等方面可与江河创建资源共享、 优势互补，使得毛利率略有提高，费用率有所降低，对比表如下：
单位：万元
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 六、调整后利润总 额 |
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| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 26,588.59 | 32,187.25 | 37,134.99 | 39,026.68 | 41,017.90 | 41,017.90 |
| 2012 | 23,984.85 | 27,354.49 | 31,288.70 | 33,712.61 | 34,696.32 | 34,696.32 |
| 差异 | 2,603.74 | 4,832.76 | 5,846.29 | 5,314.08 | 6,321.58 | 6,321.58 |
| 调整后利润总额与 营业收入的比例 |
||||||
| 2013 | 6.85% | 6.88% | 6.91% | 6.91% | 6.92% | 6.92% |
| 2012 | 6.08% | 6.03% | 6.00% | 5.87% | 5.76% | 5.76% |
| 差异 | 0.77% | 0.85% | 0.91% | 1.04% | 1.16% | 1.16% |
⑥ 所得税率
两次评估采用的所得税率均为 25%。 ⑦ 现金流
前次评估收益口径采用企业自由现金流量，本次评估收益口径采用股权自由 现金流量，由于计算的口径不同，本次评估是在江河创展对港源装饰增资 5.7 亿 元的基础上，考虑未来的资金安排计划、资产减值损失（税后）、及资本性支出 等因素后计算而来的，两次的自由现金流差异较大，详见下表：
| 2012年9月30日 | 2012年9月30日 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年10—12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续 |
| 企业自由 现金流量 |
-12,684.93 | 237.45 | 2,074.35 | 3,166.07 | 5,199.48 | 11,675.83 | 26,022.24 |
| 2013年5月31日 | |||||||
| 项目 | 2013 年6—12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
| 股权自由 现金流量 |
16,554.11 | 7,373.61 | 1,419.14 | -4,740.60 | 2,931.39 | 30,597.79 | 30,597.79 |
两次评估相比，本次评估基准日后第一期及未来 5 年的自由现金流与前次相 比变动较大，其中第一期的现金流相差 2.92 亿元，产生差异的主要原因为：
A.前次评估时港源装饰尚未增资，资金实力不足，仅评估基准日后第一期需 投入营运资金 1.76 亿元。而 2013 年 3 月江河创建通过江河创展向港源装饰增资 5.7 亿元，其中约 2.15 亿元已于本次评估基准日 2013 年 5 月 31 日前投入到港源 装饰的生产经营中，本次评估基准日后的第一期营运资金收回 0.42 亿元。两次
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评估基准日后第一期营运资金追加的差额为 2.18 亿元。
B.本次评估基准日第一期后的年度，港源装饰在市场布局和业务开拓等方面 将与江河创建实现资源共享、优势互补，发挥业务协同效应；在市场定位上将更 多地面向中高端客户开展业务，中高端工程项目施工周期较长，单体投资规模较 大，占用的营运资金更多，使得本次评估的营运资金追加额相应提高。
⑧ 折现率
前次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC），本次评估采用股东权 益资本成本。由于两次评估基准日之间的无风险利率、Beta 风险系数、市场风险 溢价及企业资本结构的差异，本次评估的折现率为 14.04%，与前次评估折现率 中采用的股东权益资本成本 13.39%比较，上升约 0.6%。
由于本次自由现金流和折现率的变动，最终使得本次自由现金流量折现值较 前次评估的企业自由现金流折现值相比增加约 3.59 亿元。
⑨ 除自由现金流折现值以外的其他资产和负债
- A.两次评估的非经营性资产与非经营性负债的具体对比如下表：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年9 月30 日 | 2013 年5 月31 日 | 差额 |
| 非经营性资产 | 9,613.79 | 49,681.43 | 40,067.64 |
| 其中：其他流动资产 | 0 | 35,500.00 | |
| 非经营性负债 | 2,149.98 | 18,559.73 | 16,409.76 |
| 其中：应付股利 | 0 | 16,816.47 |
本次评估的非经营性资产比前次增加 4 亿元，其中其他流动资产增加 3.55 亿元，为港源装饰增资后利用闲余资金购买的理财产品。
本次评估的非经营性负债比前次增加 1.64 亿元，主要为应付股利增加 1.68 亿元，系 2013 年 5 月底前计提的分红。
B.有息负债
前次评估时港源装饰的有息负债为 8,000 万元，系 2012 年 9 月 30 日港源装 饰拥有银行短期借款，本次评估基准日前已经归还。
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C.溢余资产
前次评估时港源装饰的溢余资产 8,645.99 万元，本次评估时没有溢余资产。
另外，两次评估基准日期间港源装饰净资产账面值也有较大幅度的增长。影 响净资产变化的主要原因包括：江河创建于 2013 年 3 月向港源装饰进行了增资， 增资总额为 5.7 亿元；从 2012 年 9 月 30 日至本次评估基准日，港源装饰实现利 润 1.1 亿元；2013 年 5 月底前港源装饰计提应付股利 1.68 亿元。本次评估，江 河创建增资的 5.7 亿元中，用于购买的理财产品 3.55 亿元，已作为非经营性资产 在收益法评估时加回，剩余的资金 2.15 亿元作为评估基准日后第一期营运资金 投入到港源装饰的生产经营中。扣除增资 5.7 亿元的影响，本次评估值为 12.42 亿元，与前次评估值 12.16 亿元的差异较小。
综上分析，两次评估结果分别根据各自评估时港源装饰的经营情况、会计政 策、资本结构和收益预测得出，公允地反映了两个不同评估基准日的股东全部权 益价值，两者的差异是合理的。
经核查，评估机构认为本次评估与前次评估评估值公允，两者差异合理。 经核查，独立财务顾问认为本次评估与前次评估评估值公允，两者差异合理。
2 、本次交易的定价与最近 3 年的交易定价的比较性分析
根据以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》的评估结果，并 考虑黔龙投资拥有的其他资产负债，2013 年 1 月江河创建收购了黔龙投资 100% 股权而间接持有港源装饰 12.50% ，交易双方协商确定最终的交易定价为 18,500.00 万元。同样根据该次评估结果，2013 年 3 月江河创建通过黔龙投资增 加港源装饰 1,500 万元注册资本（占增资前注册资本的 3/7），该次增资的最终交 易价格为 57,000.00 万元，在评估结果的基础上有所溢价。
本次交易前，江河创建间接拥有港源装饰 38.75%的股权。根据以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》的评估结果，本次交易标的资产港源 装饰 26.25%的股权的评估结果为 47,389.33 万元。经交易各方协商确认，交易价 格为 47,397.60 万元。
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本次交易的定价与前两次交易定价的对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易简称 | 评估基准日 | 港源装饰股东全部权 益评估结果 |
交易对应股 权比例 |
交易价格 |
| 收购黔龙投资 | 2012年9月30日 | 121,621.94 | 12.50%（注） | 18,500.00 |
| 增资港源装饰 | 3/7 | 57,000.00 | ||
| 本次交易 | 2013年5月31日 | 180,530.77 | 26.25% | 47,397.60 |
注：江河创建通过收购黔龙投资 100%股权，间接持有了港源装饰 12.50%的股权，交易 定价以港源装饰 12.50%股权的评估价值为基础并考虑了黔龙投资拥有的其他资产价值后由 协议各方协商确定
综上所述，本次交易定价所参照的评估结果已充分考虑两次评估基准日之间 港源装饰和市场等因素发生的变化，交易定价合理、公允。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
本次交易将进一步增强上市公司盈利水平及可持续发展能力，具体影响可见 本报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之“三、对上市公司完成交易后的 财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利 能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真 审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中京民信，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书 和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、港源装饰除了业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机
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构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了 市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的 事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中京民信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对港源装 饰全部股东权益价值进行了评估，最终采用了收益法的评估值作为本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对港源 装饰全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的 相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、 选取的折现率等重要评估参数符合港源装饰的实际情况，预期各年度收益和现金 流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、 合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评 估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算
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模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规及《江河创建集团股份有限公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，审阅了中京民信就本次交易涉及的标的资产出具的《资产 评估报告》等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存 在其他的关联关系；该评估机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、 科学的原则。
2、评估机构对港源装饰进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合港源装饰的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了港源装饰行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的 资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第九章 本次交易对公司的影响
本公司董事会以本公司 2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告，本公司 2012 年度和 2013 年 1-5 月经审计的备考财务报告，港源装饰 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-5 月经审计的的财务报告，港源装饰经审核的盈利预测报告和 本公司经审核的备考合并盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资 者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”以及上述财务 报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1 、资产情况分析
截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并资产负债表中主 要资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 245,535.03 | 19.73% | 170,656.71 | 22.00% |
| 交易性金融资产 | - | - | 273.06 | 0.04% |
| 应收票据 | 2,554.25 | 0.21% | 4,195.72 | 0.54% |
| 应收账款 | 489,310.09 | 39.33% | 301,178.34 | 38.83% |
| 预付款项 | 28,945.87 | 2.33% | 9,685.98 | 1.25% |
| 应收利息 | 1,246.03 | 0.10% | 400.00 | 0.05% |
| 其他应收款 | 23,697.77 | 1.90% | 20,555.24 | 2.65% |
| 存货 | 324,644.13 | 26.09% | 186,535.05 | 24.05% |
| 其他流动资产 | 343.47 | 0.03% | 432.40 | 0.06% |
| 流动资产合计 | 1,116,276.64 | 89.72% | 693,912.51 | 89.47% |
| 持有至到期投资 | 1.61 | 0.00% | - | - |
| 长期股权投资 | 4,411.38 | 0.35% | - | - |
| 投资性房地产 | 600.00 | 0.05% | - | - |
| 固定资产 | 64,878.23 | 5.21% | 45,984.44 | 5.93% |
| 在建工程 | 1,111.03 | 0.09% | 9,000.85 | 1.16% |
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| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 23,990.23 | 1.93% | 19,913.60 | 2.57% |
| 商誉 | 22,891.82 | 1.84% | - | - |
| 长期待摊费用 | 497.89 | 0.04% | 179.54 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 9,546.64 | 0.77% | 6,583.45 | 0.85% |
| 非流动资产合计 | 127,928.82 | 10.28% | 81,661.88 | 10.53% |
| 资产总计 | 1,244,205.46 | 100.00% | 775,574.39 | 100.00% |
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,244,205.46 万元，其中，流动资 产总额 1,116,276.64 万元，占资产总额的 89.72%；非流动资产总额 127,928.82 万元，占资产总额的 10.28%。从资产构成上分析，本公司的资产以流动资产为 主，其中货币资金、应收账款和存货占公司总资产的比例较大，资产结构较为 稳定，且符合本公司所处行业的特点。随着 2012 年公司经营规模扩大及合并承 达装饰，公司资产规模增长迅速。
（1）流动资产变化分析
2012 年末，货币资金较期初增长 43.88%，主要系公司在 2012 年度发行 9 亿元公司债所致；应收账款、预付款项、存货较期初均有较大幅度的增长，主 要系公司经营规模扩大以及合并承达装饰所致。
（2）非流动资产变化分析
2012 年末，长期股权投资主要为公司通过收购间接持有的港源装饰股权； 固定资产较期初增长 41.09%，主要系公司在建工程转固定资产所致。
2 、负债情况分析
截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并资产负债表中主 要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 120,027.90 | 15.17% | 34,317.95 | 9.41% |
| 应付票据 | 165,308.47 | 20.89% | 87,610.63 | 24.01% |
| 应付账款 | 276,436.79 | 34.93% | 151,516.25 | 41.53% |
| 预收款项 | 82,826.22 | 10.46% | 64,097.29 | 17.57% |
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| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付职工薪酬 | 13,216.13 | 1.67% | 9,044.85 | 2.48% |
| 应交税费 | 12,203.21 | 1.54% | 7,639.87 | 2.09% |
| 应付利息 | 446.34 | 0.06% | 25.45 | 0.01% |
| 应付股利 | 1,561.38 | 0.20% | - | - |
| 其他应付款 | 13,901.99 | 1.76% | 1,587.15 | 0.44% |
| 流动负债合计 | 685,928.42 | 86.66% | 355,839.43 | 97.54% |
| 长期借款 | 8,601.30 | 1.09% | 5,000.00 | 1.37% |
| 应付债券 | 89,802.77 | 11.35% | - | - |
| 预计负债 | 352.69 | 0.04% | 15.81 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 958.58 | 0.12% | 239.31 | 0.07% |
| 其他非流动负债 | 5,830.83 | 0.74% | 3,724.00 | 1.02% |
| 非流动负债合计 | 105,546.16 | 13.34% | 8,979.11 | 2.46% |
| 负债合计 | 791,474.58 | 100.00% | 364,818.55 | 100.00% |
截至 2012 年 12 月 31 日，公司负债总额 791,474.58 万元，其中，流动负债 总额 685,928.42 万元，占负债总额的 86.66%；非流动资产总额 105,546.16 万 元，占资产总额的 13.34%。从负债构成上分析，本公司的负债以流动负债为 主，其中应付账款、应付票据、短期借款和预收款项占公司总负债的比例较 大，负债结构较为稳定，且符合本公司所处行业的特点。随着公司经营规模扩 大及合并承达装饰，公司负债规模增长迅速。
（1）流动负债变化分析
2012 年末，应付票据、短期借款和预收款项较期初均有较大幅度的增长， 主要系公司经营规模扩大所致；应付账款较期初增长幅度较大，主要系公司经 营规模扩大以及合并承达装饰所致；其他应付款较期初增长幅度较大，主要系 应付收购江河创展股权余款以及合并承达装饰所致；
（2）非流动负债变化分析
2012 年末，非流动负债大幅增加主要由应付债券增加所致。2012 年末，应 付债券债券余额为 89,802.77 万元，主要系公司在 2012 年度发行 9 亿元公司债所 致。
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3 、偿债能力分析
截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径的主要 偿债指标如下：
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 63.61% | 47.04% |
| 流动比率 | 1.63 | 1.95 |
| 速动比率 | 1.15 | 1.43 |
注：各指标计算公式如下：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末 流动资产/期末流动负债；③速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债。
2012 年末，本公司的资产负债率为 63.61%，较年初提升 16.57 个百分点， 主要系合并的承达装饰资产负债率较高和 2012 年度发行 9 亿元公司债所致。公 司的预收账款余额较大，其主要为收取的工程预付款，该项预付款在工程施工过 程中，按照工程施工进度逐步结转为收入，因此该款项没有偿付的压力；扣除预 收账款影响后，2012 年末的资产负债率为 56.96%，处于相对合理的水平。
2012 年末，本公司的流动比率和速动比率较年初均有所下降，主要系公司 经营规模扩大和合并承达装饰后流动负债增长迅速所致，但比率均大于 1。
（二）经营成果分析
1 、营业收入
2011 年度和 2012 年度，本公司合并报表主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 幕墙系统 | 781,124.91 | 86.94% | 576,066.26 | 100.00% |
| 内装系统 | 117,291.42 | 13.06% | - | - |
| 合计 | 898,416.33 | 100.00% | 576,066.26 | 100.00% |
公司 2012 年度实现营业总收入 89.89 亿元，同比增长 56%，主要系公司幕 墙系统业务规模不断扩大，以及合并承达装饰内装系统收入所致。
2012 年公司由专业化发展向相关多元化发展转型，公司 2012 年 6 月成功并
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购承达装饰，下半年合并承达装饰内装系统收入 11.73 亿元，占营业收入 13.06%，内装系统业务正逐步成为公司新的利润增长点。
2 、毛利及毛利率分析
2011 年度和 2012 年度，本公司合并报表主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 幕墙系统 | 159,520.47 | 20.42% | 135,523.14 | 23.53% |
| 内装系统 | 18,054.41 | 15.39% | - | - |
| 合计 | 177,574.88 | 19.77% | 135,523.14 | 23.53% |
2012 年度公司实现的营业毛利为 177,574.88 万元，较上年同期增加 42,051.74 万元，主要系公司幕墙系统业务规模不断扩大，以及合并承达装饰内 装系统收入所致。
2012 年度公司的综合毛利率为 19.77%，较上年同期下降 3.76 个百分点，主 要原因是：幕墙系统业务本年度实施的若干海外项目，尤其是金融危机在中东 地区承接的项目毛利率相对较低所致；另外，并购的承达装饰的内装业务毛利 率低于建筑幕墙业务的毛利率，也一定程度上拉低了综合毛利率。
3 、期间费用分析
2011 年度和 2012 年度，本公司合并报表期间费用结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 16,598.57 | 1.85% | 16,412.35 | 2.85% |
| 管理费用 | 75,141.63 | 8.36% | 54,973.93 | 9.54% |
| 财务费用 | 8,173.96 | 0.91% | 7,487.38 | 1.30% |
| 合计 | 99,914.16 | 11.12% | 78,873.66 | 13.69% |
2012 年管理费用比上年增加 36.69%，主要系公司为了保证幕墙系统及内装 系统业务的可持续发展，进一步增大人才储备规模，以及员工薪酬水平提高所
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致。
4 、利润的构成分析
2011 年度和 2012 年度，本公司合并报表利润构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 金额 | 占营业收入 比重 |
金额 | 占营业收入 比重 |
|
| 营业利润 | 53,486.64 | 5.95% | 37,937.75 | 6.58% |
| 利润总额 | 55,520.04 | 6.18% | 39,705.29 | 6.89% |
| 净利润 | 47,563.51 | 5.29% | 33,709.74 | 5.85% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,849.63 | 5.32% | 34,028.73 | 5.91% |
2012 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 4.78 亿元，同比增长 40.6%，主要系公司幕墙系统业务规模不断扩大，以及合并承达装饰内装系统收 入所致。公司 2012 年的净利润率较 2011 年有所下降，主要系公司综合毛利率下 降所致。
二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1 、行业监管
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），港源装饰处于建筑业下的建 筑装饰业，建设部及各地建设行政主管部门为建筑装饰行业的主管部门；中国 建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织，主要任务之一是在建设部的指 导下，加强建筑装饰行业市场管理。
2 、行业发展情况
改革开放以来，我国建筑装饰行业逐步发展成为一个专业化领域，建筑装 饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国快速发展的经济为建筑装
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饰行业的发展提供了坚实的基础。我国建筑装饰行业自改革开放起经历了快速 － － － 起步期（1978 1988 年）、震荡期（1989 1993 年）、稳步发展期（1994 2000 年）和快速发展期（2005 年至今）。
2012 年全国建筑装饰行业完成工程总产值 2.63 万亿元，比 2011 年增加了 2,800 亿元，增长幅度为 11.20%，比当年国内生产总值增长速度高出约 3.4 个百 分点，其中公共建筑装饰装修市场全年完成工程总产值 1.41 万亿元，比 2011 年 增加了 1,600 亿元，增长幅度为 13%；住宅装饰装修市场受房地产投资增幅减 缓、国家对房地产市场调控常态化等因素的影响，全年完成工程总产值 1.22 万 亿元，比 2011 年增加了 1,200 亿元，增长幅度为 10.8%。目前，在我国城镇化建 设及固定资产投资的拉动下，包括公共建筑及住宅在内的建筑装饰行业仍保持 较快增长。
在公共建筑装饰装修中，受高层、超高层建设项目快速增加，建筑幕墙 2012 年全年完成工程总产值 2,200 亿元，比 2011 年增加了 400 亿元，增长幅度 为 22%。住宅装饰装修中的成品房精装修受国家产业化政策引导和市场认知程 度提高等因素的影响，2012 年全年完成工程产值 4,500 亿元，比 2011 年增加 500 亿元，增长幅度为 12.5%。受国际金融危机和政治局势的影响，2012 年境外工 程产值约为 250 亿元人民币，与 2011 年基本持平，其中中东等传统市场下降幅 度为 20%左右，东亚、美洲及俄罗斯等新兴市场有较快增长。境外工程产值主 要由建筑幕墙企业实现，建筑幕墙工程产值约占境外工程产值的 85%左右。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：建筑装饰全行业 2015 年 工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%， 年平均增长率为 12.3%左右。
3 、行业竞争格局
（1）民营建筑装饰企业占行业主导
建筑装饰行业是一个完全竞争性行业，又是一个以民营经济为主体的行 业。目前 95%以上的公共建筑物装饰施工市场、100%的住宅装饰市场和 85%以 上的公共建筑物设计市场已由中国企业占领，外资企业所占的主要为大型、高
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档，特别是外资、合资项目的建筑和装饰工程。
（2）装饰行业集中度仍处于低位，而行业前 100 强企业优势明显，装饰行业渐 进整合期
根据中国建筑装饰协会的统计数据，2012 年装饰装修行业内企业总数在 14.2 万家左右，年产值达 2.63 万亿，而建筑装饰业年工程产值超过 50 亿元的企 业仅 6 家，位列百强第一位的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度营业 收入仅占行业产值的 0.53%，行业集中度仍偏低。
2012 年，行业内企业间的并购、重组力度加大，多家百强企业的股权进行 了调整与重组，特别是上市公司实施的并购数量与规模都超过 2011 年。
4 、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策
在建筑装饰行业快速发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术 规范和技术标准陆续制定并出台实施。以国家建筑业法律法规为依据，以《建设 工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《物业管理条例》、《住 宅室内装饰装修管理办法》、《建筑企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全 生产许可证管理条例》等法规，以及《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住 宅装饰装修工程施工规范》、《玻璃幕墙工程技术规范》等规范为基础，以市场 准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成，为规范装饰装修市 场秩序、促进建筑装饰行业持续快速发展奠定了基础。
绿色发展、节能减排是我国的一项基本国策，也是建筑装饰装修行业可持 续发展的重要基础。建筑装饰行业作为资源消耗型服务业，要实现可持续发 展，就必须全面顺应基本国策，不仅要加强对 450 亿平方米既有建筑物进行节 能改造的技术、工程运作模式、新型材料应用等方面的投入，同时要在新建筑 装饰装修中推动绿色设计、低碳施工、环保材料、节能运行、循环利用、生态 平衡等新理念、新思路、新技术、新产品、新工艺，提高各类资源的利用效率 与效果。
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②国家宏观经济形势
随着改革开放的深入，经济发展速度的加快，人民生活水平的提高，各种 大型活动和会议的召开对城市环境提出的高标准高要求，这些都为建筑装饰行 业造就了千载难逢的发展契机。
2013 年 7 月，国务院总理李克强主持召开经济形势座谈会时指出当前我国 经济发展既有许多有利条件，也面临多年未有的错综复杂局面。全球经济复苏 艰难，国内经济发展中的“两难”问题增多。应对这一局面，需要正确认识发 展大势，坚持稳中有进、稳中有为、稳中提质，把握好、运用好宏观政策，统 筹施策，保持经济平稳运行。平稳发展的宏观经济对建筑装饰行业的发展能够 持续提供新的发展空间。
③加快城镇化建设
加快城镇化建设是我国实现全面小康的基本国策，也是宏观经济调整和优 化结构，提高人民生活品质的基本途径。在城镇化过程中，将为以房地产业为 龙头，包括建筑业、装饰装修业、建材业等组成的产业集群提供巨大的市场发 展空间。按 1%的年城市化率计算，每年将有 1 千多万人口转为城市人口，产生 的建筑新需求将有数亿平方米，因此，在未来 10 年，中国将保持每年 20 亿平方 米的建筑工程量，为建筑装饰行业带来巨大的新市场增量。
（2）影响行业发展的不利因素
①市场秩序不规范
主要体现在市场主体资格不规范，其中有部分装饰装修企业无相关资质。 市场主体经营行为不规范、借用资质、层层转包的现象屡有存在，影响了施工 质量，行业自律有待进一步提高。
②企业规模小，产业化水平低
绝大多数企业规模小、经营能力差、操作水平低，仍然处于传统的运营模 式；少部分企业在管理模式、工程运营、技术及施工工艺等方面取得进步，但 由于时间较短、制约因素较多、社会认同程度低等原因，产业化水平仍然不
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高。
③从业人员整体技能水平提升不快、劳动力成本上升
建筑装饰行业从业者队伍虽然庞大，但整体文化水平较差，专业技术素质 较低，其中一线施工人员接受正规专业培训的人数较少，有专业技术职称的人 数较少。大部分从业人员所从事的工作主要是以体力支出为主的重复性简单劳 动，对新技术、新材料、新工艺的理解和掌握水平很低。
同时，仍按定额标准支付劳动报酬的做法，不符合当前的劳动力市场供给 减少、成本上升的现状。劳动定额与市场价格的严重背离，成为制约行业可持 续发展、企业提升生存品质和创装饰工程精品的重要瓶颈。
5 、进入建筑装饰行业的主要障碍
（1）行业准入机制
鉴于建筑装饰行业的特殊性、专业性等特点，我国逐步完善了建筑行业的 立法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对从事建筑装饰业务的企业的资 质作了明确要求。
截至目前，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级 标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承 包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕 墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。2007 年 9 月 1 日实施的建设部令第 159 号《建筑企业资质管理规定》，进一步对建筑工程企业的施工资质及施工范 围进行了明确和规范。 根据上述标准和规定，建筑业资质分不同类别、不同等级，企业只有取得 相关资质才能从事该资质范围内的业务，企业取得相关资质需要在专业人员数 量、注册资本、营业收入、从业经历等方面满足一定条件，形成了较高的行业 准入门槛。
（2）工程管理和成本管理水平
公共建筑装饰装修工程和住宅精装修工程由于规模较大，对装修质量要求
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较高，涉及的工程内容较复杂，因此需要装饰企业从业务承接（如制订投标方 案）、工程设计、材料配套（如工厂化材料生产）、建设施工直至售后服务都有 相应的业务部门进行协作，从而保证整个项目工程的顺利实施，同时，在建筑 装饰行业这样一个充分竞争的行业中如何降低成本，也将决定能否在这个行业 中生存和发展。一般来说，中小型装饰公司限于资金、规模和技术水平，难以 实现工程管理和成本管理的最优化。
（3）业绩及从业经验
在建筑装饰行业，公司的经营业绩和在行业中的从业经验是企业能否在竞 争中取得有利地位的重要因素，在装修项目招标中，一般客户会先看行业名 次，再考察装修公司过去完成项目的质量，然后还要看建造师和项目经理的从 业经验，才会最终选定中标公司。新进入行业的企业短期内很难积累出众的过 往业绩和丰富的从业经历，往往处于竞争的劣势地位。
（4）设计水平
装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，通过设计和技术的结合，以 设计带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平，从而提升企业 的综合实力是装饰企业发展壮大的必然过程。
（5）资金实力
在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要 支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安 全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，需 要大量的流动资金。
6 、行业技术水平及技术特点
建筑装饰行业是在中国传统建筑业的基础上进一步分工发展起来的，除幕 墙工程外，施工生产技术主要依靠传统的木、油、瓦、电、水等手工操作为主 的综合性施工技术。
建筑装饰行业技术发展的具体状况如下：
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在施工技术、节能技术、环保技术的研发方面，由于大型建筑装饰企业具 有实力雄厚、人才聚集的优势，以此进行的技术研发具有先进性。近年来行业 内部分先进企业在全面推进工厂化加工、现场装配式施工工艺的基础上，工程 中应用的成品化部品、部件比重有新的提升，在异型吊顶成品化、部件及构件 标准化、节能门窗、新型保温材料、节水卫浴产品等方面取得了一批新的专利 技术，为实现绿色发展提供了强有力的技术物质保障。同时，当前行业技术结 构的构成非常复杂，整体建设水平仍然不高，大量先进技术未能经过技术市场 得以推广应用，但通过企业之间的重组，先进技术的溢出效应越来越大。
在建筑装饰设计方面，计算机辅助设计已经普及，软件的开发已达到一定 的水平，但在设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进 水平有较大的差距。在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有 深度的专业化设计等方面还有差距。在国际招标的大型项目的室内设计上，国 内公司优势不明显。
7 、行业特征
（1）经营模式
建筑装饰行业一般通过设立营销网络机构来占有和拓展市场，以此实现企 业的经营业绩和经济效益。
公共建筑装饰工程的承接一般通过公开招标和邀请招标方式，住宅精装修 工程的承接主要通过邀请招标方式。公共建筑装饰和住宅精装修工程一般按设 计和施工进行分阶段招投标。
在设计的招投标过程中，设计单位通过相关资质评审后，根据客户的具体 要求进行装饰工程的设计，出具相关图纸，业主组织人员对设计图纸进行评 审，决定中标方。设计阶段开标后，业主根据中标的设计图纸进行施工招标， 并最终由业主决定装饰工程施工的中标单位。业主在整个施工过程中直接或委 托第三方进行施工监理。在工程项目中标后，中标公司与业主签订《建筑装饰工 程施工合同》，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度 等进行约定。
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（2）收入确认和成本结转的原则
公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙工程等建造合同收入的确认原则为：在 资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同 收入和合同费用。已完成工程进度按已经完成的合同成本占合同预计总成本的 比例确定。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入 根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 建筑装饰类企业在合同结果能够合理预见时开始计算营业收入和结转成本，营 业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算，营业成本按预计完工成本的同 一百分比结转。如预计出现亏损，则对预计亏损部分计提存货亏损准备。
设计收入确认的原则为：在资产负债表日设计收入的结果能够可靠估计 的，采用完工百分比法确认设计收入，根据已完工作的测量确定设计收入的完 工进度。在资产负债表日设计收入不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1） 已经发生的设计成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的设计成本金额确认 设计收入，并按相同金额结转设计成本。（2）已经发生的设计成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的设计成本计入当期损益，不确认设计收入。 （3）财务结构特征
建筑装饰行业的企业财务结构特征主要体现为以流动资产和流动负债为 主，应收账款和应付账款余额较大。
建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的工程和设计 项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款。工程结算价款包括工程进度 款、竣工决算款及工程质保金。
在实际操作中，大部分工程存在增补工程、设计变更等情况，而此部分增 补或变更的工作量及其金额一般需在施工过程中就确认并结算；承接工程的工 期一般为 3-18 个月，竣工决算审计周期一般为 6-12 个月；同时，受委托方资金 供应、工期以及国内商业环境等不确定因素的影响，存在对未完工工程项目结
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算不能及时完成之情形，上述因素会导致建筑装饰类企业的期末应收账款余额 较大。
同时，建筑装饰类企业与供应商一般约定，在预付一定比例的材料采购款 后，按照工程进度款、竣工决算款回收的时间与其结算材料款，在工程整体验 收、工程量结算完成后，除预留一定比例的材料质保金外，付清材料款。上述 结算方式的约定导致建筑装饰类企业的期末应付账款余额较大。
（4）周期性、区域性和季节性特征
行业周期性：建筑装饰行业虽然与国民经济、建筑业和房地产行业的发展 密切相关，但不完全一致。其中，住宅装饰精装修与房地产业发展的关联性较 大，随着房地产行业的发展而发展。而公共建筑装饰装修工程波动并不明显， 该特点是由公共建筑装饰装修工程的行业特点决定的。一般酒店饭店、写字楼 的装修周期是 6-8 年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短，加上新增的 公共装饰需求，在未来相当长的时间内，行业将保持稳定发展。
行业的区域性：建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始的，北京、上 海、广东、浙江、江苏等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争 力。同时，由于区域间经济发展的不均衡，各区域间建筑装饰的需求空间存在 较大的差距。在高资质等级企业数量、企业经营实力与规模、单项工程规模、 工程数量等方面，东部与中、西部地区有明显的差异，形成了建筑装饰行业 “东强西弱”的行业发展格局。
建筑装饰行业有一定的季节性特征。通常，第一季度由于时逢春节，民工 返乡，多数工程停工；客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因 此可能导致建筑装饰企业在一、二季度的项目开工较晚，施工产值相对较低。 而第三、四季度是施工旺季，本年中标的工程陆续进入施工关键阶段，施工产 值较高，同时装饰工程由于施工期间较短，业主单位一般不及时确认洽商变 更，而是在年终进行结算时确认，结算价款较初始合同价有较大增加，会确认 较多的收入，因此建筑装饰企业的收入在整个会计年度内呈现前低后高的现 象。另外，幕墙工程由于为室外作业，因此通常在北方冬季不能进行施工。
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（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1 、标的公司的竞争优势
（1）品牌优势
品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，港源装饰长期以来注重品牌建 设，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“港源”的品牌影响力，自成立 以来港源装饰获得多项荣誉：2004 年被国家工商管理总局评为守合同重信用企 业，2009 年被北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”企业，2010 公 司被中国建筑装饰协会评为“改革开放 30 年建筑装饰行业突出贡献企业”，多 次被评为绿色环保设计百强企业、全国建筑装饰行业产业化基地、诚信环保装 饰企业、室内环境管理体系达标模范企业等荣誉称号。自 2004 年起港源装饰连 续位列中国建筑装饰协会评选的中国建筑装饰行业百强企业的前十名，在业界 具有较高的知名度。
在资质建设上，港源装饰是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企 业之一，完备的资质有助于其进一步拓展工程设计施工业务，大力发展总包管 理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。
| 类型 | 专业资质 | 等级 | 证书编号 |
|---|---|---|---|
| 建筑业企业资质证书 | 建筑装修装饰工程专业承包 | 壹级 | B1036011011401 |
| 建筑幕墙工程专业承包 | 壹级 | ||
| 金属门窗工程专业承包 | 壹级 | ||
| 机电设备安装工程专业承包 | 壹级 | ||
| 房屋建筑工程施工总承包 | 贰级 | ||
| 钢结构工程专业承包 | 贰级 | ||
| 园林古建筑工程专业承包 | 叁级 | ||
| 工程设计资质证书 | 建筑装饰工程设计专项 | 甲级 | A111003339 |
| 建筑幕墙工程设计专项 | 甲级 |
截止 2013 年 5 月 31 日，港源装饰共获得鲁班奖、国家优质工程奖、全国建 筑工程装饰奖、全国科技示范工程、科技创新成果奖等国家性奖项共计 66 项。 最近三年港源装饰所获国家线奖项情况如下：
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| 序 号 |
获奖名称 | 项目 | 年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国建筑工程鲁班奖 （国家优质工程） |
中国文字博物馆主体馆 | 2010-2011 |
| 2 | 延安干部学院添建工程 | 2012 | |
| 3 | 国家博物馆装修工程 | 2012 | |
| 4 | 全国组织干部管理学院 | 2012 | |
| 5 | 国家优质工程银质奖 | 淄博市运动员公寓2#楼工程 | 2010-2011 |
| 6 | 全国建筑工程装饰奖 | 北京银泰中心 | 2010 |
| 7 | 北京五粮液大世界幕墙工程 | 2010 | |
| 8 | 上海世博会匈牙利馆工程 | 2010 | |
| 9 | 空港企业园三期幕墙工程一标段工程（外装） | 2011 | |
| 10 | 北京湖南大厦（九层）室内装饰工程 | 2012 | |
| 11 | 西山西区综合楼改造及会议室翻建项目 | 2012 | |
| 12 | 清华大学人文社科图书馆 | 2012 | |
| 13 | 全国建筑装饰行业科 技示范工程科技创新 奖 |
上海世博匈牙利展馆 | 2010 |
| 14 | 国家大剧院小剧场 | 2011 | |
| 15 | 全国建筑装饰行业科 技创新成果奖 |
声控可动木套筒系统 | 2010 |
| 16 | 仿古建筑的综合技术做法 | 2011 | |
| 17 | 仿古建筑清水墙砌筑工艺改进 | 2011 | |
| 18 | 节能玻璃幕墙 | 2011 | |
| 19 | 橡胶隔振垫 | 2011 |
（2）专业工程优势
建筑装饰行业业主往往选择具有优秀项目经验的公司，在某个区域或细分 领域完成一些标志性、重要建筑装饰工程，也往往能够为建筑装饰企业带来接 连不断的同类项目。港源装饰合作伙伴广泛，工程业务类型涵盖了楼盘、博物 馆、酒店、学校、展馆、剧场、医院、机场、体育场、写字楼、商场等等。经 过多年发展，其在多个细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的建筑装饰 工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力同时也具备丰富的装饰设计和施 工管理经验。
（3）人才优势
长期以来港源装饰十分注重对项目管理人才的培养，根据相关规定，建筑 装饰企业只有具备合格的项目经理才能承接各类项目，因此项目经理也是核心 竞争力的体现。港源装饰拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍，截至
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目前，拥有 68 名一级建造师，在行业中处于领先水平。
自 2007 年以来，先后有 40 人次被评为“全国建筑装饰工程优秀项目经 理”，有 5 人次被评为“全国建筑幕墙优秀项目经理”，有 4 人次被评为“全国 建筑幕墙优秀设计师”。
港源装饰目前已建立完善的人才培养体系，在建筑、装饰、机电、幕墙几 大业务方面都培养了专业人员队伍，还长期从学校招聘大量的应届毕业生充实 各条业务线和行政管理部门，形成良好的人力梯队。 （4）管理优势
①在公司治理方面，港源装饰成立时建立的决策层与执行层权责明确的法 人治理结构日益完善，逐步形成了董事会负责决策、经理班子负责执行的管理 体制，以及两级管理一级核算的项目管理体制和两级管理两级核算的分公司、 子公司体制，坚持实行规范化管理，保证了公司的规范、健康、成功运行。
②在组织机构方面，港源装饰目前形成了直线职能制与矩阵制混合型组织 机构，自成立以来组织机构经历了从直线制——矩阵制——直线职能与矩阵混 合制的演变，目前已形成了总部机关十个职能部门，下设若干个固定的分支机 构和动态的项目经理部，合理精干的组织结构有力地支持了快速扩张的业务规 模。
③在营销方面，随着市场形势的转变，港源装饰在保持稳定市场的基础 上，努力扩大市场竞争范围，通过竞争积累了丰富的经验，获得了良好的业 绩，培养了强大的市场营销队伍，积聚了较高的市场营销能力和竞争能力。承 揽业务的市场范围已扩大到二十几个省市，并在相关地区建立了分公司。 （5）企业文化优势
经过二十年发展，港源装饰形成了比较先进的企业文化，在直观文化、制 度形态文化、理念文化三个层次都有很好的积累。先进的企业文化塑造了一支 能够适应公司生存和发展要求的人才队伍和一套与时俱进、吐故纳新的用人和 分配机制，人才队伍具有团队精神和奉献精神，稳定性、凝聚力和战斗力较 强。
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2 、市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
根据中国建筑装饰协会的统计数据，建筑装饰行业 2010 年、2011 年和 2012 年的年产值分别为 2.1 万亿元、2.35 万亿元和 2.63 万亿元，港源装饰 2010 年、 2011 年和 2012 年的年营业收入分别为 23.12，29.36 和 34.59 亿元，对应的市场 占有率分别为 0.11%，0.12%和 0.13%。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要，建筑装饰行业十二五期 间的年平均增长率为 12.3% 左右。港源装饰过去三年的年平均增长率为 22.32%，据此增速估计未来港源装饰的营业收入增速将高于行业平均增速，市 场占有率将进一步提升。港源装饰通过本次交易成为江河创建的控股子公司 后，若能发挥好业务上的协同作用，则有望更加快速地提升市场占有率和市场 地位。
3 、行业内主要竞争对手及其市场份额
港源装饰在行业内的主要竞争对手基本为行业排名前列的建筑装饰企业， 主要包括苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深 圳广田装饰集团股份有限公司、深圳市洪涛装饰股份有限公司和深圳瑞和建筑 装饰股份有限公司。
| 序 号 |
公司简称 | 主要特点 | 市场份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金螳螂 | 以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设 备安装等为一体的专业化装饰企业，设计能力突出，国内建 筑装饰行业第一家上市公司 |
0.53% |
| 2 | 亚厦股份 | 专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装 饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出， 市场遍及全国 |
0.36% |
| 3 | 广田股份 | 以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为主，专 注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场，在 住宅精装修、商业综合体以及技术研发方面具有优势 |
0.26% |
| 4 | 洪涛股份 | 立足公共建筑装饰行业，目前主要为政府机构、大型国有企 业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务 |
0.11% |
| 5 | 瑞和股份 | 以酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅 精装修的设计及工程施工为主营业务 |
0.05% |
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| 序 号 |
公司简称 | 主要特点 | 市场份额 |
|---|---|---|---|
| 港源装饰 | 以建筑装饰工程为主，集装饰、幕墙、土建、园林古建、机 电和钢结构工程综合承接能力于一身，是北京地区最大的建 筑装饰装修类企业 |
0.13% |
注：市场份额系根据中国建筑装饰协会 2012 年度的统计数据作为市场总容量计算得出
根据上述可比上市公司年报数据显示的 2010 年至 2012 年的主营业收入情况 及增长率统计如下表所示：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司简称 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 复合增长率 |
| 1 | 金螳螂 | 139.42 | 101.45 | 66.39 | 44.91% |
| 2 | 亚厦股份 | 95.77 | 72.53 | 44.88 | 46.08% |
| 3 | 广田股份 | 67.78 | 54.10 | 41.98 | 27.07% |
| 4 | 洪涛股份 | 28.42 | 21.68 | 15.08 | 37.28% |
| 5 | 瑞和股份 | 13.43 | 13.14 | 10.12 | 15.20% |
| 港源装饰 | 34.59 | 29.36 | 23.12 | 22.32% |
近几年上市装饰企业均处于相对较高的增长阶段，港源装饰同期增长率仅 高于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司，主要原因是相关公司上市后增强了资本 实力，打开了融资渠道，并提升了知名度和品牌形象，对规模扩张有显著积极 作用。预计本次交易后，港源装饰成为江河创建的控股子公司，充分利用上市 公司的业务协同效应和资本运作平台，将会迎来新一轮的高速发展。
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行 分析
假设本公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次交易，即本公司于该时点已直接 及间接持有港源装饰合计 65%的股权，并将港源装饰纳入本公司合并报表范 围。按照本次交易后的资产架构编制的 2012 年度、2013 年 1-5 月上市公司备考 财务报告已经审计机构华普天健审计（会审字[2013]2089 号）。本次交易后上市 公司的财务情况如下：
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（一）财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年5 月31 日（备考） | 2013 年5 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 134,571.52 | 9.07% | 277,250.78 | 18.80% | 245,535.03 | 19.73% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,762.33 | 0.19% | 2,666.21 | 0.18% | 2,554.25 | 0.21% |
| 应收账款 | 655,301.63 | 44.17% | 609,277.80 | 41.32% | 489,310.09 | 39.33% |
| 预付款项 | 29,885.80 | 2.01% | 30,355.29 | 2.06% | 28,945.87 | 2.33% |
| 应收利息 | 388.43 | 0.03% | 1,246.03 | 0.08% | 1,246.03 | 0.10% |
| 其他应收款 | 49,233.22 | 3.32% | 36,037.42 | 2.44% | 23,697.77 | 1.90% |
| 存货 | 380,863.33 | 25.67% | 325,111.26 | 22.05% | 324,644.13 | 26.09% |
| 其他流动资产 | 36,147.37 | 2.44% | 343.47 | 0.02% | 343.47 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 1,289,153.63 | 86.90% | 1,282,288.27 | 86.96% | 1,116,276.64 | 89.72% |
| 持有至到期投资 | 1.61 | 0.00% | 1.61 | 0.00% | 1.61 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 319.02 | 0.02% | 319.02 | 0.02% | 4,411.38 | 0.35% |
| 投资性房地产 | 578.39 | 0.04% | 600.00 | 0.04% | 600.00 | 0.05% |
| 固定资产 | 79,893.84 | 5.39% | 76,609.88 | 5.20% | 64,878.23 | 5.21% |
| 在建工程 | 1,102.60 | 0.07% | 1,111.03 | 0.08% | 1,111.03 | 0.09% |
| 无形资产 | 25,711.38 | 1.73% | 26,952.81 | 1.82% | 23,990.23 | 1.93% |
| 商誉 | 72,974.37 | 4.92% | 72,974.37 | 4.95% | 22,891.82 | 1.84% |
| 长期待摊费用 | 915.67 | 0.06% | 552.16 | 0.04% | 497.89 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 12,821.35 | 0.86% | 13,213.03 | 0.90% | 9,546.64 | 0.77% |
| 非流动资产合计 | 194,318.23 | 13.10% | 192,333.91 | 13.04% | 127,928.82 | 10.28% |
| 资产总计 | 1,483,471.86 | 100.00% | 1,474,622.17 | 100.00% | 1,244,205.46 | 100.00% |
本次交易完成后，公司资产总额将随着港源装饰纳入合并报表范围而大幅 增长。截至 2013 年 5 月 31 日，本公司交易完成后的资产仍以流动资产为主，其 中货币资金、应收账款和存货占公司总资产的比例较大，资产结构与交易前十 分接近。
2 、负债结构分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年5 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 180,336.17 | 18.93% | 128,027.90 | 13.68% | 120,027.90 | 15.17% |
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| 项目 | 2013 年5 月31 日（备考） | 2013 年5 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | 139,747.93 | 14.67% | 165,308.47 | 17.66% | 165,308.47 | 20.89% |
| 应付账款 | 376,225.55 | 39.49% | 364,747.44 | 38.97% | 276,436.79 | 34.93% |
| 预收款项 | 90,938.71 | 9.54% | 102,276.43 | 10.93% | 82,826.22 | 10.46% |
| 应付职工薪酬 | 9,500.13 | 1.00% | 14,121.46 | 1.51% | 13,216.13 | 1.67% |
| 应交税费 | 25,308.26 | 2.66% | 30,168.91 | 3.22% | 12,203.21 | 1.54% |
| 应付利息 | 3,179.54 | 0.33% | 446.34 | 0.05% | 446.34 | 0.06% |
| 应付股利 | 19,526.39 | 2.05% | 1,561.38 | 0.17% | 1,561.38 | 0.20% |
| 其他应付款 | 9,250.00 | 0.97% | 21,731.11 | 2.32% | 13,901.99 | 1.76% |
| 流动负债合计 | 854,012.68 | 89.63% | 828,389.44 | 88.52% | 685,928.42 | 86.66% |
| 长期借款 | - | - | 8,601.30 | 0.92% | 8,601.30 | 1.09% |
| 应付债券 | 89,820.19 | 9.43% | 89,802.77 | 9.60% | 89,802.77 | 11.35% |
| 预计负债 | 666.58 | 0.07% | 352.69 | 0.04% | 352.69 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 2,673.14 | 0.28% | 2,896.76 | 0.31% | 958.58 | 0.12% |
| 其他非流动负债 | 5,647.51 | 0.59% | 5,830.83 | 0.62% | 5,830.83 | 0.74% |
| 非流动负债合计 | 98,807.42 | 10.37% | 107,484.34 | 11.48% | 105,546.16 | 13.34% |
| 负债合计 | 952,820.10 | 100.00% | 935,873.78 | 100.00% | 791,474.58 | 100.00% |
本次交易完成后，公司负债总额将随着港源装饰纳入合并报表范围而增 长。截至 2013 年 5 月 31 日，本公司交易完成后的负债仍以流动负债为主，其中 应付账款、应付票据、短期借款和预收款项占公司总负债的比例较大，资产结 构与交易前十分接近。
3 、偿债能力分析
| 项目 | 2013 年5 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 64.23% | 63.47% | 63.61% |
| 流动比率 | 1.51 | 1.55 | 1.63 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.16 | 1.15 |
截至 2012 年 12 月 31 日，本次交易完成后公司的资产负债率略低于交易前 本公司的水平，反映出本次交易对公司的资产负债率影响很小。
截至 2012 年 12 月 31 日，本次交易完成后公司的流动比率和速动比率均略 低于本次交易前，主要系港源装饰的相应比率低于交易前的上市公司，但对上 市公司的偿债指标整体影响较小。
182
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
2012 年末公司备考口径的主要偿债能力指标与同行业 A 股上市公司对比情 况如下：
| 公司简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|
| 金螳螂 | 68.44 | 1.52 | 1.51 |
| 亚厦股份 | 63.92 | 1.68 | 1.59 |
| 广田股份 | 55.72 | 1.64 | 1.49 |
| 洪涛股份 | 40.34 | 2.21 | 2.20 |
| 瑞和股份 | 47.40 | 1.84 | 1.73 |
| 嘉寓股份 | 46.97 | 1.85 | 1.04 |
| 中航三鑫 | 79.34 | 0.86 | 0.57 |
| 平均值 | 57.45 | 1.66 | 1.45 |
| 江河创建备考 | 63.47 | 1.55 | 1.16 |
从上表来看，本公司资产负债率略高于同行业 A 股上市公司平均水平，但 处于合理水平；备考流动比率、速动比率低于同行业 A 股上市公司平均水平， 其中速动比率较低的原因是本公司幕墙业务规模较大，导致存货较多。总体而 言，本公司交易完成后公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期 应付负债无法支付的情形。
本公司为 A 股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较 强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和 境内外债务融资。截至 2013 年 5 月 31 日，公司获得了多家银行共计 102 亿元的 授信额度。
综上，本公司的财务安全性较高，本次交易不会对公司的财务安全性产生 重大不利影响。
4 、资产周转能力分析
| 项目 | 2012 年（备考） | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 2.73 | 2.27 |
| 存货周转率 | 2.82 | 2.82 |
| 总资产周转率 | 1.11 | 0.89 |
-
注：上述财务指标的计算公式为： ①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； ②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
-
③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
183
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
本次交易完成后，公司的应收账款周转率和总资产周转率均高于本次交易 前的水平，存货周转率交易前后没有变化，主要系港源装饰主要业务为内装， 施工周期较幕墙业务短，应收账款周转率高于江河创建，因此提升了上市公司 备考口径的总资产周转率。
（二）盈利能力分析
1 、交易前后上市公司的利润构成及变化情况分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-5 月（备考） | 2013年1-5月 | 变化额 | 变化率 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 569,604.83 | 412,447.51 | 157,157.32 | 38.10% |
| --幕墙系统 | 346,606.99 | 346,606.99 | 0.00 | 0.00% |
| --内装系统 | 222,135.83 | 65,840.52 | 156,295.31 | 237.38% |
| --设计 | 862.01 | 0.00 | 862.01 | - |
| 营业毛利 | 93,844.90 | 73,139.08 | 20,705.82 | 28.31% |
| --幕墙系统 | 62,569.68 | 62,569.68 | 0.00 | 0.00% |
| --内装系统 | 31,083.11 | 10,569.40 | 20,513.71 | 194.09% |
| --设计 | 192.10 | 0.00 | 192.10 | - |
| 营业利润 | 22,340.52 | 14,921.41 | 7,419.11 | 49.72% |
| 利润总额 | 22,640.56 | 15,582.66 | 7,057.90 | 45.29% |
| 净利润 | 16,046.91 | 11,319.61 | 4,727.30 | 41.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,550.90 | 11,293.61 | 2,257.29 | 19.99% |
| 基本每股收益 | 0.12 | 0.1 | 0.02 | 20.00% |
| 项目 | 2012 年度（备考） | 2012 年度 | 变化额 | 变化率 |
| 主营业务收入 | 1,244,238.72 | 898,416.33 | 345,822.39 | 38.49% |
| --幕墙系统 | 781,124.91 | 781,124.91 | 0.00 | 0.00% |
| --内装系统 | 459,452.78 | 117,291.42 | 342,161.36 | 291.72% |
| --设计 | 3,661.03 | - | 3,661.03 | - |
| 营业毛利 | 220,461.87 | 177,574.88 | 42,886.99 | 24.15% |
| --幕墙系统 | 159,520.48 | 159,520.47 | 0.01 | 0.00% |
| --内装系统 | 60,544.00 | 18,054.41 | 42,489.59 | 235.34% |
| --设计 | 397.39 | - | 397.39 | - |
| 营业利润 | 69,903.15 | 53,486.64 | 16,416.51 | 30.69% |
| 利润总额 | 72,090.10 | 55,520.04 | 16,570.06 | 29.85% |
| 净利润 | 59,636.92 | 47,563.51 | 12,073.41 | 25.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,284.18 | 47,849.63 | 7,434.55 | 15.54% |
| 基本每股收益 | 0.48 | 0.43 | 0.05 | 11.63% |
注：江河创建在 2013 年 4 月实施了每 10 股转增 10 股的 2012 年度利润分配方案，为比 较的口径一致，2012 年度基本每股收益按转增后股本计算。
184
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者 的净利润和每股收益等指标较交易前均有显著提高。港源装饰并入合并报表范 围后，公司内装系统业务的营业收入和营业毛利的金额大幅增长，所占比例提 升较大，公司的利润构成更多元化，公司整体盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经 常性损益等情形。
2 、盈利预测及持续盈利能力分析
（1）港源装饰持续盈利能力分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2013 年度 （预测） |
2013年1-5月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 主营业务收入 | 498,101.29 | 415,084.41 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
| 营业利润 | 26,483.16 | 21,884.83 | 9,541.70 | 17,543.36 | 13,928.41 |
| 利润总额 | 26,483.16 | 21,523.62 | 9,180.49 | 17,696.92 | 13,999.22 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
19,397.16 | 15,887.57 | 6,738.27 | 13,171.39 | 10,159.62 |
2011 年、2012 年和 2013 年 1-5 月，港源装饰的营业收入、营业利润、净利 润均保持了较快增长；根据经审核的盈利预测报告，预计港源装饰的经营业绩 在 2013 年、2014 年仍能保持持续增长的趋势，持续盈利能力将不断增强。
（2）上市公司持续盈利能力分析
根据江河创建 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测审核报告，公司的备 考合并盈利预测表如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 |
||
| 2013年1-5月 份已审数 |
2013年6-12月 份预测数 |
合计数 | ||
| 一、营业收入 | 569,876.54 | 1,117,731.59 |
1,687,608.13 |
2,138,333.65 |
| 减：营业成本 | 475,970.75 | 933,338.02 |
1,409,308.77 |
1,804,432.66 |
| 营业税金及附加 | 8,871.44 | 15,277.22 |
24,148.67 |
31,406.08 |
| 销售费用 | 8,897.36 | 13,082.80 |
21,980.16 |
28,436.93 |
185
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2013年度预测数 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年1-5月 份已审数 |
2013年6-12月 份预测数 |
合计数 | ||
| 管理费用 | 40,891.74 | 66,708.28 |
107,600.02 |
134,270.19 |
| 财务费用 | 12,667.65 | 5,855.33 |
18,522.98 |
27,301.30 |
| 资产减值损失 | 310.66 | 30,821.07 |
31,131.73 |
27,666.12 |
| 加：公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) |
— | — |
— |
— |
| 投资收益(损失以“－” 号填列) |
73.57 | — |
73.57 |
— |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 22,340.52 | 52,648.86 |
74,989.38 |
84,820.37 |
| 加：营业外收入 | 698.88 | 252.65 |
951.53 |
402.63 |
| 减：营业外支出 | 398.84 | — |
398.84 |
— |
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
22,640.56 | 52,901.50 |
75,542.07 |
85,223.00 |
| 减：所得税费用 | 6,593.66 | 8,529.13 |
15,122.79 |
17,744.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） |
16,046.91 | 44,372.37 |
60,419.28 |
67,478.19 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 13,550.90 | 40,261.87 |
53,812.77 |
58,497.29 |
| 少数股东损益 | 2,496.01 | 4,110.50 |
6,606.51 |
8,980.91 |
| 五、基本每股收益 | 0.12 | 0.35 |
0.47 |
0.51 |
本次交易完成后，上市公司预计 2013 年度、2014 年度将分别实现营业收入 1,687,608.13 万元和 2,138,333.65 万元，归属于母公司股东净利润 53,812.77 万元 和 58,497.29 万元，基本每股收益分别为 0.47 元和 0.51 元，较 2012 年度的相应 指标均有提高，反映公司未来盈利能力和持续经营能力将进一步增强。
四、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，港源装饰将成为江河创建的控股子公司，仍保持独立运 作。目前，公司将进一步完善港源装饰现有治理结构，保持其主要管理层、核 心技术人员及员工的长期稳定，不会做出重大调整。作为建筑装饰行业的两大 细分行业，室内装饰装修和建筑幕墙客户群有一定重合，经营模式趋同，具有 业务协同效应。港源装饰将充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆 地区大力开拓内装市场，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效 应。
186
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
华普天健对港源装饰编制的 2011 年、2012 年和 2013 年 1-5 月财务报表及附 注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（会审字[2013]2090 号），报 告期内简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年5 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 232,756.91 | 166,011.63 | 147,162.35 |
| 非流动资产 | 13,179.53 | 10,981.18 | 10,441.75 |
| 资产总额 | 245,936.44 | 176,992.81 | 157,604.10 |
| 流动负债 | 164,043.11 | 142,461.02 | 136,506.75 |
| 非流动负债 | 328.12 | - | - |
| 负债总额 | 164,371.24 | 142,461.02 | 136,506.75 |
| 所有者权益合计 | 81,565.20 | 34,531.79 | 21,097.35 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
80,862.63 | 33,940.83 | 20,535.27 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
| 营业利润 | 9,541.70 | 17,543.36 | 13,928.41 |
| 利润总额 | 9,180.49 | 17,696.92 | 13,999.22 |
| 净利润 | 6,849.88 | 13,200.26 | 10,129.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,738.27 | 13,171.39 | 10,159.62 |
187
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,460.19 | 11,485.88 | -8,293.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,359.35 | 77.26 | -2,613.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,642.18 | -10,683.62 | 12,248.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,822.65 | 879.52 | 1,341.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 39,025.37 | 31,202.73 | 30,323.21 |
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
华普天健对本公司按照后附编制基础的 2013 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年 1-5 月、2012 年度的备考合并利润表进行审 计，出具标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2013]2089 号）。
（一）备考财务报表的编制基础
1、本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
2、如附注中所述的本次购买资产定向发行股份完成后，本公司为控股公 司，故本备考财务报表系以本公司为报告主体编制。
3、本备考财务报表系假设本次购买资产定向发行股份已于 2012 年 1 月 1 日 实施完毕（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次定向发行股份完成后的 股权架构，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司和港源装 饰 2013 年 1-5 月、2012 年度财务报表为基础，将港源装饰本次归属于母公司的 可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自 2012 年 1 月 1 日调整备考财务报 表，将本次发行股份购买资产形成的商誉自 2012 年 1 月 1 日调整备考财务报表 后编制的。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
-
4、本备考财务报表是假设本公司及港源装饰的董事会已审议通过本次发行
-
股份购买资产方案，且该方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。
5、本备考财务报表是以持续经营为基础，按照本财务报表附注所述的主要 会计政策、会计估计编制的。
（二）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年5 月31 日（备考） | 2012 年12 月31 日（备考） |
| 流动资产 | 1,289,153.63 | 1,282,288.27 |
| 非流动资产 | 194,318.23 | 192,333.91 |
| 资产总额 | 1,483,471.86 | 1,474,622.17 |
| 流动负债 | 854,012.68 | 828,389.44 |
| 非流动负债 | 98,807.42 | 107,484.34 |
| 负债总额 | 952,820.10 | 935,873.78 |
| 所有者权益合计 | 530,651.76 | 538,748.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 496,457.00 | 521,163.08 |
（三）简要合并利润表
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-5 月（备考） | 2012 年度（备考） |
| 营业收入 | 569,876.54 | 1,244,824.12 |
| 营业利润 | 22,340.52 | 69,903.15 |
| 利润总额 | 22,640.56 | 72,090.10 |
| 净利润 | 16,046.91 | 59,636.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,550.90 | 55,284.18 |
三、标的公司盈利预测
华普天健对港源装饰编制的 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告进行了审 核，出具《北京港源建筑装饰工程有限公司盈利预测审核报告》（会审字
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
[2013]2098 号）。
（一）盈利预测的编制基础
港源装饰 2013 年度及 2014 年度盈利预测是以港源装饰 2011 年度、2012 年 度和 2013 年 1-5 月份经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的经营业 绩为基础，在充分考虑港源装饰现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基 本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎 的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与港源装饰实际采用 的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
港源装饰 2013 年度及 2014 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
-
1、所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和当前社会政治、经济政策
-
无重大变化；
-
2、经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形
-
势、市场行情无异常变化；
-
3、所从事的行业及市场状况无重大变化；
-
4、能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
5、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
-
6、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
-
7、制定的年度预算、生产经营计划、人力资源计划、投资计划、融资计划
-
等能够如期实现或完成；
-
8、经营所需的原材料、劳务、能源等能够取得且供应价格无重大变化；
-
9、对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行
-
为而造成重大不利影响；
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
- 10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
预测期间：2013 年度及 2014 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 |
||
| 2013年1-5月份 已审实际数 |
2013年6-12月 份预测数 |
合计数 | ||
| 一、营业总收入 | 157,163.32 | 257,921.09 |
415,084.41 |
498,101.29 |
| 其中：营业收入 | 157,163.32 | 257,921.09 |
415,084.41 |
498,101.29 |
| 二、营业总成本 | 147,694.73 | 245,577.96 |
393,272.69 |
471,618.14 |
| 其中：营业成本 | 136,451.50 | 226,693.89 |
363,145.39 |
435,684.08 |
| 营业税金及附加 | 5,334.68 | 8,386.26 |
13,720.94 |
16,480.76 |
| 销售费用 | 538.39 | 961.31 |
1,499.70 |
1,780.75 |
| 管理费用 | 3,834.58 | 4,803.56 |
8,638.14 |
10,105.54 |
| 财务费用 | 112.49 | 97.57 |
210.06 |
583.13 |
| 资产减值损失 | 1,423.09 | 4,635.37 |
6,058.46 |
6,983.88 |
| 加：公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) |
||||
| 投资收益 | 73.10 | 73.10 | - |
|
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
||||
| 三、营业利润 | 9,541.69 | 12,343.13 |
21,884.82 |
26,483.15 |
| 加：营业外收入 | 6.72 | 6.72 | ||
| 减：营业外支出 | 367.92 | 367.92 | ||
| 四、利润总额 | 9,180.49 | 12,343.13 |
21,523.62 |
26,483.15 |
| 减：所得税费用 | 2,330.61 | 3,134.86 |
5,465.47 |
6,722.40 |
| 五、净利润 | 6,849.88 | 9,208.27 |
16,058.15 |
19,760.75 |
| 其中：归属于母公司所有者的 净利润 |
6,738.26 | 9,149.32 |
15,887.58 |
19,397.15 |
| 少数股东损益 | 111.62 | 58.95 |
170.57 |
363.60 |
四、上市公司备考盈利预测
华普天健对江河创建编制的 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测报告进 行了审核，出具《江河创建集团股份有限公司 2013 年度及 2014 年度备考合并盈
191
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
利预测审核报告》（会审字[2013]2088 号）。
（一）盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本公司 2013 年 3 月 31 日前先后通过收购与增资方式实际已经取得港源装饰 38.75%的股 权及本次非公开发行股份收购港源装饰 26.25%的股权在 2012 年 1 月 1 日业已完 成，自 2012 年 1 月 1 日起即持有港源装饰 65%的股权，且在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日期间（以下简称“历史期间”）以及2013 年度、2014 年度（以 下简称“预测期间”）持续经营。
2、本公司 2013 年度及 2014 年度盈利预测是以本公司及港源装饰 2011 年 度、2012 年度、和 2013 年 1-5 月份经华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计的经营业绩为基础。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司所面 临的市场环境，结合本公司及港源装饰 2013 年度、2014 年度的经营计划、投资 计划及财务预算等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及港源装饰 2013 年度、 2014 年度的预测经营业绩，经过分析研究编制了本备考合并盈利预测报告。盈 利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一 致。
3、本盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司 2013 年 6-12 月、2014 年度经营业绩的影响。
（二）备考合并盈利预测基本假设
2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司及港源装饰所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和当前社 会政治、经济政策在预测期间无重大变化；
2、本公司及港源装饰经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境在预测 期间无重大改变，所在行业形势、市场行情在预测期间无异常变化；
192
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
-
3、本公司及港源装饰 2013 年度及以后年度均能持续经营；
-
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变
-
动；
-
5、本公司及港源装饰所遵循的税收政策和有关税收优惠政策在预测期间无
-
重大改变；
-
6、本公司及港源装饰制定的年度预算、生产经营计划、人力资源计划、投
-
资计划、融资计划等能够如期实现；
-
7、不存在重大不利因素影响本公司及港源装饰已签署合同的执行；
-
8、本公司及港源装饰在预测期间经营所需的原材料、劳务等能够取得且供
-
应价格无重大变化；
-
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司及港源装饰造成的重大不利影
-
响。
（三）备考合并盈利预测表
预测期间：2013 年度及 2014 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 |
||
| 2013年1-5月 份已审实际数 |
2013年6-12月 份预测数 |
合计数 | ||
| 一、营业收入 | 569,876.54 | 1,117,731.59 |
1,687,608.13 |
2,138,333.65 |
| 减：营业成本 | 475,970.75 | 933,338.02 |
1,409,308.77 |
1,804,432.66 |
| 营业税金及附加 | 8,871.44 | 15,277.22 |
24,148.67 |
31,406.08 |
| 销售费用 | 8,897.36 | 13,082.80 |
21,980.16 |
28,436.93 |
| 管理费用 | 40,891.74 | 66,708.28 |
107,600.02 |
134,270.19 |
| 财务费用 | 12,667.65 | 5,855.33 |
18,522.98 |
27,301.30 |
| 资产减值损失 | 310.66 | 30,821.07 |
31,131.73 |
27,666.12 |
| 加：公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) |
— | — |
— |
— |
| 投资收益(损失以“－” 号填列) |
73.57 | — |
73.57 |
— |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 22,340.52 | 52,648.86 |
74,989.38 |
84,820.37 |
193
江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2013年度预测数 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年1-5月 份已审实际数 |
2013年6-12月 份预测数 |
合计数 | ||
| 加：营业外收入 | 698.88 | 252.65 |
951.53 |
402.63 |
| 减：营业外支出 | 398.84 | — |
398.84 |
— |
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
22,640.56 | 52,901.50 |
75,542.07 |
85,223.00 |
| 减：所得税费用 | 6,593.66 | 8,529.13 |
15,122.79 |
17,744.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） |
16,046.91 | 44,372.37 |
60,419.28 |
67,478.19 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 13,550.90 | 40,261.87 |
53,812.77 |
58,497.29 |
| 少数股东损益 | 2,496.01 | 4,110.50 |
6,606.51 |
8,980.91 |
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，交易对方持有本公司股份的比例均低于 5%，本公司的第 一大股东和实际控制人均未改变，分别为江河源和刘载望、富海霞夫妇。刘载望、 富海霞夫妇除持有本公司的权益外，还合计持有江河源 100%的股权。江河源从 事的业务为向本公司提供后勤综合服务，与公司不存在同业竞争。因此，本次交 易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为了更好的保护上市公司中小股东利益，江河源、刘载望、富海霞针对避免 同业竞争事项出具了承诺函，做出如下承诺：
（1）自承诺函出具之日起，不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人 合作直接或间接从事与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、相似或在任何方 面构成竞争的业务。
（2）将尽一切可能之努力使其其他关联企业不从事于与江河创建、港源装 饰及其下属公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（3）不直接或间接投资控股于业务与江河创建、港源装饰及其下属公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）如其直接或间接参股的公司从事的业务与江河创建、港源装饰及其下 属公司有竞争，则其将作为参股股东或促使其控制的参股股东对此等事项实施否 决权。
（5）不向其他业务与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江河创建、港源装饰 及下属公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）如果未来其或其控制的其他企业拟从事的新业务可能与江河创建、港 源装饰及其下属公司存在同业竞争，其将本着江河创建、港源装饰及其下属公司
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
优先的原则与发行人协商解决。
（7）如其或其所控制的其他企业获得的商业机会与江河创建、港源装饰及 其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其承诺将上述商业机 会通知江河创建、港源装饰，其及其控制的其他企业将无条件放弃该商业机会， 以确保江河创建、港源装饰及其全体股东利益和下属公司不受损害。
二、关联交易
上市公司并未因本次交易产生新的关联方和关联交易。
本次交易前后，江河源一直为本公司提供后勤服务，该行为属于持续性关联 交易，并已在相关文件中披露，2011 年度、2012 年度交易金额分别为 2,594.16 万元、2,977.51 万元。该等交易有利于公司专注于主营业务，符合公司的实际情 况。关联交易的定价依据为成本价加适当的管理费确定，内容及定价原则符合商 业惯例和有关政策规定，关联交易符合公允、公平、公正的原则，不存在损害公 司其他股东利益的情形。在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。
为了更好的保护上市公司中小股东利益，江河源、刘载望、富海霞针对规范 关联交易事项出具了承诺函，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承 诺人控制的企业）与江河创建及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求江河创建及其子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求与江河创建及其子公司 达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与江河创建及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害公司利益的行为；
（5）就承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企 业）与江河创建及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详 细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招 标或者市场定价等方式。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照证监会的《上市公司股东大会规 则》和公司的《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确 保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未提出向本公司推荐董事。
（三）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
员履行职责的合法合规性进行监督。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未提出向本公司推荐监事。
（四）信息披露
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《上海证券报》 为公司定期报告披露的指定报刊。确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。
1 、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的人事管理与股东完全分开，总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管 理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2 、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产、服务体系及配套设施，公司股东 与公司的资产产权界定明确。
3 、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4 、机构独立
公司设立并不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机 构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5 、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第十三章 风险因素
一、标的资产估值风险
本次交易的标的资产港源装饰 26.25%股权的评估价值为 47,389.33 万元，截 至评估基准日港源装饰经审计的归属于母公司股东的净资产为 21,226.44 万元， 评估增值率 123.26%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进 行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果 作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如 未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险，提请投资者注意评估增值较大风险。
二、盈利预测风险
本次交易中华普天健对标的公司和上市公司出具了盈利预测审核报告，虽 然盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估 计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和建筑装 饰行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营 情况存在差异，提醒投资者注意风险。
三、因商誉减值而影响利润的风险
通过本次交易公司实现对港源装饰的控股，该行为属于非同一控制下企业 合并，若发行股份的成本大于交易标的净资产公允价值，则公司合并资产负债 表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
在未来每年年度终了做减值测试。如果未来港源装饰经营状况未达到预期，可 能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
四、本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能；若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易 可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标 的重新定价的风险，提请投资者注意。
五、市场风险
港源装饰所处的建筑装修装饰行业，与国家的经济发展水平关系密切，经 济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。如果经济增长发生波动，可 能影响建筑装饰的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风 险。
六、交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险
上市公司自创立以来直至 2012 年 6 月完成收购承达装饰以前，一直从事幕 墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙 系统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装 饰装修行业与建筑幕墙行业在业务模式上存在一定的差异，可能存在内外装业 务协同发展未达预期的风险；同时，公司现有控股子公司承达装饰亦专门从事 室内装饰装修业务，虽然港源装饰与承达装饰的目标客户定位和业务区域有所 不同，但仍可能存在内部竞争造成的资源浪费风险。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
七、部分土地、房屋权属瑕疵风险
2003 年 1 月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤 山工业园区大东流 295 号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面 积 9,152.89 平方米，港源装饰拥有集体土地使用权证书）。目前，该宗土地及其 上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员 工总人数的比例约为 9%。同月，北京中恒远投资咨询有限责任公司转让给港源 装饰一宗集体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩。港源装饰在该宗 地上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该宗土地上厂房、设备出 租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企 业加工，2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的 比例不足 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业 务，不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地 区进行，多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。
截至 2013 年 5 月 31 日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为 1,902.26 万 元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用 途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对 公司的正常生产经营产生重大影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全 额损失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述土 地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占有使用上述土 地及地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用 的土地不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平 区住房和城乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前 不存在被拆除的情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。 此外，对于上述存在瑕疵的房屋、土地，交易对方城建集团、王波出具了《承诺 函》，承诺：如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城 建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创 建承担相应的赔偿责任。江河创建第一大股东江河源承诺：如因上述房屋和土
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
地的权属瑕疵问题对港源装饰、江河创建造成任何损失，江河源愿意在城建集 团、王波赔偿的基础上，承担其余的全部损失。
八、股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济 政策调整、公司经营状况等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提 醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、行业季节性的风险
港源装饰所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，第一季度由于 时逢春节，民工返乡，多数工程停工；客户在上半年进行预算制定，随后实施 招标、邀标，因此可能导致建筑装饰企业在一、二季度的项目开工较晚，施工 产值相对较低。而第三、四季度是施工旺季，本年中标的工程陆续进入施工关 键阶段，施工产值较高，同时装饰工程由于施工期间较短，业主单位一般不及 时确认洽商变更，而是在年终进行结算时确认，结算价款较初始合同价有较大 增加，会确认较多的收入，因此建筑装饰企业的收入在整个会计年度内呈现前 低后高的现象。
港源装饰是以建筑装饰项目施工为主要业务收入来源的公司，上述季节性 特征表现比较明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就港源装饰 各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。
十、应收账款回收的风险
港源装饰 2012 年末、2013 年 5 月末的应收账款余额分别为 131,649.10 万 元、152,170.12 万元，占当期总资产的比例分别为 74.38%、61.87%。港源装饰 应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关。港源装饰根据《企业会计 准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
工程产值确认应收账款。随着业务规模的发展，营业收入高速增长，应收账款 保持在营业收入的一定比例，余额也随之增长。尽管港源装饰大部分客户信用 较好，但宏观经济等因素可能影响客户还款能力，从而加大公司应收账款的回 款难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备 计提不足，将对港源装饰业绩和生产经营产生较大影响，提请投资者注意风 险。
十一、对城建集团销售收入减少的风险
本次交易前，城建集团持有港源装饰 21%的股权，另一方面，城建集团及其 控制的企业为港源装饰的重要客户，2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-5 月占港 源装饰营业收入的比重分别为 13.70%、22.39%和 18.30%。本次交易完成后，城 建集团将不直接持有港源装饰的股权，从而不直接享有港源装饰的权益。虽然港 源装饰与城建集团是在平等互利的市场原则基础上保持着良好的长期合作关系， 并且城建集团在 2013 年 3 月签署的《合作协议》中表示将一如既往地支持港源 装饰。如果城建集团未来减少甚至取消与港源装饰的合作，将对港源装饰未来的 业绩造成较大的不利影响。
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
第十四章 其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形
截至本报告书签署日，除正常经营往来外，本公司不存在资金或资产被实 际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、 第一大股东未发生变化，也不会因本次交易而发生资金或资产被实际控制人或 其他关联人占用的情况。
二、上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。本次交易完成后，上市公司也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负 债的情况
| 项目 | 2013 年5 月31 日 （备考） |
2012 年12 月31 日 （备考） |
2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债（万元） | 854,012.68 | 828,389.44 | 685,928.42 |
| 非流动负债（万元） | 98,807.42 | 107,484.34 | 105,546.16 |
| 负债合计（万元） | 952,820.10 | 935,873.78 | 791,474.58 |
| 资产负债率 | 64.23% | 63.47% | 63.61% |
| 流动比率 | 1.51 | 1.55 | 1.63 |
根据上表所示，江河创建的主要负债为流动负债，公司的负债结构与公司目 前的业务发展情况及行业特点相符。假设本次交易于 2012 年年初完成，2012 年 末本公司流动负债的备考数值较实际金额有一定幅度增长，其中增长主要来自应
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
付账款和预收款项，主要原因系港源装饰同属建筑装饰行业，主要负债为流动负 债。2012 年 12 月 31 日，本公司的备考资产负债率和流动比率略低于实际水平， 说明增加的负债未对公司的偿债能力和抗风险能力造成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易 的关系
2013 年 7 月 15 日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产的议案》。在本次交易前十二个月内，江河创建共发生了 2 次资产交易行为，具体情况如下：
（一）收购黔龙投资 100% 股权
1 、交易概况
2012 年 11 月 1 日，江河创建与持有港源装饰 12.5%股权的黔龙投资的股东 阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。2012 年 12 月 17 日，江河创建与 阎国祥、闫素分别签订了《股权转让合同》。同日，江河创建召开第二届董事会 第二十一次会议审议通过《关于收购北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 100%股权的议案》，同意江河创建以 18,500 万元的价款收购黔龙投资 100%的 股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰 12.5%的股权。2013 年 1 月 4 日，上述收 购已完成交割并办理完成相关工商变更登记工作，同时黔龙投资更名为江河创 展。
2 、交易对象的基本情况
黔龙投资股权的转让方为自然人阎国祥、闫素，分别持有黔龙投资 70%和 30%的股权。
阎国祥，中国国籍，身份证号：1101051950*36，住所：北京市朝阳区 安贞西里四区号楼门号。曾任港源装饰非执行董事，转让黔龙投资股权后不 再担任港源装饰的任何职务。
闫素，中国国籍，身份证号：1101051981**22，住所：北京市朝阳区安
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
贞西里四区号楼门*号。阎国祥之女，未在港源装饰担任过任何职务。
3 、标的资产作价
江河创建与阎国祥、闫素以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的港源装饰评估 结果为基础，并考虑黔龙投资拥有的其他资产负债以及适当溢价，协商确定了黔 龙投资 100%股权最终的交易价款为 18,500.00 万元。
4 、相关交易合同的主要内容
江河创建与阎国祥、闫素于 2012 年 11 月 1 日共同签署《股权转让框架协议》， 阎国祥、闫素同意按照该协议确定的原则将黔龙投资 100%的股权转让给江河创 建，以便江河创建间接取得黔龙投资所持港源装饰 12.5%的股权。
江河创建与阎国祥于 2012 年 12 月 17 日签订《股权转让合同》，江河创建 受让阎国祥持有的黔龙投资 70%股权，转让价款总额为人民币 12,950 万元，价 款分三期支付，转让方和受让方应在支付第一期价款之日起 20 个工作日内完成 股权转让的工商变更登记手续，在股权过户完成后进行交接。
江河创建与闫素于 2012 年 12 月 17 日签订《股权转让合同》，江河创建受 让闫素持有的黔龙投资 30%股权，转让价款总额为人民币 5,550 万元，价款分三 期支付，转让方和受让方应在支付第一期价款之日起 20 个工作日内完成股权转 让的工商变更登记手续，在股权过户完成后进行交接。
（二）增资港源装饰
1 、交易概况
2013 年 3 月 20 日，江河创建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、江河 创展、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《增资协议》。同日， 江河创建召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增资北京港源建筑装 饰工程有限公司的议案》，同意江河创展向港源装饰进行增资，增资款总额为 57,000 万元，其中 1,500 万元计入港源装饰的注册资本，其余增资金额计入资本 公积金。增资完成后，港源装饰的注册资本为 5,000 万元，江河创展持有其 38.75% 股权。2013 年 3 月 26 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意江河创展增资
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
57,000 万元，其中注册资本增加 1,500 万元，其余增资金额计入资本公积金。2013 年 3 月 28 日，港源装饰完成工商变更登记，领取新的营业执照。
2 、标的资产作价
增资前港源装饰注册资本为 3,500 万元，江河创展拟增资 1,500 万元注册资 本，因此增资总额以增资前港源装饰股权价值的 3/7(1500/3500)为基础确定。港 源装饰以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》的评估结果，港源 装饰净资产评估价值的 3/7 为 52,123.69 万元。增资定价以评估报告为基础，经 各方协商确定最终的增资额为 57,000 万元。
3 、相关交易合同的主要内容
公司于 2012 年 11 月 2 日与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、 王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。各方同意，协 议约定的全部条件满足之后，黔龙投资将按照评估报告确定的港源装饰在基准日 的净资产评估价值的 3/7 向港源装饰增资，除黔龙投资之外的港源装饰各股东放 弃对港源装饰进行同步增资的权利。
2013 年 3 月 20 日，城建集团、江河创展与王波等 5 名自然人签订了《增资 协议》，各方同意港源装饰增加注册资本 1,500 万元，本次增资款全部由江河创 展以现金方式认缴，除江河创展之外的其他股东同意放弃对港源装饰进行同步增 资的权利，本次增资后除江河创展之外的港源装饰各股东所持的港源装饰股权按 照 70%的比例相应被稀释。各方同意本次增资定价以评估报告载明的经评估后的 净资产值为基础，由各方协商确认，江河创展本次增资需支付的增资款总额为 57,000 万元。
（三）本次交易情况
江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的港源装 饰合计 26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰 21%股权，王波转让 其持有的港源装饰 5.25%股权。标的资产的交易价格以中京民信出具的、并经北 京市国资委核准的《资产评估报告》确认的资产评估结果为基础确定，标的资产 的评估值对应为 47,389.33 万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为
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江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
47,397.60 万元。
（四）交易作价公允性分析
根据港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》，港源 装饰的净资产评估价值为 121,621.94 万元。因此收购黔龙投资时其持有的港源装 饰 12.50%的股权价值相应为 15,202.74 万元，考虑了黔龙投资的其他资产后并相 应溢价后，各方协商确认最终的交易价格是 18,500 万元。
江河创展增资港源装饰时，增资前港源装饰注册资本为 3,500 万元，江河创 展拟增资 1,500 万元注册资本，因此增资金额以增资前港源装饰股权价值的 3/7(1500/3500)为基础确定。根据港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的 《资产评估报告》，港源装饰的净资产评估价值为 121,621.94 万元。港源装饰净 资产评估价值的 3/7 对应为 52,123.69 万元，各方协商确认增资总额为 57,000 万 元。增资完成后，其他股东所持港源装饰股权相应以 70%的比例稀释，之前江河 创展持有的港源装饰 12.5%的股权也稀释为 8.75%，增资后江河创建通过江河创 展间接持有港源装饰合计 38.75%的股权。
本次发行股份购买资产依据港源装饰以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日的 《资产评估报告》，港源装饰的净资产评估价值为 180,530.77 万元，标的资产港 源装饰 26.25%股权对应的评估价格为 47,389.33 万元，最终经协商一致，标的资 产的交易价格为 47,397.60 万元。
本次交易的定价与前两次交易定价的对比情况如下：
单位：万元
| 交易简称 | 评估基准日 | 港源装饰股东全部权 益评估结果 |
交易对应股 权比例 |
交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 收购黔龙投资 | 2012年9月30日 | 121,621.94 | 12.50%（注） | 18,500.00 |
| 增资港源装饰 | 3/7 | 57,000.00 | ||
| 本次交易 | 2013年5月31日 | 180,530.77 | 26.25% | 47,397.60 |
注：江河创建通过收购黔龙投资 100%股权，间接持有了港源装饰 12.50%的股权，交易 定价以港源装饰 12.50%股权的评估价值为基础并考虑了黔龙投资拥有的其他资产价值后由 协议各方协商确定
各方以评估结果为基础、并经协商一致，因此交易的作价公允。
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本次交易前，公司收购了黔龙投资 100%的股权，进而通过黔龙投资持有港 源装饰 12.5%的股权，然后通过江河创展对港源装饰进行增资的方式实现间接持 有港源装饰 38.75%的股权，因此公司本次交易与前述收购、增资事项属于《重 组办法》第十三条第四款规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售”的情形，应当累计计算交易金额。第一次收购的交易金额为 18,500 万元，第二次增资的交易金额为 57,000 万元，本次交易的交易金额为 47,397.60 万元，三次交易价格累计额为 122,897.60 万元。
《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中 的较高者为准。
根据上市公司财务数据和港源装饰财务数据及交易价格情况，有关重组指标 计算结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 2012 年12 月31 日 |
营业收入 2012 年度 |
资产净额 2012 年12 月31 日 |
| 江河创建 | 1,244,205.46 | 898,920.45 | 447,966.58 |
| 港源装饰 | 176,992.81 | 345,903.67 | 33,940.83 |
| 累计成交金额 | 122,897.60 | ||
| 占江河创建相应指标比例 | 14.23% | 38.48% | 27.43% |
因此港源装饰资产总额、资产净额（成交金额与账面值孰高）与营业收入均 未达到江河创建相应指标的 50%，本次交易未构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规 定，并依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。
通过上述收购、增资，进一步提升了公司内装业务比例，为加速公司内外 装协同发展，以及通过本次交易实现控股港源装饰创造了条件。
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五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上 海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露 业务办理流程》的要求，江河创建对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自 查，结果如下：
江河创建于 2013 年 6 月 20 日起连续停牌，在停牌日前的 20 个交易日内 （2013 年 5 月 20 日至 2013 年 6 月 19 日），江河创建股票价格的累计涨跌幅为 1.77%；同期上证综指的累计涨跌幅为-6.11%，建筑装饰（申万）指数的累计涨 跌幅为-6.47%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江河创建股票的累计涨 跌幅分别为 7.88%和 8.24%，均未超过 20%。
因此，连续停牌前江河创建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013 年 6 月 20 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，本次自查期 间为 2012 年 12 月 19 日至本报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）。上 市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业 机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查 范围内人员”）就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报 告。
根据各相关人员出具的《自查报告》与中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内部分自查范围内人 员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|
| 日期 | 买卖数量 | ||
| 孙萌 | 江河创建高管胡锋的配 偶 |
截止2012年12月 18日的持股数 |
55,000股 |
| 2013.1.22 | 买入5,000股 | ||
| 2013.2.4 | 买入5,000股 | ||
| 2013.2.6 | 买入5,000股 | ||
| 2013.2.22 | 买入31,000股 | ||
| 2013.2.28 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.5.14 | 转增100,000股 | ||
| 2013.5.15 | 买入20,000股 | ||
| 2013.5.16 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.17 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.21 | 买入10,000股 | ||
| 2013.5.24 | 买入5,000股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
215,000股 | ||
| 李艳红 | 江河创建的监事 | 2013.3.15 | 买入5,000股 |
| 2013.4.3 | 买入1,000股 | ||
| 2013.4.10 | 卖出2,000股 | ||
| 2013.4.16 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.4.17 | 卖出500股 | ||
| 2013.5.14 | 转增2,500股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
5,000股 | ||
| 王波 | 港源装饰的董事长 | 2013.3.5 | 买入4,000股 |
| 2013.3.6 | 买入3,000股 | ||
| 2013.3.13 | 买入3,000股 | ||
| 2013.3.18 | 买入2,000股 | ||
| 2013.5.14 | 转增12,000股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
24,000股 | ||
| 张晓华 | 港源装饰的董事长王波 的配偶 |
截止2012年12月 18日的持股数 |
2,450股 |
| 2012.12.20 | 买入20,612股 | ||
| 2012.12.26 | 卖出22,000股 | ||
| 2012.12.27 | 卖出1,000股 | ||
| 2013.3.8 | 买入15,400股 | ||
| 2013.3.22 | 买入12,000股；卖 |
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| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|
| 日期 | 买卖数量 | ||
| 出700股 | |||
| 2013.5.6 | 卖出10,000股 | ||
| 2013.5.7 | 卖出12,358股 | ||
| 2013.5.8 | 卖出4,404股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
0股 | ||
| 岳秀芬 | 城建集团高管陈代华的 配偶 |
截止2012年12月 18日的持股数 |
79,819股 |
| 2013.5.14 | 转增79,819股 | ||
| 2013.5.14 | 买入17,400股 | ||
| 2013.5.15 | 买入101,400股 | ||
| 2013.5.16 | 买入1,000股 | ||
| 2013.5.24 | 买入71,302股 | ||
| 2013.6.13 | 买入15,600股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
366,340股 | ||
| 王振西 | 港源装饰总裁 | 截止2012年12月 18日的持股数 |
0股 |
| 2013.7.22 | 买入26,700股 | ||
| 2013.7.24 | 卖出26,700股 | ||
| 2013.7.26 | 买入26,051股 | ||
| 2013.7.29 | 买入2,500股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
28,551股 | ||
| 廖洪丽 | 港源装饰总工程师赵彦 兵的配偶 |
截止2012年12月 18日的持股数 |
0股 |
| 2013.8.28 | 买入5,400股 | ||
| 自查截止日的持股 数 |
5,400股 |
注 1：胡锋从 2013 年 4 月 18 日起担任江河创建的副总经理职务；李艳红从 2013 年 4 月 18 日起担任江河创建的监事职务。
注 2：江河创建 2012 年度利润分配的股权登记日为 2013 年 5 月 13 日，每 10 股转增 10 股。
上述自查范围内人员针对在自查期间的买卖上市公司股票行为出具说明， 并作出相应承诺：
孙萌出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于 对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产 事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
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李艳红出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基 于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资 产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
王波出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于 对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产 事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
张晓华出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基 于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资 产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
岳秀芬出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基 于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资 产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
王振西出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基 于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资 产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
廖洪丽出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基 于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资 产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
以上买卖股票人员均做出承诺：由于其本人或本人配偶在本次交易的相关 方任职，为避免对本次交易造成影响，现承诺：直至本次交易成功实施或江河 创建宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖江河创建股票。另外，王波、岳 秀芬分别承诺，本人在停牌前持有的江河创建股票，自本次交易完毕之日起 12 个月内不转让。王振西承诺，本人在自查截止日前持有的江河创建股票，自本 次交易完毕之日起 12 个月内不转让。
本次交易法律顾问天元律所对孙萌、李艳红、王波、张晓华、岳秀芬、王 振西和廖洪丽上述买卖股票的情况进行核查后，认为：“上述相关股票买卖人 员买卖江河创建股票的行为不会对江河创建本次交易构成实质性障碍。”
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除上述人员外，其他自查范围内法人及自然人在本次交易自查期间内，均 不存在买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖江河创建股 票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
七、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
江河创建在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦 促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的 所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关 信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。
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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《江河创建集团股份有限公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江河创建集团股份有限公司发行 股份购买资产报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次发 行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意 见：
1、本次交易的发行股份购买资产报告书（草案）以及签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。本次交易 的方案具备可操作性。
2、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估；交易价格以北京市国资委核准的评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益 的情形。
3、公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为第三届董事会第五次 会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价（即 13.92 元/股）。在定价基 准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发 行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司 及其股东特别是中、小股东利益的情形。
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4、公司本次发行股份购买资产涉及的有关主管部门审批、北京市国资委批 准、上市公司股东大会审议通过和取得中国证监会核准等有关事项，已在报告书 中详细披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
5、公司本次发行股份购买的标的资产为港源装饰 26.25%的股权，其中城建 集团转让其持有的港源装饰 21%的股权，自然人王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。本次交易转让方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或 者禁止转让的情形。港源装饰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、本次交易的交易对方城建集团和王波在本次交易前与公司无任何关联关 系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
7、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司及全体股东的 利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司该 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江河创建集团股份有限 公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国泰君安证券股份有限责任公司作为本次交易的独立财务顾 问。根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论
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公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
-
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
不存在债权债务的处理；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应 对价的情形；
-
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
-
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
-
9、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京 市天元律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
-
1、本次交易方案合法有效，符合相关法律法规条件；
-
2、江河创建、港源装饰、城建集团及王波均具备参与本次交易相应的合法
-
的主体法律资格；
-
3、本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，
-
并履行了相关信息披露和报告程序；
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-
4、本次交易所签署的相关协议合法有效；
-
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存
-
在债权债务的变动和处理；
-
6、本次交易不构成关联交易，亦不会产生新的同业竞争；
-
7、参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质；
-
8、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不会对发行人本次发行股份购
-
买资产构成实质性障碍。
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第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址： 北京市金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话： 010-59312899 传真： 010-59312908 联系人： 唐伟、李强、陈圳寅、康赞亮
二、律师
名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 联系人： 史振凯、李佳
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三、审计机构
名称： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 联系人： 李友菊、朱艳、张传艳
四、评估机构
名称： 中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人： 周国章 办公地址： 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 电话： 010-82961532 传真： 010-82961376 联系人： 黄建平、吴会环
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第十七章 董事及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘载望 祁宏伟 许兴利
张 升 周韩平 王启锋
姚 兵 朱 青 李百兴
江河创建集团股份有限公司董事会
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二、交易对方声明（一）
本公司同意《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘 要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《江河 创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人：徐贱云
北京城建集团有限责任公司
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三、交易对方声明（二）
本人同意《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要 中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《江河创建 集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担 相应的法律责任。
声明人：王 波
年 月 日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资 产报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引 述的内容进行了审阅，确认《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告 书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：刘 欣
财务顾问主办人：唐 伟 李 强
项目协办人：陈圳寅
国泰君安证券股份有限公司
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五、律师声明
本所及本所经办律师同意《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报 告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行 了审阅，确认《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱小辉
经办律师：史振凯 李 佳
北京市天元律师事务所
年 月 日
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六、审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《江河创建集团股份有限公司发行股份 购买资产报告书》及其摘要援引本公司出具的审计报告和审核报告的相关内容， 并对所引述的内容进行了审阅，确认《江河创建集团股份有限公司发行股份购买 资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：李友菊
朱 艳
张传艳
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
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七、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江河创建集团股份有限公司发行 股份购买资产报告书》及其摘要援引本公司出具的资产评估报告书的相关内容， 并对所引述的内容进行了审阅，确认《江河创建集团股份有限公司发行股份购买 资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：周国章
经办注册资产评估师：黄建平 吴会环
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件
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江河创建第三届董事会第五次会议决议；
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江河创建第三届董事会第七次会议决议；
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江河创建独立董事关于发行股份购买资产的独立意见；
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江河创建与城建集团、王波签署的《非公开发行股份收购资产协议》及 《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》和《利润补偿协议》；
-
北京市国资委对本次评估结果的核准文件；
-
江河创建 2013 年第二次临时股东大会会议决议；
-
北京市国资委对本次交易方案的批复文件；
-
华普天健对港源装饰出具的《审计报告》（会审字[2013]第 2090 号）；
-
华普天健对港源装饰出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2013]第 2098 号）；
-
华普天健对江河创建出具的《审计报告》（会审字[2013]2089 号）；
-
华普天健对江河创建出具的《备考合并盈利预测审核报告》（会审字 [2013]2088 号）；
-
中京民信对港源装饰出具的《北京城建集团有限责任公司拟以持有北京 港源建筑装饰工程有限公司的 21%股权购买江河创建集团股份有限公 司定向增发的股票项目北京港源建筑装饰工程有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（京信评报字(2013)第 125 号）；
-
国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有 限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；
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天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公
-
司非公开发行股份购买资产的法律意见》。
二、备查时间与地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
- 1、江河创建集团股份有限公司
联系地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号
电话：010-60411166
传真：010-60411666
联系人：刘中岳、王鹏
- 2、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话：010-59312899 传真：010-59312908
联系人：唐伟、李强、陈圳寅、康赞亮
-
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
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4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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