JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 27, 2013

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777. 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn, 邮政编码 : 100032

北京市天元律师事务所

关于江河创建集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产的

法律意见

京天股字（ 2013 ）第 102 号

江河创建集团股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受江河创建集团股份有限公司的委托就江河创 建集团股份有限公司非公开发行股份收购北京港源建筑装饰工程有限公司 26.25% 股权事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1 、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大 资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

2 、本法律意见仅供江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买北京港源 建筑装饰工程有限公司 26.25% 股权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见作为江河创建集团股份有限公司本次非公开发行股份购买北京港源建 筑装饰工程有限公司 26.25% 股权所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。

目 录

释 义 ................................................................................................................... 4 正 文 ................................................................................................................... 7 一、 本次交易的交易方案 ................................................................................. 7 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 10 三、 本次交易的批准与授权 ............................................................................ 15 四、 本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 16 五、 本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................. 46 六、 本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 46 七、 本次交易符合相关法律法规的条件 .......................................................... 47 八、 本次交易涉及的合同或协议 .................................................................... 50 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 51 十、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ...................................................... 53 十一、 结论意见 .............................................................................................. 54

释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下

“中国证监会”	指	中国证券监督管理委员会
“北京市国资委”	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
“上市公司、本公司、公司、	指	江河创建集团股份有限公司，及更名前的北京江
发行人、江河创建”		河幕墙股份有限公司
“江河有限”	指	江河创建整体变更为股份有限公司前的北京江
		河幕墙装饰工程有限公司
“江河源公司”	指	北京江河源控股有限公司，及更名前的北京江河
		源工贸有限责任公司
“绵阳基金”	指	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
“顺鑫集团”	指	北京顺鑫农业发展集团有限公司
“燕啤集团”	指	北京燕京啤酒集团公司
“城建集团”	指	北京城建集团有限责任公司
“港源装饰”	指	北京港源建筑装饰工程有限公司
“标的资产”	指	城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计
		26.25%股权，其中城建集团占21%，王波占
		5.25%
“北京四建”	指	北京市第四城市建设工程公司

“香港中成” 指 香港中成建材国际有限公司 “大纽约企业” 指 美国大纽约企业有限公司 “港源幕墙” 指 北京港源幕墙装饰工程有限公司 “台北大地” 指 台北大地工艺室内装修设计有限公司 “城建股份” 指 北京城建股份有限公司 “江河创展” 指 北京江河创展投资管理有限公司 “黔龙投资” 指 北京江河创展投资管理有限公司更名前的北京 黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 “港源海宇” 指 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司 “港源天宇” 指 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司 “港源设计” 指 北京港源建筑装饰设计研究院有限公司，及更名 前的北京港源建筑装饰设计有限公司 “港源鹏宇” 指 大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司 “港源鲲宇” 指 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司 “中恒远投资” 指 北京中恒远投资有限公司 “本次交易、发行股份购买 资产” 指 公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发 行股份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中 城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波 转让其持有的港源装饰5.25%股权 “评估基准日” 指 2013年5月31日

“股份发行日” 指 本次交易发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记至城建集团、王波名下 之日 “交割日” 指 港源装饰26.25%的股权依据本次交易在工商行 政管理部门登记至江河创建名下之日 “《重组管理办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 “《发行管理办法》” 指 《上市公司证券发行管理办法》 “《重组协议》” 指 江河创建与城建集团、王波签署的附条件生效的 《非公开发行股份收购资产协议》 “《重组补充协议》” 指 江河创建与城建集团、王波签署的附条件生效的 《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》 “《利润补偿协议》” 指 江河创建与城建集团、王波签署的附条件生效的 《利润补偿协议》 “《评估报告》” 指 中京民信（北京）资产评估有限公司为江河创建 本次交易出具的《北京城建集团有限责任公司拟 以持有北京港源建筑装饰工程有限公司的21% 股权购买江河创建集团股份有限公司定向增发 的股票项目北京港源建筑装饰工程有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字 （2013）第125号） “《审计报告》” 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的 《审计报告》（会审字[2013]2090号） “元” 指 人民币元（仅限用于货币量词时）

正 文

一、 本次交易的交易方案

根据《重组协议》及《重组补充协议》的约定，以及江河创建第三届董事会第 五次会议和江河创建第三届董事会第七次会议以及港源装饰股东会通过的有关本次 交易的相关议案，本次交易总体方案为，江河创建拟通过向城建集团和自然人王波 非公开发行股份购买港源装饰合计 26.25% 的股权，其中城建集团转让其持有的港源 装饰 21% 股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25% 股权。本次交易根据《重组管理 办法》规定标准不构成江河创建重大资产重组。

本次交易方案具体内容如下：

（一） 交易标的和交易主体

本次交易的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计 26.25% 的股权，其 中城建集团转让其持有的港源装饰 21% 股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25% 股 权。

本次交易的资产出让方和股份认购方为港源装饰的股东城建集团、王波。

本次交易的资产收购方、股份发行方为江河创建。

（二） 交易标的作价

本次交易标的资产价格以具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限 公司出具、并经北京市国资委核准的评估报告确认的资产评估结果为依据确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日对港源装 饰进行整体评估出具的《评估报告》，港源装饰股权评估价值为 180,530.77 万元。上

述评估结果已经北京市国资委予以核准。

根据上述评估结果，经交易各方协商确定，本次交易标的资产即港源装饰 26.25% 股权作价 47,397.60 万元。

（三） 发行股票

作为收购标的资产的对价，江河创建将向城建集团、王波非公开发行股票。

本次交易所发行股票种类为人民币普通股（ A 股），所发行股票的面值为 1 元。 （四） 股票发行对象和方式

江河创建本次非公开发行股份购买资产的发行对象为城建集团、王波。上述发 行对象以所持港源装饰 26.25% 股权认购相应股份。

（五） 股票发行定价

本次交易的定价基准日为江河创建首次审议本次交易的董事会即第三届董事会 第五次会议的决议公告日。

江河创建向城建集团、王波发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.92 元 / 股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至股份发行结束期间，江河创建如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述股份发行价格将进行相应调整，发行股数也随之进行调 整。

（六） 股票发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行

股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量 = 交易对方所持标 的资产的交易价格 / 发行价格。

根据标的资产作价 47,397.60 万元和股票发行单价 13.92 元 / 股计算，江河创建向 城建集团、王波分别发行 27,240,000 股、 6,810,000 股。最终的发行数量将根据公司 股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

定价基准日至股份发行结束期间，江河创建如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

（七） 发行股份的限售期

城建集团、王波通过本次交易获得的江河创建新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八） 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

根据《重组协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有 要求，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的净利润为正数，则标的资产 所对应的净利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失 由城建集团、王波以现金方式按照本次交易中其转让的股权比例向江河创建补偿。

（九） 股票上市

本次江河创建新增发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十） 滚存利润安排

本次股份发行前江河创建的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

（十一） 利润补偿

根据《利润补偿协议》的约定，城建集团、王波向江河创建保证并承诺，本次 交易实施完毕后三年内港源装饰的每个年度实际净利润数不低于评估预测的净利润

数。如上述承诺期间内港源装饰每个年度实际净利润数不足评估预测的净利润数的， 则城建集团、王波负责按照本次交易中其转让的股权比例向江河创建补偿。

上述港源装饰当期实际净利润数为港源装饰相应期限经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。

综上，本所认为，本次交易的方案合法有效。

二、 本次交易各方的主体资格

（一） 江河创建的主体资格

1 、江河创建的设立及股本变动

（ 1 ）江河有限设立

1999 年 2 月 4 日，江河源公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北 京江河幕墙装饰工程有限公司，设立时注册资本为 1,000 万元，其中江河源公司以现 金 20 万元出资，占股权比例的 2% ；自然人刘载望以现金 15 万元和实物资产 785 万元 出资，占股权比例的 80% ，自然人富仁珠以现金 10 万元和实物资产 170 万元出资， 占股权比例的 18% 。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估， 并出具了方会评字 [99] 第 014 号《资产评估报告》。北京方诚会计师事务所对上述出 资情况进行了验证，出具了方会验字（ 99 ）第 042 号《开业登记验资报告书》。北京 市工商行政管理局于 1999 年 2 月 4 日向江河有限颁发了注册号为 1100001023632 的 《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 2004 年 7 月增资

2004 年 7 月 22 日，江河有限召开股东会并通过决议，将注册资本由 1,000 万元增 加至 5,000 万元，增资部分由江河源公司以货币出资。

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2005 年 10 月 16 日，江河有限召开股东会并通过决议，将注册资本由 5,000 万元 增加至 8,000 万元，增资部分由江河源公司以货币出资。

（ 4 ） 2006 年 10 月增资

2006 年 10 月 16 日，江河有限召开股东会并通过决议，将注册资本由 8,000 万元 增加至 10,000 万元，增资部分由江河源公司以货币出资。

（ 5 ） 2007 年 1 月增资

2007 年 1 月 28 日，江河有限召开股东会并通过决议，将注册资本由 10,000 万元 增加至 14,000 万元，增资部分由江河源公司以货币出资。

（ 6 ） 2007 年 4 月整体变更为股份有限公司

江河有限于 2007 年 4 月 16 日召开了股东会，将江河有限整体变更为股份有限公 司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日 2007 年 2 月 28 日经审计的账面净资产 25,355.34 万元，按 1:0.828 的比例折为 21,000 万股，未 计入股本部分 4,355.34 万元计入资本公积。安徽华普会计师事务所出具华普验字 [2007] 第 0460 号《验资报告》，确认截至 2007 年 2 月 28 日，公司的注册资本已经缴足。 2007 年 4 月 29 日，公司完成工商登记，领取了注册号为 110000000236322 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 21,000 万元。

（ 7 ） 2007 年 9 月增资

根据公司 2007 年第二次临时股东大会会议决议，公司增加注册资本 442 万元， 截至 2007 年 9 月 18 日已收到股东赵美林、王飞、王德虎缴纳的出资款合计 9,472.06 万元，其中 442 万元计入股本， 9,030.06 万元计入资本公积。

（ 8 ） 2007 年 10 月增资

2007 年 10 月 25 日，根据公司 2007 年第四次临时股东大会通过的《关于公司利

润分配及资本公积转增的方案》，以 2007 年 9 月 30 日的总股本为基数，以 2007 年 9 月 30 日的审计报告为基准，实施每 10 股分配现金 0.625 元、送红股 2.5 股（含税）的利 润分配方案及实施每 10 股转增 6.2 股的资本公积金转增方案。增加注册资本 18,654.54 万元，转增基准日为 2007 年 9 月 30 日，变更后注册资本为 40,096.54 万元。

（ 9 ） 2008 年 5 月增资

2008 年 5 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会通过《关于增加注册资本的 议案》，同意燕啤集团和顺鑫集团以货币资金方式对发行人增资，增资价格均为每股 8.3 元，溢价部分作为资本公积金。注册资本变更为 42,496.54 万元。

（ 10 ） 2009 年增资

2009 年 7 月 20 日，公司与刘载望先生、江河源公司、绵阳基金签订《关于北 京江河幕墙股份有限公司的增资协议》并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议 通过，绵阳基金对公司增资 2,503.46 万股，增资价格为 8.35 元 / 股。注册资本变更 为 45,000 万元。

（ 11 ） 2011 年首次公开发行股票并上市

根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 7 月下发的证监许可 [2011]1128 号文， 核准公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，于 2011 年 8 月 9 日公开发行 11,000 万股新股，发行价格为 20.00 元 / 股，募集资金总额为 220,000.00 万元，募集资金净额为 208,745.49 万元，上述 资金到位情况经华普天健会验字 [2011]4507 号《验资报告》验证。公司股票于 2011 年 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由 45,000 万股增加至 56,000 万股，公司注册资本变更为 56,000 万元。

（ 12 ） 2013 年公司资本公积转增股本

2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议，以 2012 年 12 月 31 日 公司总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共分配股利 145,600,000 元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 560,000,000 股。 2013 年 5 月，公司利润分配实施完成后总股本为 112,000 万股， 注册资本变更为 112,000 万元。

2 、江河创建目前的法律状况

根据江河创建现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 110000000236322 ） 记载，其住所为北京市顺义区牛汇北五街 5 号；法定代表人为刘载望；注册资本为 112,000 万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“许可经营项目： 制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金 制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。一般经营项 目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构 产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨 询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。”；已通过 2012 年度工商年检。

3 、根据江河创建确认及本所核查，江河创建不存在如下情形：

（ 1 ）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （ 2 ）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（ 3 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（ 4 ）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 5 ）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响尚未消除；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，江河创建合法设立并有效存续，其股票已依法上市交易，具 备进行本次交易的主体法律资格。

（二） 港源装饰的主体资格

根据港源装饰提供的资料并经本所核查，港源装饰的设立、股本变动及存续状 况详见本法律意见正文第 “四、（一）”部分。

根据本所核查，本所认为，港源装饰依法设立并有效存续，具备进行本次交易 的主体法律资格。

（三） 城建集团的主体资格

根据城建集团提供的资料并经本所核查，城建集团目前的基本法律状况及具备 参与本次交易的主体法律资格的情况如下：

根据城建集团持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号： 110000005019473 ）记载，其住所为北京市海淀区北太平庄路 18 号；法定代表人为 徐贱云；注册资本为人民币 108,197.3 万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）； 经营范围为“授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、 市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品 混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、 运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售 汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上 述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务 人员（不含海员）。”已通过 2012 年度工商年检。

根据城建集团工商登记资料显示及城建集团的确认，城建集团为北京市国资委 的全资子公司，其实际控制人为北京市国资委。

综上，本所认为，城建集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，作为港源 装饰股东，其具备参与本次交易的主体法律资格。

（四） 王波的主体资格

根据王波提供的资料并经本所核查，王波目前的基本法律状况及具备参与本次 交易的主体法律资格的情况如下：

王波，性别男，身份证号码为 11010819580918**** ，家庭住址为北京市海淀区 王庄路 ** 号 * 楼 *** 号，未取得其他国家或地区的居留权。

综上，本所认为，王波为在中国境内的合法居民，具备完全民事行为能力，作 为港源装饰股东，其具备参与本次交易的主体法律资格。

综上所述，本所认为，在本次交易中，江河创建、港源装饰、城建集团、王波 均具备参与本次交易相应的合法的主体法律资格。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 本次交易已取得的批准与授权

1 、 2013 年 7 月 15 日，江河创建召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资 产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于 江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》、《本次交易符合 < 关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于公司与城 建集团、王波签署附生效条件的 < 非公开发行股份收购资产协议 > 的议案》、《关于本 次交易业绩补偿安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股

份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2 、 2013 年 9 月 25 日，北京市国资委下发《关于同意北京港源建筑装饰工程有限 公司资产置换的批复》（京国资产权 [2013]206 号），原则同意城建集团将所持港源装 饰 21% 的股权置换为发行人股份的方案。

3 、 2013 年 9 月 27 日，江河创建召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于对 < 关于公司发行股份购买资产的议案 > 进行完善的议案》、《关于 < 江河创建集团 股份有限公司发行股份购买资产报告书 > （草案）及其摘要的议案》、《关于公司与 城建集团、王波签署附生效条件的 < 非公开发行股份收购资产协议之补充协议 > 、 < 利润补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预 测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次交易相关的议 案，并通过了《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。

（二） 本次交易尚待取得的批准与授权

1 、本次交易尚需取得江河创建股东大会批准；

2 、本次交易尚需取得中国证监会核准。

综上，本所认为，本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批 准与授权。

四、 本次交易的标的资产情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为城建集团、王波分别持有的港源装 饰 21% 、 5.25% 的股权。根据本所核查，港源装饰的主体法律状况及主要业务资产 情况如下：

（一） 港源装饰的主体资格

1 、 1992 年港源装饰的设立

1992 年 10 月 6 日，北京市城乡建设委员会签发《关于合资建立港源建筑装饰工 程有限公司立项及可行性报告的批复》（（ 92 ）京建企字第 414 号），同意北京四建 与香港中成在北京合资成立“港源建筑装饰工程有限公司”。

1992 年 10 月 19 日，北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程有限公 司合同》。

1992 年 10 月 20 日，北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程有限公 司章程》。

1992 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局签发《外商投资企业名称登记核准通 知书》（京工商外企名登字（ 2028 ）号），核准名称为“北京港源建筑装饰工程有限 公司”。

1992 年 11 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于合资经营“北京港源 建筑装饰工程有限公司”合同、章程和董事会组成的批复》（（ 92 ）京经贸 [ 资 ] 字第 1198 号），批准北京四建与香港中成所签合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公 司”合同，及该合营公司的章程和董事会组成。具体为：投资总额 140 万美元，注 册资本 100 万美元；其中，北京四建占 51% ，香港中成占 49% ；经营范围：建筑装 饰工程施工；新型建筑装饰材料的研制、生产和销售。合营期限 15 年。

1992 年 11 月 22 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字 [1992]1379 号）。

1993 年 1 月 19 日，中惠会计师事务所第十一分所出具了《验资报告》（惠验字 9301038 号），经审验，截至验资之日，港源装饰共计收到北京四建以房产和施工机 具设备折合 51 万美元出资，香港中成以现金 49 万美元出资，总计 100 万美元。后经 港源装饰股东会一致同意，北京四建的股权继承方城建集团对出资方式进行了调整、 规范，经会计师审核，经过调整、规范，港源装饰的注册资本已足额缴纳。

经本所核查，港源装饰已完成工商设立登记，港源装饰设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	北京四建	51	51%
2	香港中成	49	49%
合计		100	100%

2 、港源装饰历次股本变动

（ 1 ） 1997 年股东、注册资本变更

1997 年 2 月 5 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意香港中成将其持有的 49 万美元的出资转让给大纽约企业，同意对合同、章程进行相应修改。同日，北京四 建与大纽约企业签署了《章程修改协议》。

1997 年 2 月 5 日，香港中成与大纽约企业签订了《股权转让协议书》，香港中成 自愿将其在港源装饰的 49 万美元的出资全部转让给大纽约企业。

1997 年 3 月 16 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意对港源装饰在原注册 资金 100 万美元的基础上，再增资 50 万美元，双方增资仍按中方 51% 、外方 49% 投 入。

1997 年 6 月 12 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司合同章程修改协议的批复》，同意香港中成将其在合营公司中所持有的全 部股权（占注册资本的 49% ）转让给大纽约企业，港源装饰注册资本由 100 万美元 增至 150 万美元，投资总额由 140 万美元增至 200 万美元。转股增资后双方出资比例 不变，仍为中方 51% 、外方 49% 。批准合营双方就此所签合同、章程修改协议生效， 并批准新的董事会组成。

1997 年 6 月 23 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字 [1992]1379 号）。

1997 年 11 月 25 日，北京光华会计师事务所出具了《验资报告》（京光 [1997] 验 字第 610 号），经审验，截至 1997 年 11 月 25 日止，港源装饰收到新增注册资本 50 万 美元。其中，北京四建以货币人民币 2,116,500 元现金出资，折合 255,000 美元，大 纽约企业以货币 24,500 美元出资。

1997 年 12 月 23 日，国家工商行政管理总局向港源装饰换发《企业法人营业执照》 （注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	北京四建	76.5	51%
2	大纽约企业	73.5	49%
合计		150	100%

（ 2 ） 1999 年注册资本变更

1999 年 3 月 5 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意将公司注册资本由 150 万美元增加至 200 万美元，增资资金来自于 1998 年度股东分红金额，即北京四建增 资人民币 2,145,819.34 元，大纽约企业增资人民币 2,061,669.56 元。

1999 年 3 月 22 日，北京四建与大纽约企业签署了《章程修改协议》。

1999 年 3 月 30 日，大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京外 汇管理部以（ 99 ）汇资投字（ 014 ）号批准。

1999 年 4 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司合同章程修改协议的批复》，同意港源装饰注册资本由 150 万美元增至 200 万美元（总投资及各方出资比例不变），以人民币利润再投资形式投入，批准合 资各方就此所签合同、章程修改协议生效。

1999 年 4 月 28 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（外经贸京字 [1992]00781 号）。

1999 年 5 月 14 日，北京光华会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（京光 验 [1999]920 号），经审验，按 1998 年 12 月 31 日人民币市场汇价每百美元 827.89 元人 民币计算，北京四建增资人民币金额折合 259,191.36 美元，大纽约企业增资人民币 金额折合 249,026.99 美元，双方实际增加投资 508,218.35 美元。

1999 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局向港源装饰换发《企业法人营业执照》 （注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	北京四建	102	51%
2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

（ 3 ） 2000 年股东变更

2000 年 4 月 7 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意北京四建于 2000 年 4 月 7 日将 102 万美元的出资全部转让给城建股份，同意对合同、章程进行相应修改。

2000 年 4 月 7 日，北京四建与城建股份签订了《股权转让协议书》，北京四建自 愿将其在港源装饰 51% 的股权以 102 万美元的价格转让给城建股份。

2000 年 9 月 18 日，城建股份与大纽约企业签署了《章程修改协议》。

2000 年 11 月 8 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2000]725 号），同意北京四建将其持有的 合资公司 51% 的股权转让给城建股份，并同意双方股东签订的合同、章程修改协议 生效及公司新的董事会组成。

2000 年 11 月 12 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成 后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	城建股份	102	51%
2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

（ 4 ） 2001 年股东变更

2001 年 5 月 18 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建股份将其持有的 102 万美元的出资全部转让给城建集团，同意对合同、章程进行相应修改。

2001 年 6 月 8 日，城建股份与城建集团签订了《股权转让协议书》，城建股份自 愿将其在港源装饰的 51% 的股权以 102 万美元的价格转让给城建集团。

2001 年，城建集团与大纽约企业签署了《章程修改协议》。

2001 年 7 月 16 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2001]438 号），同意城建股份将其所持公 司的全部股权转让给城建集团，并同意双方股东签订的合同、章程修改协议生效及 公司新的董事会组成。

2001 年 7 月 21 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成 后，港源装饰的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 出资金额（万美元） 占注册资本比例

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	102	51%
2	大纽约企业	98	49%
合计		200	100%

（ 5 ） 2003 年股东变更

2002 年 7 月 8 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建集团将其持有的 21% 的股权转让给港源幕墙；大纽约企业将其持有的 8% 的股权转让港源幕墙，大纽 约企业将其持有的 12% 的股权转让给台北大地；同意对合同、章程进行相应修改。

2002 年 11 月 22 日，大纽约企业和港源幕墙签订了《股权转让协议》，大纽约企 业将其持有的 8% 的股权以人民币 1,731,016 元的价格转让给港源幕墙。

2002 年 11 月 22 日，大纽约企业和台北大地签订了《股权转让协议》，大纽约企 业将其持有的 12% 的股权以人民币 500 万元的价格转让给台北大地。

2002 年 12 月 2 日，城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》，约定城 建集团将其持有的 21% 股权转让给港源幕墙，转让价款总计人民币 4,543,917 元，该 价款的确定依据为：北京市正宏会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》并 在北京市财政局备案的《国有资产评估项目备案表》。 2002 年 12 月 3 日，北京产权交 易中心出具《产权转让交割单》，载明：港源装饰净资产经评估为 2,163.77 万元，城 建集团将其持有的港源装饰 21% 的股权转让给港源幕墙，成交价为 4,543,917 元。

2002 年 12 月 12 日，全体股东对港源装饰合同及章程进行了修订。

2002 年 12 月 30 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司股权转让的批复》（京经贸资字 [2002]841 号），同意城建集团将其持有的 合资公司 21% 股权转让给港源幕墙，大纽约企业将其所持的合资公司 20% 股权转让 给港源幕墙 8% 、台北大地 12% ，转让后，合资公司投资比例变更为：城建集团 30% 、 大纽约企业 29% 、港源幕墙 29% 、台北大地 12% ，同意合资公司新的董事会组成。

2003 年 2 月 9 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸京字 [1992]0781 号）。

经本所核查，上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成 后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	60	30%
2	大纽约企业	58	29%
3	港源幕墙	58	29%
4	台北大地	24	12%
合计		200	100%

（ 6 ） 2003 年股东、注册资本变更

2003 年 2 月 25 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意： 1 、将公司注册资本 由 200 万美元增加至 248 万美元，所增加的 48 万美元（折合人民币 3,984,000 元）由 公司合营各方按原出资比例承担，增资来源：港源幕墙为现金人民币投入，其他三 家公司以上年人民币利润投入； 2 、同意修改港源装饰合同、章程。

2003 年 2 月 22 日，全体股东签署了《章程修改协议》。

2003 年 9 月 29 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司增资的批复》（京经贸资字 [2003]597 号），同意港源装饰投资总额及注册 资本增至 248 万美元。

2003 年 10 月 21 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（外经贸京字 [1992]00781 号）。

2003 年 11 月 1 日，大纽约企业和台北大地利用分得股利再投资已经国家外汇管 理局北京外汇管理部以（京）汇资核字第 A110000200300172 号批准。

2003 年 12 月 2 日，北京正宏会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正 宏验字 [2003] 年第 032 号），经审验，截至 2002 年 12 月 31 日，港源装饰已收到全体股 东的出资款项，其注册资本已变更完毕。

2003 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局向港源装饰换发《企业法人营业执照》 （注册号：企合京总副字第 003282 号）。

本次变更完成后，港源装饰的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例
1	城建集团	74.4	30%
2	大纽约企业	71.92	29%
3	港源幕墙	71.92	29%
4	台北大地	29.76	12%
合计		248	100%

（ 7 ） 2007 年股东变更

2007 年 1 月 28 日，港源装饰召开第四届董事会并通过决议，同意： 1 、大纽约企 业将其持有的 29% 的股权（对应 71.92 万美元出资额）转让给港源幕墙； 2 、台北大 地将其持有的 12% 的股权（对应 29.76 万美元出资额）转让给港源幕墙； 3 、修改公 司合同、章程。

2007 年 1 月 28 日，上述转让方与受让方之间签署了《股权转让协议书》。

2007 年 4 月 2 日，北京市商务局签发《关于外资企业北京港源建筑装饰工程有限 公司股权转让及变更为内资企业的批复》（京商资 [2007]411 号），同意大纽约企业、 台北大地分别将其持有的港源装饰 29% 、 12% 的股权全部转让给投资方港源幕墙， 股权转让后公司变为内资公司。

2007 年 4 月 8 日，港源装饰通过了新的公司章程。

2007 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局向港源装饰颁发《企业法人营业执照》 （注册号： 110000410032829 ）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资金额（元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,232,035	30%
2	港源幕墙	14,541,415	70%
合计		20,773,450	100%

（ 8 ） 2007 年股东变更

2007 年 6 月 12 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意： 1 、股东港源幕墙在 港源装饰的货币出资 14,541,415 元转让给王波 4,154,690 元、转让给黔龙投资 2,596,681.25 元、转让给申会贤 2,077,345 元、转让给李瑞林 1,869,610.5 元、转让 给刘通 1,973,477.75 元、转让给贾爱萍 1,869,610.5 元； 2 、修改公司章程。

2007 年 6 月 12 日，港源装饰通过了新的公司章程。

2007 年 6 月 12 日，上述转让方与受让方之间签署《出资转让协议书》。

经本所核查，上述股东变更已办理完成工商变更登记手续。本次变更后，港源 装饰的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资金额（元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,232,035	30%
2	黔龙投资	2,596,681.25	12.5%
3	王波	4,154,690	20%
4	申会贤	2,077,345	10%
5	刘通	1,973,477.75	9.5%

6	李瑞林	1,869,610.5	9%
7	贾爱萍	1,869,610.5	9%
合计		20,773,450	100%

（ 9 ） 2011 年注册资本变更

2011 年 3 月 25 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意： 1 、增加注册资本 14,226,550 元，由城建集团增资 4,267,965 元，黔龙投资增资 1,778,318.75 元，王波 增资 2,845,310.00 元、申会贤增资 1,422,655 元、刘通增资 1,351,522.25 元、李瑞林 增资 1,280,389.50 元、贾爱萍增资 1,280,389.50 元； 2 、同意修改后的公司章程。

2011 年 3 月，港源装饰通过了新的公司章程。

2011 年 5 月 12 日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 平建华浩验字（ 2011 ）第 16002 号），经审验，截至 2011 年 5 月 12 日止，港源装饰已 将资本公积、盈余公积、未分配利润合计 1,422.655 万元转增实收资本，变更后的累 计注册资本为 3,500 万元，实收资本 3,500 万元。

2011 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局昌平分局向港源装饰换发《企业法人营 业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	1,050	30%
2	黔龙投资	437.5	12.5%
3	王波	700	20%
4	申会贤	350	10%
5	刘通	332.5	9.5%
6	李瑞林	315	9%

7	贾爱萍	315	9%
合计		3,500	100%

（ 10 ） 2013 年 3 月注册资本变更

2012 年 12 月 10 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京港源建筑装 饰工程有限公司拟增资项目资产评估备案书》（京信评报字（ 2012 ）第 263 号），以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，港源装饰股东全部权益评估值为 121,621.94 万元。

2013 年 2 月 22 日，北京市国资委出具《关于对北京港源建筑装饰工程有限公司 拟增资扩股评估项目予以核准的批复》，对上述评估报告予以核准。

2013 年 3 月 26 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 1,500 万元，由江河创展出资 57,000 万元，认缴新增注册资本 1,500 万元，其余计入资本 公积，城建集团和自然人股东王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍不增资；同意 修改后的公司章程。

2013 年 3 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信 验字 [2013] 第 1-00020 号），经审验，截至 2013 年 3 月 26 日止，港源装饰已收到江河 创展缴纳的新增注册资本 1,500 万元，变更后的累计注册资本为 5,000 万元，实收资 本 5,000 万元。 2013 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《补充验 资报告》（大信验字 [2013] 第 1-00023 号），经审验。截至 2013 年 3 月 31 日，港源装饰 已收到江河创展作为资本公积（资本溢价）处理的增资额 55,500 万元。

2013 年 3 月 26 日，港源装饰通过了新的公司章程。

2013 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局昌平分局向港源装饰换发《企业法人 营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号 股东姓名 / 名称 出资金额（万元） 占注册资本比例

1	城建集团	1,050	21%
2	江河创展	1,937.5	38.75%
3	王波	700	14%
4	申会贤	350	7%
5	刘通	332.5	6.65%
6	李瑞林	315	6.3%
7	贾爱萍	315	6.3%
合计		5,000	100%

（ 11 ） 2013 年 5 月注册资本变更

2013 年 4 月 1 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 25,000 万元，全体股东以资本公积同比例转增；同意修改后的公司章程。

2013 年 4 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信 验字 [2013] 第 1-00025 号），经审验，截至 2013 年 4 月 1 日止，港源装饰已将资本公积 25,000 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为 30,000 万元，实收资本 30,000 万元。

2013 年 3 月 30 日，港源装饰通过了新的公司章程。

2013 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局昌平分局向港源装饰换发《企业法人 营业执照》（注册号： 110000410032829 ）。

本次变更后，港源装饰的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,300	21%

2	江河创展	11,625	38.75%
3	王波	4,200	14%
4	申会贤	2,100	7%
5	刘通	1,995	6.65%
6	李瑞林	1,890	6.3%
7	贾爱萍	1,890	6.3%
合计		30,000	100%

• 3 、港源装饰存续状况

根据港源装饰目前持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000410032829 ） 记载，港源装饰已通过 2012 年度工商年检，基本情况为：

名称： 北京港源建筑装饰工程有限公司

住所： 北京市昌平区小汤山工业开发区大东流 295 号 法定代表人： 王波 注册资本： 30,000 万元 实收资本： 30,000 万元 公司类型： 有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、 金属门窗产品、木器产品；施工总承包；专业承包；一般经营项目：建筑装饰 与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发。 营业期限： 1992 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6 日

根据港源装饰公司章程记载及本所对港源装饰工商档案记录查询，港源装饰目 前的股权结构为：

序号

股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	城建集团	6,300	21%
2	江河创展	11,625	38.75%
3	王波	4,200	14%
4	申会贤	2,100	7%
5	刘通	1,995	6.65%
6	李瑞林	1,890	6.3%
7	贾爱萍	1,890	6.3%
合计		30,000	100%

经本所核查，港源装饰历史沿革中存在两方面问题，具体为：

（ 1 ） 1992 年，港源装饰设立时，北京四建以实物资产出资，根据《国有资产 评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有单位与外国公司、企业和 其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，应当进行资 产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。根据港源装饰确认， 北京四建用以出资的实物资产未履行评估手续。

本所认为，北京四建的股权继承方城建集团对北京四建的出资方式进行了调整、 规范，经会计师审核，经过调整、规范，港源装饰的注册资本已足额缴纳。

（ 2 ） 2000 年，北京四建将 102 万美元的出资以 102 万美元的价格全部转让给城 建股份， 2001 年，城建股份将 102 万美元的出资以 102 万美元的价格全部转让给城 建集团，根据《国有资产评估管理办法》第三条、第十八条的规定，国有资产占有 单位资产转让，应当进行资产评估，并由国有资产管理行政主管部门确认资产评估 结果。根据港源装饰确认，北京四建将出资转让给城建股份、城建股份将出资转让 给城建集团均未履行评估手续。

对于上述股权转让未履行评估手续的问题，发行人已向北京市国资委如实汇报，

北京市国资委于 2013 年 9 月 25 日核准了本次交易。此外，城建集团出具了书面承诺， “北京市第四城市建设工程公司与城建股份、城建股份与我集团公司之间的股权转 让实为我集团公司与集团直属（控股）企业之间的资产重组及整合，虽未履行评估 备案手续，但不存在损害我集团公司管理的国有资产利益的情形；且我集团公司持 有的港源装饰股权亦不存在纠纷或潜在纠纷，该部分股权权属清晰明确。若因上述 两次股权转让的原因直接对江河创建集团股份有限公司、港源装饰造成经济损失， 我集团承诺将承担全部赔偿责任。”因此，上述股权转让存在的问题不会使发行人、 港源装饰遭受任何实际损失。

综上，本所认为，上述股权转让行为与出资方式调整、规范已经实施完毕，各 方对上述事项的结果不存在异议和争议，上述未履行国有资产评估程序及出资方式 调整的情况未对港源装饰出资、股权转让及目前股东持股形成实质性影响，不会对 本次交易构成实质性法律障碍。

除上述历史沿革中存在的问题外，港源装饰历次股本变动均符合相关法律法规 规定的条件，履行了必要的内外部法律程序，取得了有权部门必要的批准或备案， 注册资本已经有资质的验资机构验证全部缴足；港源装饰目前依法有效存续，不存 在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

鉴于上述，本所认为，城建集团、王波持有的港源装饰股权清晰，不存在质押 或其他权利受限制的情形，城建集团、王波合计持有的港源装饰 26.25% 的股权过户 至江河创建不存在法律上的障碍。

（二） 港源装饰拥有的主要资产的情况

1 、房屋

根据港源装饰确认及本所核查，港源装饰目前拥有 25 处房屋，其中 17 处房屋已 取得房屋所有权证书， 8 处房屋尚未取得房屋所有权证书。

（ 1 ）已取得房屋所有权证书的房屋具体如下：

							他项 权利 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
					设计 用途
						建筑面积（平 方米）	他项 权利
		序号	房屋所有权证号	房屋座落
		1	沪房地嘉字（2013）第 014804号	嘉定区金沙江西路1555 弄31号901室	办公	324.61	无
		2	沪房地嘉字（2013）第 014803号	嘉定区金沙江西路1555 弄31号902室	办公	299.74	无
		3	X京房权证朝字第 1042756号	朝阳区京顺东街6号院15 号楼	办公	1,869.96	无
		4	X京房权证朝字第 1033437号	朝阳区南三里屯路16号 楼3层商业306	商业	140.71	无
		5	京房权证海涉移字第 0083910号	海淀区大柳树富海中心2 号楼	公寓	508.54	无
		6	沈房权证和平字第 N010011453号	和平区文体路6-3号 （2101）	普通住宅	209.41	无
		7	沈房权证和平字第 N010011454号	和平区文体路6-3号 （2102）	普通住宅	224.28	无
		8	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005601号	蓝色港湾-天鹅堡15-1号	商业	80.32	无
		9	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005594号	蓝色港湾-天鹅堡15-2号	商业	88.84	无
		10	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005602号	蓝色港湾-天鹅堡15-201 号	办公	44.05	无
		11	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005598号	蓝色港湾-天鹅堡15-204 号	办公	54.56	无
		12	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005597号	蓝色港湾-天鹅堡15-301 号	办公	33.99	无

13	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005599号	蓝色港湾-天鹅堡15-302 号	办公	53.95	无
14	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005595号	蓝色港湾-天鹅堡15-303 号	办公	37.34	无
15	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005596号	蓝色港湾-天鹅堡15-304 号	办公	54.56	无
16	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005623号	蓝色港湾-天鹅堡16-1号	商业	279.84	无
17	秦皇岛市房权证秦北房 字第20005600号	蓝色港湾-天鹅堡15-202 号	办公	53.95	无

（ 2 ）尚未取得权属证书的房屋

序号	房屋名称或用途	位置	面积（平方米）
1	办公	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 295号	4,365.89
2	宿舍	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村295号	602.00
3	门卫房（北）	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村295号	21.6
4	门卫房（南）	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村295号	32.4
5	厂房	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村	9,180.00
6	车库	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村	27.00
7	车间西侧平房	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村	118.00
8	车间北侧活动板房	北京市昌平区小汤山工业园区大东流 村	630.00

根据港源装饰确认并经本所核查，上表所列尚未取得权属证书的房屋第 1-4 项系 港源装饰购买并扩建所得，未履行相关审批手续，存在被认定为违章建筑拆除的风 险。港源装饰购买房屋的具体情况为： 2003 年 1 月 10 日，北京市昌平区小汤山镇人

民政府与港源装饰签订了《买卖办公楼合同书》，约定： 1 、北京市昌平区小汤山镇 政府将其所有的位于小汤山镇的楼、院转让给港源装饰。转让的办公楼及院落，包 括：所占土地面积 13 亩（ 9,152.89 平方米）的使用权、地上全部建筑物（其中，办 公楼建筑面积 3,359.89 平方米）和院内全部花草树木的所有权； 2 、转让楼、院所占 土地使用权期限为 50 年，暂定自 2003 年 4 月 1 日起至 2053 年 3 月 31 日止。如办理取得 《国有土地使用权证》，则以《国有土地使用权证》为准。

根据港源装饰确认并经本所核查，上表所列尚未取得权属证书的房屋第 5-8 项均 位于港源装饰从中恒远投资受让的土地上，系港源装饰自建，但未履行相关审批手 续，存在被认定为违章建筑拆除的风险，目前，上述厂房出租给一家无关联的企业， 用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工，但该部分委托加工业 务所产生的营业成本目前占港源装饰营业成本的比例不到 1% 。港源装饰的核心业务 和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。幕墙业务占港 源装饰营业收入的比例约为 30% ，且大部分幕墙业务采用外协生产方式，采取就地 加工的模式，对位于北京的生产厂房的依赖性较低。

2 、土地使用权

（ 1 ）办公用地

2003 年 5 月，港源装饰取得了北京市昌平区人民政府颁发的京昌集用（ 2003 划 变）字第 16-06-0189 号《集体土地使用证》，载明：土地使用者：港源装饰；土地 所有者：昌平区小汤山镇政府；坐落：昌平区小汤山镇大东流村；用途：办公服务； 使用权类型：批准划拨；使用权面积： 9,152.89 平方米。目前，该宗土地及其上建 筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工总人数 的比例约为 9% 。

（ 2 ）厂房用地

2003 年 1 月 10 日，中恒远投资与港源装饰签订了合同，约定： 1 、中恒远投资将 其所使用的位于小汤山镇的土地转让给港源装饰，该宗地面积为 50 亩； 2 、该宗地

使用权期限为 50 年，自 2003 年 1 月 1 日起至 2052 年 12 月 31 日止。根据港源装饰确认 并经本所核查，该等厂房用地为集体土地，港源装饰未取得该宗土地的权属证书。

对于上述存在瑕疵的房屋、土地，城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺：如 因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按 照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。

北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述 土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。

根据北京市国土资源局昌平分局出具的书面确认，根据昌平区土地利用总体规 划（ 2006-2020 ），截至 2013 年 8 月 15 日，港源装饰占用的上述土地不存在规划调整 等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。

根据北京市昌平区住房和城乡建设委员会出具的书面确认，港源装饰所使用的 上述地上建筑物不存在被拆除的情形，同时根据昌平区土地利用总体规划 （ 2006-2020 ），截至 2013 年 9 月 6 日，不存在规划调整等情形，可继续使用该等地 上房屋。

综上，经本所核查，根据《土地管理法》、《中共中央国务院关于进一步加强土 地管理切实保护耕地的通知》，港源装饰并不是土地管理法允许的集体建设用地的适 格用地主体，鉴于港源装饰一直以内装设计、施工为核心业务，对房屋、土地依赖 性较低，上述未取得权属证书的房屋中第 1-4 项房屋用于行政办公，使用人员较少， 可替代性较强，上述未取得权属证书的房屋中第 5-8 项房屋出租给第三方使用，并不 会对港源装饰的生产经营产生实质影响，并且北京市昌平区小汤山镇人民政府及北 京市国土资源局昌平分局均已出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及 其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形，北京市昌平区住房和城乡建设 委员会也已出具的确认函，确认港源装饰可以继续使用上述房屋，目前不存在规划 调整或者被拆除的情形。此外，港源装饰股东城建集团、王波已出具承诺对因上述 房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失按各自在本次交易中转让的股

权比例承担补偿责任，因此上述房屋、土地的瑕疵不会对港源装饰的正常经营及合 法存续产生实质影响，也不会对本次交易构成实质障碍。

3 、注册商标

根据港源装饰确认并经本所核查，港源装饰目前拥有如下两项注册商标：

						取得 方式	他项 权利
序 号				核定 项目
	商标描述	注册人	注册号		到期日
1		港源装饰	第1774815号	第42类	2022 年5 月20日	自主 申请	无
2		港源装饰	第1949589号	第37类	2022 年8 月27日	自主 申请	无

4 、专利

根据港源装饰确认及本所核查，截至 2013 年 8 月 5 日，港源装饰目前拥有如下十 五项专利：

序 号		专利 类型		专利 申请日	授权 公告日	取得 方式	他项 权利
	专利名称		专利号
1	吊顶检修口	实用新 型	ZL 2012 2 0588165.1	2012年11月9 日	2013年6月5 日	自主 申请	无
2	门窗防风防尘 装置	实用新 型	ZL 2012 2 0125722.6	2012年3月30 日	2012年11月 14日	自主 申请	无
3	竖向操作架	实用新 型	ZL 2012 2 0125721.1	2012年3月30 日	2012年11月 14日	自主 申请	无
4	绝缘分割件	实用新 型	ZL 2011 2 0172977.3	2011年5月27 日	2012 年1 月 25日	自主 申请	无
5	幕墙三维可调 连接件	实用新 型	ZL 2012 2 0164590.8	2012年4月18 日	2012年11月 14日	自主 申请	无
6	球形网架转接 件	实用新 型	ZL 2011 2 0544855.2	2011年12月23 日	2012 年8 月 29日	自主 申请	无

7	隐藏式合页暗 门	实用新 型	ZL 2012 2 0164587.6	2012年4月18 日	2012年11月 28日	自主 申请	无
8	双层节能铝合 金隔热保温窗	实用新 型	ZL 2011 2 0321739.4	2011年8月31 日	2012 年5 月 30日	自主 申请	无
9	蚀刻不锈钢柱 头	外观设 计	ZL 2011 3 0297947.0	2011年8月30 日	2012 年2 月 15日	自主 申请	无
10	柱础（蚀刻不 锈钢）	外观设 计	ZL 2011 3 0297946.6	2011年8月30 日	2012年2月8 日	自主 申请	无
11	免胶铝合金插 件	实用新 型	ZL 2011 2 0524005.6	2011年12月15 日	2012年8月1 日	自主 申请	无
12	与风口结合的 装饰组合梁	实用新 型	ZL 2012 2 0283210.2	2012年6月15 日	2012年12月 12日	自主 申请	无
13	外幕墙骨架连 接构件	实用新 型	ZL 2011 2 0319844.4	2011年8月30 日	2012 年5 月 23日	自主 申请	无
14	吊篮支撑架	实用新 型	ZL 2012 2 0588183.X	2012年11月09 日	2013 年4 月 24日	自主 申请	无
15	分隔栏板	外观设 计	ZL 2012 3 0113338.X	2012年4月17 日	2012 年9 月 19日	自主 申请	无

5 、对外投资

根据港源装饰确认及本所核查，港源装饰目前主要拥有如下控股公司：

（ 1 ）港源设计

港源设计设立于 2006 年 9 月 6 日，目前为港源装饰的全资子公司。根据其目前持 有的《企业法人营业执照》记载，港源设计住所为北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1008 号；法定代表人为李臣伟；注册资本（实收资本） 1,000 万元；公司类型 为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“工程和技术研究与试验发展；建筑装饰 工程设计；室内外装饰装修工程咨询、监理；环境艺术设计；室内外饰品设计；饰 品制作工艺的研究、开发；信息咨询；室内外装饰品开发。”；营业期限至 2016 年 9 月 5 日；已通过 2012 年度工商年检。

（ 2 ）港源鹏宇

港源鹏宇设立于 2011 年 1 月 11 日，目前为港源装饰的全资子公司。根据其目前 持有的《企业法人营业执照》记载，港源鹏宇住所为大连市甘井子区黄山路 3A 、 3B 号；法定代表人为王振西；注册资本（实收资本） 800 万元；公司类型为有限责任 公司（法人独资）；经营范围为“建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；建筑工程施 工（以上均凭资质证经营）”；营业期限至 2021 年 1 月 10 日；已通过 2012 年度工商年 检。

（ 3 ）港源鲲宇

港源鲲宇设立于 2013 年 1 月 14 日，目前为港源装饰的全资子公司。根据其目前 持有的《企业法人营业执照》记载，港源鲲宇住所为沈阳市和平区文体路 6-3 号 （ 2101 ）；法定代表人为高明；注册资本（实收资本） 1,000 万元；公司类型为有限 责任公司（法人独资）；经营范围为“建筑工程施工总承包、专业承包，建筑装饰工 程、建筑幕墙工程设计、咨询。”；营业期限至 2023 年 1 月 14 日。

（ 4 ）港源天宇

港源天宇设立于 2008 年 5 月 5 日，目前为港源装饰持股 62% 的控股子公司。根据 其目前持有的《企业法人营业执照》记载，港源天宇住所为北京市昌平区小汤山镇 大东流村 295 号 3 层 313 室；法定代表人为陈春喜；注册资本（实收资本） 1,000 万元； 公司类型为其他有限责任公司；经营范围为“专业承包；建筑装饰工程设计、咨询。”； 营业期限至 2028 年 5 月 4 日；已通过 2012 年度工商年检。

（ 5 ）港源海宇

港源海宇设立于 2008 年 9 月 3 日，目前为港源装饰持股 60% 的控股子公司。根据 其目前持有的《企业法人营业执照》记载，港源海宇住所为北京市昌平区小汤山镇 大东流村 295 号 318 室；法定代表人为高强；注册资本（实收资本） 500 万元；公司 类型为其他有限责任公司；经营范围为“房屋建筑装饰工程专业承包”；营业期限至

2028 年 9 月 2 日；已通过 2012 年度工商年检。

根据港源装饰确认并经本所核查，港源装饰所拥有的主要资产不存在产权纠纷 或潜在纠纷；港源装饰对主要资产的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限 制的情况。

（三） 港源装饰经营资质情况

根据港源装饰确认及本所核查，港源装饰目前拥有如下重要的经营资质：

类型	专业资质	等级	证书编号
建筑业企业资质证书	建筑装修装饰工程专业承包	壹级	B1036011011401
	建筑幕墙工程专业承包	壹级
	金属门窗工程专业承包	壹级
	机电设备安装工程专业承包	壹级
	房屋建筑工程施工总承包	贰级
	钢结构工程专业承包	贰级
	园林古建筑工程专业承包	叁级
工程设计资质证书	建筑装饰工程设计专项	甲级	A111003339
	建筑幕墙工程设计专项	甲级
安全生产许可证	许可范围：建筑施工；有效期：2010年12月6日至2013 年12 月5 日		（京）JZ 安许证字 [2010]210100B

根据港源装饰确认及本所核查，港源装饰已就其所经营业务取得必要、有效的 经营资质。

港源装饰税务缴纳情况

1 、税务登记情况

2010 年 3 月 12 日，港源装饰取得北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁 发的京税证字 110114600000717 号的《税务登记证》。

2 、税种和税率

根据《审计报告》及港源装饰确认，港源装饰目前主要执行的税种、税率如下：

税种	计税依据	适用税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	货物及增值税应税劳务	3%、6%
营业税	劳务、其他服务收入	3%、5%
城市维护建设税	应缴纳的流转税	5%、7%
教育费附加	应缴纳的流转税	3%
地方教育费附加	应缴纳的流转税	2%

3 、依法纳税情况

根据北京市昌平区国家税务局出具的《纳税证明》（昌国税一纳字证（ 2013 ） 第 311 号），港源装饰自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日缴纳增值税 129,869.18 元， 企业所得税 77,917,998.26 元， 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日共实现增值税出口 免抵额调库共计 0 元。经在征管系统查询，所属期内暂未发现违法违章记录。

根据北京市昌平区地方税务局小汤山税务所出具的书面证明，港源装饰自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日缴纳车船税 9,072 元，城市维护建设税 4,078,704.31 元， 城镇土地使用税 192,179.74 元，地方教育附加 873,275.22 元，房产税 1,184,772.13 元，个人所得税 15,667,781.39 元，教育费附加 2,447,222.55 元，印花税 2,127,446.79 元，营业税 81,426,908.29 元。

综上所述，本所认为，港源装饰已经办理税务登记，目前执行的税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反税收监管法律法规受到行政处 罚且情节严重的情形。

（四） 港源装饰的环境保护

2013 年 8 月 16 日，北京市昌平区环境保护局出具证明，证明港源装饰自 2010 年

8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日未因违反环保法律法规受到过环境保护主管部门的行政处 罚。

综上，本所认为，港源装饰的生产经营活动符合有关环境保护的要求，有权部 门已出具明确意见；港源装饰近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而被处罚。

（五） 港源装饰的对外担保情况

根据港源装饰确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，港源装饰共存在 三笔对外担保，具体情况如下：

序 号				担保金额 （万元）
	合同名称	主合同债权人	被担保方		担保债权发生期
1	全程履约保函反担 保保证书	长安保证担保有限 公司陕西分公司	北京城建六建设工程 有限公司	2,519.10	2012.01.20--2013 .12.31
2	最高额保证合同	上海浦发银行股份 有限公司北京分行	北京城建远东建设投 资集团有限公司	5,000	2012.10.15--2013 .09.25
3	最高额保证合同	中国民生银行股份 有限公司总行营业 部	北京城建远东建设投 资集团有限公司	5,000	2012.12.14--2013 .12.14

对于上述对外担保事项，江河创建与港源装饰及港源装饰股东城建集团、王波 等在 2013 年 3 月 20 日签署的《合作协议》中约定，港源装饰与城建集团下属子公司 或其它关联公司存在的任何互相担保的情况，除非经江河创建明确同意，均应于《合 作协议》生效之日起 12 个月内全部予以解除，该《合作协议》已经于 2013 年 3 月 20 日各方签署后生效，因此，上述港源装饰为城建集团下属子公司或其它关联公司提 供担保的情况应于 2014 年 3 月 19 日之前解除；此外，城建集团、王波出具了《承诺 函》，承诺：如因该等对外担保事项对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按 照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。因此，上 述对外担保事项不会对本次交易构成实质障碍。

（六） 港源装饰的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1 、诉讼、仲裁

根据港源装饰的说明并经本所核查，截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰存在以下 未审结或未执行完毕的金额较大的案件：

（ 1 ）黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案

2010 年 8 月 16 日，黑龙江省安装工程公司向北京市海定区人民法院就建设工程 分包合同纠纷案对北京城建四建设工程有限责任公司、港源装饰、北京市轨道交通 建设管理有限公司提起诉讼，要求北京城建四建设工程有限责任公司给付工程款 400 万元及利息、港源装饰承担连带给付责任、北京市轨道交通建设管理有限公司 - 在拖欠北京城建四 港源联合体的工程款范围内对前述工程款、利息承担给付责任。 2012 年 6 月 20 日，北京市海淀区人民法院作出（ 2011 ）海民初字第 4631 号民事判决 书，判决北京城建四建设工程有限责任公司向黑龙江省安装工程公司支付工程款 2,258,348.00 元及利息，港源装饰承担连带责任、北京市轨道交通建设管理有限公 司在其欠付工程款范围内对本金承担连带责任。 2012 年 11 月 12 日，北京市第一中级 人民法院作出终审判决（（ 2012 ）一中民终字第 11327 号民事判决书），维持一审判 决。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在执行过程 中。

本所认为，北京城建四建设工程有限责任公司作为国有公司和本案的第一责任 人，具备较强的偿付能力，港源装饰实际承担本案责任的风险较低，此外，城建集 团、王波出具了《承诺函》，承诺：如因该等诉讼事项对港源装饰造成任何损失，城 建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔 偿责任。因此，本案不会对本次交易构成实质障碍。

（ 2 ）港源装饰诉大连海明科技有限公司案

2010 年 2 月，港源装饰向辽宁省高级人民法院就港源装饰承包大连海明科技有 限公司的大连智业广场 D1# 楼、 D2# 楼、 E# 楼的内外装饰装修合同纠纷案对大连海 明科技有限公司提起诉讼，要求大连海明科技有限公司向港源装饰支付工程款及利

息、损失、违约金合计 51,305,428 元。 2011 年 5 月 31 日，辽宁省高级人民法院作出 （ 2010 ）辽民一初字第 1 号民事判决书，判决大连海明科技有限公司向港源装饰支 付剩余工程款 21,388,751.44 元及利息。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在执行过程 中，港源装饰未收到大连海明科技有限公司任何款项，港源装饰基于回收风险，财 务核算时根据会计准则相关规定未确认该笔营业收入及应收款项。

本所认为，本案系由于其他当事人侵害港源装饰的权益引起，且港源装饰在财 务核算时未确认该笔营业收入及应收款项。因此，本案不会对本次交易构成实质障 碍。

（ 3 ）大连海明科技有限公司诉港源装饰案

2011 年 10 月 27 日，大连海明科技有限公司向大连市中级人民法院就港源装饰承 包的大连智业广场 D1# 楼、 D2# 楼、 E# 楼的内外装饰装修合同纠纷案对港源装饰提 起诉讼，要求港源装饰向大连海明科技有限公司支付工程质量违约金 1,346,849.97 元、工程逾期违约金 19,327,297.50 元。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在司法鉴定 过程中。

本所认为，港源装饰就其涉及的该项未决诉讼，客观上存在未来法院判决其对 相关债务承担责任的风险，但是，交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺： 如因该等诉讼事项对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交 易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。该等承诺合法有效，可使 江河创建的利益获得有效保障。因此，本案不会对本次交易构成实质障碍。

（ 4 ）宁夏华远房地产开发有限公司诉港源装饰案

2013 年 2 月 27 日，宁夏华远房地产开发有限公司向宁夏回族自治区石嘴山市中 级人民法院就创展大厦外幕墙及钢结构施工合同纠纷案对港源装饰提起诉讼，要求

港源装饰向宁夏华远房地产开发有限公司支付逾期交工违约金 6,562,490.40 元。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在审理过程 中。

本所认为，港源装饰就其涉及的该项未决诉讼，客观上存在未来法院判决其对 相关债务承担责任的风险，但是，交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺： 如因该等诉讼事项对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交 易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。该等承诺合法有效，可使 江河创建的利益获得有效保障。因此，本案不会对本次交易构成实质障碍。

（ 5 ）港源装饰诉上海复高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武案

2013 年，港源装饰向上海市闸北区人民法院就股权转让合同纠纷案对上海复高 软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武提起诉讼，要求上海复高软件开发有 限公司、陈建焕、廖况明、罗永武支付欠付股权转让款 235 万元及其利息。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在审理过程 中。港源装饰已就相关应收款项全额计提坏账准备 235 万元。

本所认为，本案涉及的诉讼标的金额占港源装饰净资产的比例较小，与港源装 饰主营业务无关，且诉讼系由于其他当事人侵害港源装饰的权益引起，不会对本次 交易构成实质障碍。

（ 6 ）港源装饰诉侨光电梯（上海）有限公司案

2013 年 5 月，港源装饰向上海市金山区人民法院就建筑装饰工程施工合同对侨 光电梯（上海）有限公司提起诉讼，要求侨光电梯（上海）有限公司向港源装饰支 付工程款 3,250,000 元及利息。

根据港源装饰提供的文件及确认，截至 2013 年 5 月 31 日，该案件正在审理过程 中。

本所认为，本案涉及的诉讼标的金额占港源装饰净资产的比例较小，且诉讼系 由于其他当事人侵害港源装饰的权益引起，不会对本次交易构成实质障碍。

2 、行政处罚

（ 1 ）北京市住房和城乡建设委员会行政处罚

2012 年 5 月 7 日，北京市住房和城乡建设委员会对港源装饰下发京建法罚（市） 字 [2012] 第 020030 号《行政处罚决定书》，港源装饰承建的轨道交通 10 号线二期 08 标樊家村站装饰工程的临时用电未设置漏电保护器，违反了《北京市建设工程施工 现场管理办法》的相关规定，给予港源装饰责令改正，处 1 万元罚款的行政处罚。

2013 年 8 月 19 日，北京市建设工程安全质量监督总站出具了《北京港源建筑装 饰工程有限公司未按建筑业安全作业规程和标准采取有效措施消除事故隐患违法行 为之专项说明》，认为港源装饰的上述行为所造成的安全隐患已经于工程竣工后自然 消除，未造成人员伤亡和重大财产损失，不属于重大违法行为；对其作出的行政处 罚为一般性行政处罚；港源装饰已按要求进行了整改，消除了隐患，对其作出的行 政处罚已于 2012 年 6 月 20 日结案并归档留存。

（ 2 ）北京市西城区城市管理纠察大队行政处罚

2011 年 6 月，因为在对中国人民解放军第二炮兵总医院西大门改造项目的施工 过程中对可能产生污染建筑材料未严密遮盖，违反了《北京市建设工程施工现场管 理办法》的相关规定，北京市西城区城市管理纠察大队对港源装饰处以罚款 4,000 元。

2013 年 9 月 10 日，北京市西城区城市管理纠察大队出具了《关于对北京港源建 筑装饰工程有限公司对可能产生污染建筑材料未严密遮盖造成环境污染违法行为之 专项说明》，认为港源装饰的上述行为未造成人员伤亡和财产重大损失，不属于重大 违法行为，对其作出的行政处罚为一般性行政处罚；港源装饰已按要求进行了整改 并缴纳罚款，违法行为已经消失，对其作出的行政处罚已处理完毕。

根据港源装饰的工商、税务、环保、安监、质检、社保等相关主管部门出具的 证明和本所核查，除上述已列明的行政处罚外，港源装饰最近三年内遵守国家和地 方相关法律、法规的规定，未受到其他重大行政处罚。

五、 本次交易涉及的债权债务处理

本所认为，本次交易方式为江河创建非公开发行股份购买港源装饰 26.25% 股 权，交易标的为港源装饰 26.25% 的股权，因此本次交易不涉及债权债务的变动和处 理，不存在损害相关债权人利益的情形。

六、 本次交易事宜的披露和报告义务

（一） 停牌公告

2013 年 6 月 20 日，江河创建就筹划本次交易做出重大事项提示公告并申请公司 股票自 2013 年 6 月 20 日起停牌交易。

2013 年 6 月 27 日，江河创建作出关于非公开发行股票的停牌公告，披露了公司 与实际控制人筹划非公开发行股票事项并申请公司股票继续停牌。

（二） 相关董事会会议公告

2013 年 7 月 16 日，江河创建就其首次审议本次交易相关议案的第三届第五次董 事会会议进行公告，同时申请公司股票复牌交易。

2013 年 9 月 27 日，江河创建召开第三届董事会第七次会议进一步审议本次交易 相关议案并将会议文件提交上海证券交易所履行公告程序，同时决定召集召开股东 大会审议本次交易事宜并提请公告。

• （三） 定期公告

在股票停牌期间及复牌后，江河创建依照中国证监会及上海证券交易所等的信 息披露规定对本次交易的进展进行了定期公告。

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，江河创建已按照《重组管理 办法》等相关法律法规履行信息披露义务。

七、 本次交易符合相关法律法规的条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况

1 、本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 的法律和行政法规的情况

（ 1 ）港源装饰目前从事的业务为建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建 筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；施工总承包；专业承包；建筑装饰与建筑幕墙 工程设计与咨询；销售建筑材料，不存在被产业主管部门处罚或要求关停、整改等 情形，江河创建收购港源装饰 26.25% 股权的行为不存在违反国家产业政策的情况。

（ 2 ）根据港源装饰环境保护主管部门出具的证明，港源装饰不存在因违反有 关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（ 3 ）如本法律意见正文第“四、（二）、 1 ”与第“四、（二）、 2 ”部分所述， 港源装饰的土地、房产存在不规范的情形。

本所认为，根据《土地管理法》、《中共中央国务院关于进一步加强土地管理切 实保护耕地的通知》，港源装饰并不是土地管理法允许的集体建设用地的适格用地主 体，鉴于港源装饰一直以内装设计、施工为核心业务，对土地依赖性较低。两宗土 地中一宗土地及其上建筑用于行政办公，使用人员较少，可替代性较强，另一宗土 地及其地上建筑出租给第三方使用，并不会对港源装饰的生产经营产生实质影响， 并且北京市昌平区小汤山镇人民政府及北京市国土资源局昌平分局、北京市昌平区 住房和城乡建设委员会均已出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及其

上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。此外，港源装饰股东城建集团、 王波已出具承诺对因上述土地及地上建筑的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失 按各自在本次交易中转让的股权比例承担补偿责任，因此上述土地、房屋的瑕疵不 会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响，也不会对本次交易构成实质障 碍。

• （ 4 ）本次交易不违反有关反垄断的法律和行政法规的规定。

• 3 、本次交易不会导致江河创建不符合股票上市条件

本次交易完成后，江河创建的股份总额将增加至 115,405 万股，江河创建社会 公众持有的股份不低于 10% ；江河创建亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》 规定的股票终止上市交易的其他情形；因此，本次交易不会导致江河创建不符合上 市条件。

• 4 、本次交易定价公允，不存在损害江河创建及其股东合法权益的情形

根据本次交易方案，本次交易中江河创建发行股份购买资产的股票发行价格为 江河创建首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日江河创建股票 的交易均价；标的资产的作价是以江河创建与城建集团、王波共同认可的具有证券 业务资质的资产评估机构评估的价值为基础，并且经北京市国资委核准备案进行确 定。

根据本所核查，本次交易价格的制定符合法律法规规定的程序、方式和条件， 已经江河创建董事会及港源装饰股东会审议通过，并将提交江河创建股东大会审议， 江河创建独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允，不存在损害江河创建及 其股东合法权益的情形。

• 5 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不

• 涉及债权债务的变动和处理

• （ 1 ）本次交易所涉及的资产即港源装饰 26.25% 的股权权属清晰、完整，不存

在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案，在约定期限 内转让和过户至江河创建不存在可预见的法律障碍。

（ 2 ）本次交易的标的资产为港源装饰 26.25% 的股权，因此本次交易不涉及债 权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

6 、本次交易有利于江河创建增强持续经营能力，不存在可能导致江河创建在 本次交易后无具体经营业务的情形。

根据港源装饰确认及本所核查，港源装饰目前经营状况良好，运行规范，本次 交易有利于江河创建进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续 盈利能力，不会导致江河创建在本次交易后无具体经营业务的情况。

7 、本次交易不会影响江河创建独立性

如本法律意见正文第“九”部分所述，本次交易完成后不会导致江河创建在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人产生任何 新的关联关系或同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8 、本次交易有利于保持江河创建健全有效的法人治理结构

（ 1 ）江河创建已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 规及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管 理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

• （ 2 ）本次交易完成后，江河创建将在目前已建立的法人治理结构上继续有效

• 运作，以保证法人治理结构的运作继续符合本次交易完成后公司实际情况。

因此，本次交易有利于保持江河创建健全有效的法人治理结构。

9 、根据江河创建董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问国泰君安证券 股份有限公司出具的相关意见，本次交易有利于提高江河创建资产质量、改善公司

财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

10 、江河创建最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

11 、江河创建发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三） 项之规定。

12 、江河创建向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的城建集团、王 波发行股份购买港源装饰 26.25% 股权，发行股份数量为 34,050,000 股，低于发行后 公司总股本的 5% ；本次交易拟购买资产的交易金额为人民币 47,397.60 万元，不低 于人民币 1 亿元，本次交易为公司内装业务的行业整合，可增强与现有主营业务的 协同效应，本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四 十二条第二款之规定。

13 、根据本次交易方案，江河创建本次发行股份的价格、锁定期的安排符合《重 组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。

14 、根据江河创建及港源装饰 2012 年度经审计的财务报表及本所对江河创建本 次交易前十二个月内出售、购买资产行为的核查，本次交易不构成《重组管理办法》 第十一条规定的上市公司重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组管理办法》第四十六条的规定，应当提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。

综上所述，本所认为，江河创建本次发行股份收购资产符合《重组管理办法》 等法律法规规定的原则和实质性条件。

八、 本次交易涉及的合同或协议

（一） 《重组协议》

2013 年 7 月 15 日，江河创建与城建集团、王波签署了《重组协议》。协议内容详 见本法律意见正文第“一”部分所述。

上述协议已经江河创建第三届董事会第五次会议审议通过并授权签署。

（二） 《重组补充协议》和《利润补偿协议》

2013 年 9 月 27 日，江河创建与城建集团、王波签署了《重组补充协议》和《利 润补偿协议》。协议内容详见本法律意见正文第“一”部分所述。

上述协议已经江河创建第三届董事会第七次会议审议通过并授权签署，将在经 过江河创建股东大会审议通过并取得中国证监会等有权政府部门核准后生效。

综上所述，经本所核查，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有 效，已履行必要内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。

九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易方面

1 、本次交易涉及的关联交易

根据本所核查，本次交易不构成关联交易。

• 2 、本次交易完成后的关联交易

根据本所核查，江河创建将不会因为本次交易而新增重大关联交易。

• 3 、规范和减少关联交易的措施

江河创建的第一大股东江河源公司、实际控制人刘载望、富海霞就关联交易事 项承诺如下：

（ 1 ）尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）与江河创建及其子公司之间发生关联交易。

（ 2 ）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求江河创建及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（ 3 ）不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求与江河创建及其子公司达 成交易的优先权利；

（ 4 ）将以市场公允价格与江河创建及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害公司利益的行为；

（ 5 ）就承诺人（包括其现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 与江河创建及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程 序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信 息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场 定价等方式。

（二） 同业竞争方面

1 、同业竞争情况

根据本所核查，本次交易完成后，江河创建的主营业务未发生变化，仍为幕墙 系统业务和内装系统业务。本次交易前，江河创建的第一大股东、实际控制人及其 控制的其他企业与江河创建之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，江河创建 的第一大股东及实际控制人未发生变化，亦不会因本次交易产生新的同业竞争。

2 、避免同业竞争的措施

江河创建的第一大股东江河源公司、实际控制人刘载望、富海霞就避免同业竞 争事项承诺如下：

（ 1 ）自本承诺函出具之日起，不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人 合作直接或间接从事与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务。

（ 2 ）将尽一切可能之努力使其其他关联企业不从事于与江河创建、港源装饰 及其下属公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

（ 3 ）不直接或间接投资控股于业务与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

（ 4 ）如其直接或间接参股的公司从事的业务与江河创建、港源装饰及其下属 公司有竞争，则其将作为参股股东或促使其控制的参股股东对此等事项实施否决权。

（ 5 ）不向其他业务与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江河创建、港源装饰及下 属公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

（ 6 ）如果未来其或其控制的其他企业拟从事的新业务可能与江河创建、港源 装饰及其下属公司存在同业竞争，其将本着江河创建、港源装饰及其下属公司优先 的原则与发行人协商解决。

（ 7 ）如其或其所控制的其他企业获得的商业机会与江河创建、港源装饰及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其承诺将上述商业机会通 知江河创建、港源装饰，其及其控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保 江河创建、港源装饰及其全体股东利益和下属公司不受损害。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资质

参与本次交易的证券服务机构主要包括国泰君安证券股份有限公司、北京市天 元律师事务所、华普天健会计师事务所（北京）有限公司、中京民信（北京）资产 评估有限公司。其各自的经营服务资质情况如下：

（一） 国泰君安证券股份有限公司

根据国泰君安证券股份有限公司持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《中 华人民共和国经营证券业务许可证》，国泰君安证券股份有限公司具有在本次交易中

担任独立财务顾问的合法有效的资质。

（二） 北京市天元律师事务所

根据本所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及经办律师史振凯和李 佳持有的现行有效的《律师执业证》，本所及经办律师具有为本次交易提供法律服务 的合法有效的资质。

（三） 华普天健会计师事务所（北京）有限公司

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司持有的现行有效的《企业法人营 业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师李友 菊、朱艳和张传艳持有的现行有效的《注册会计师证书》，华普天健会计师事务所（北 京）有限公司及经办注册会计师具有为本次交易提供会计师服务的合法有效的资质。

（四） 中京民信（北京）资产评估有限公司

根据中京民信（北京）资产评估有限公司持有的现行有效的《企业法人营业执 照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资 产评估师黄建平和吴会环持有的现行有效的注册资产评估师证书，中京民信（北京） 资产评估有限公司及经办注册资产评估师具有为本次交易提供资产评估服务的合法 有效的资质。

十一、 结论意见

综上所述，本所认为：本次交易方案合法有效，符合相关法律法规条件；江河 创建、港源装饰、城建集团及王波均具备参与本次交易相应的合法的主体法律资格； 本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相 关信息披露和报告程序；本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务的变动和处理；本 次交易不构成关联交易，亦不会产生新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务

机构及人员均具备相应合法有效的资质。

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