JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 15, 2013

股票代码：601886 股票简称：江河创建

==> picture [289 x 41] intentionally omitted <==

江河创建集团股份有限公司 发行股份购买资产预案

独立财务顾问

==> picture [51 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [239 x 31] intentionally omitted <==

上海市浦东新区商城路 618 号

二零一三年七月

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

声 明

一、董事会声明

江河创建集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司” 或“江河创建”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对 本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确 认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中 国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方北京城建集团有限责任公司（以下简称 “城建集团”）和自然人王波已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

重大事项提示

一、本次交易情况概要

本公司将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自 然人王波所持有的港源装饰合计 26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源 装饰 21%的股权，王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。

本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机 构以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行评估且经北京市人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的评估结果确定。

本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过北京江 河创展投资管理有限公司间接持有港源装饰 38.75%的股权，从而合计持有港源 装饰 65%的股权。公司的主营业务未发生改变，本次交易不安排配套融资，未导 致控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

1 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.92 元/ 股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将依据中国证监会和上海证券交易 所的相关规则进行相应调整。

2 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方 所持标的资产的交易价格/发行价格。

2

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易总额为 47,403.51 万元，按 13.92 元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数 量约为 3,405.43 万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授 权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数 量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

3 、锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易之交易对方城建集团和自然人王波分别出具了关于本次 认购上市公司股份的锁定期承诺函。本次交易对方城建集团和自然人王波承诺： 认购获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4 、业绩补偿安排

根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国 证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。

三、标的资产的预估值情况

本次交易的评估基准日为 2013 年 5 月 31 日。经预估，本次标的资产的预估 值为 47,403.51 万元。截至 2013 年 5 月 31 日，标的资产的账面价值为 21,226.44 万元，预估增值率为 123.32%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通 过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的 资产的未来预期收益情况。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估结果可能 存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产资产评估结果将在 后续公告中予以披露。

四、本次交易的条件

3

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2013 年 7 月 15 日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产方案的议案》，同意公司进行本次交易。

本次发行股份购买资产尚需满足如下条件：

（1）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团 董事会审议通过本次交易的方案；

（2）本公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

（3）北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准；

（4）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（5）中国证监会核准本次交易事项。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关联 方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关联交 易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，港源装饰 2012 年末的资产总额及资产净额（成 交金额与账面值孰高）与 2012 年度营业收入均未达到江河创建相应指标的 50%， 本次江河创建收购港源装饰 26.25%股权的交易未构成上市公司重大资产重组行 为。

本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规 定，因此依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委 审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、公司股票停复牌安排

公司股票（简称“江河创建”，证券代码 601886）已于 2013 年 6 月 20 日起 停牌。根据上海证券交易所规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次 发行股份购买资产的相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进

4

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

八、待补充披露的信息

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董 事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估 和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书并 提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数 据、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本预案披 露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。

九、请投资者至指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案的全文及中介机构 出具的意见。

5

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。

（一）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股 份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚在完善 之中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产 的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团董事会审议通过本次交易的方 案、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次 交易、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准、中 国证监会核准本次交易等。

上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定 性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者 关注投资风险。

6

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（三）最终评估值与预估值存在差异的风险

本预案披露了本次交易标的资产的预估值，该预估值系根据现有资料对港源 装饰的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的 审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完 成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异 的风险。

（四）市场风险

港源装饰所处的建筑装饰行业，与一个国家的经济发展水平关系密切，经济 增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。目前全球经济前景及国内宏观政 策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需 求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。

（五）交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险

公司自创立以来直至 2012 年 6 月完成收购承达装饰以前，一直从事幕墙系 统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙系统业 务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装饰装修行 业与建筑幕墙行业在业务模式上存在一定的差异，可能存在内外装业务协同发展 未达预期的风险；同时，公司现有控股子公司承达装饰亦专门从事室内装饰装修 业务，虽然港源装饰与承达装饰的目标客户定位和业务区域有所不同，但仍可能 存在内部竞争造成的资源浪费风险。

（六）部分土地、房屋权属瑕疵引致的风险

2003 年 1 月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤 山工业园区大东流 295 号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面 积 9,152.89 平方米，港源装饰拥有集体使用权证书）。目前，该宗土地及其上建 筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工总人

7

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

数的比例约为 9%。同月，港源装饰从北京中恒远投资咨询有限责任公司租赁取 得一宗集体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩。港源装饰在该宗地 上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备 出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企 业加工，2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的 比例不足 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务， 不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行， 多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。

截至 2013 年 5 月 31 日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为 1,902.26 万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用 途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公 司的正常生产经营产生影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损失。

北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上 述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。

（七）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七章本 次交易行为涉及的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。

8

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

目 录

声明........................................................................................................................ 1
重大事项提示......................................................................................................... 2
重大风险提示......................................................................................................... 6
目录......................................................................................................................... 9
释义....................................................................................................................... 11
第一章 上市公司基本情况............................................................................. 15
一、上市公司概况........................................................................................... 15
二、历史沿革及股本变动情况....................................................................... 15
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况................... 18
四、上市公司的主要财务指标....................................................................... 18
五、上市公司主营业务情况........................................................................... 19
六、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................... 21
第二章 交易对方基本情况............................................................................. 23
一、城建集团的基本情况............................................................................... 23
二、自然人王波的基本情况........................................................................... 28
第三章 本次交易的背景和目的..................................................................... 29
一、本次交易的背景....................................................................................... 29
二、本次交易的目的....................................................................................... 31
三、本次交易的原则....................................................................................... 32
第四章 本次交易的具体方案......................................................................... 33
一、本次交易的具体方案............................................................................... 33
二、本次交易不构成关联交易....................................................................... 36
三、本次交易不构成重大资产重组............................................................... 36
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化............................................... 37
第五章 交易标的基本情况............................................................................. 38
一、港源装饰的基本情况............................................................................... 38
二、标的资产的预估值及其说明................................................................... 59

9

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

三、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示....................... 61
第六章 本次交易对上市公司的影响............................................................. 63
一、本次交易对公司业务的影响................................................................... 63
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响....................................... 64
三、本次交易对同业竞争的影响................................................................... 64
四、本次交易对关联交易的影响................................................................... 64
五、本次交易对公司控制权的影响............................................................... 65
六、本次交易对公司的其他影响................................................................... 65
第七章 本次交易涉及的报批事项及风险提示............................................. 66
一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序............................... 66
二、本次交易的相关风险............................................................................... 66
第八章 保护投资者合法权益的相关安排..................................................... 71
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................... 71
二、股份锁定安排........................................................................................... 71
三、标的资产过渡期间损益归属................................................................... 71
四、标的资产利润补偿安排........................................................................... 72
五、提供网络投票平台................................................................................... 72
六、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺....................................... 72
七、其他保护投资者权益的安排................................................................... 72
第九章 独立财务顾问核查意见..................................................................... 73
第十章 其他重大事项..................................................................................... 74
一、独立董事对本次交易的独立意见........................................................... 74
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明............................................... 75
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................... 76

10

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

释 义

在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、一般术语

一、一般术语
上市公司、本公司、公 司、发行人、江河创建	指	江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名 称为“北京江河幕墙股份有限公司”）
江河源	指	北京江河源控股有限公司（前身为：“北京江河源 工贸有限责任公司”），江河创建的第一大股东
江河创展	指	北京江河创展投资管理有限公司（前身为：北京黔 龙华资国际投资管理咨询有限公司）
黔龙投资	指	北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司
江河幕墙	指	北京江河幕墙系统工程有限公司
承达装饰	指	承达集团有限公司
港源装饰、标的公司	指	北京港源建筑装饰工程有限公司
港源设计	指	北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子 公司
港源鹏宇	指	大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司
港源鲲宇	指	辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全 资子公司
港源天宇	指	北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其62%股权
港源海宇	指	北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持 有其60%股权

11

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

国门房地产	指	北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰 持有其50%股权
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司
交易标的、标的资产、 拟购入资产	指	城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25% 股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%
交易对方	指	城建集团和自然人王波
收购价款/交易价格	指	江河创建收购标的资产的价款
本次交易、发行股份购 买资产	指	公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股 份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团 转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有 的港源装饰5.25%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增加的公司股份
预案、本预案	指	《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预 案》
《发行股份收购资产协 议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责 任公司、王波签署的附条件生效的《非公开发行股 份收购资产协议》
建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

12

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
发行股份的定价基准日	指	江河创建第三届董事会第五次会议相关决议公告之 日
交割日	指	城建集团、王波将标的资产变更至江河创建名下之 日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为 准）
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资 产中江河创建聘请的独立财务顾问
律师、天元律师	指	北京市天元律师事务所
华普天健、会计师、审 计师、审计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中京民信、资产评估机 构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
审计/评估基准日	指	2013年5月31日
元	指	如无特别说明，人民币元
二、专业术语
公共建筑	指	公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办 公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游 建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包 括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等）， 通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运 输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）
建筑幕墙、外装	指	通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构 所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外

13

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

		墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常 分为单元式幕墙和构件式幕墙
鲁班奖	指	建筑工程鲁班奖，由建设部及中国建筑业协会颁发， 是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖
室内装饰装修、内装	指	为公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内 装修、装饰及相关服务

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

14

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	江河创建集团股份有限公司
公司英文名称	Jangho GroupCo.,Ltd
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	601886
股票简称	江河创建
注册地址	北京市顺义区牛汇北五街5号
办公地址	北京市顺义区牛汇北五街5号
注册资本	112,000万元
法定代表人	刘载望
营业执照注册号	110000000236322
邮政编码	101300
联系电话	010-60411166
传真	010-60411666
公司网站	www.jangho.com
经营范围	许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝 材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司 境外工程所需的劳务人员。
	一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各 类幕墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属 五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）改制及设立情况

1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司（以下简称“江河源”）、自

15

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司（以 下简称“江河公司”），设立时注册资本为1,000万元，其中江河源以现金20万元 出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金15万元和实物资产785万元出资， 占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资，占股 权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并 出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况 进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京市工商 行政管理局于1999年2月4日向江河公司颁发了注册号为1100001023632号企业法 人营业执照。

江河公司设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	江河源	20.00	现金	2.00
2	刘载望	800.00	实物资产及现金	80.00
3	富仁珠	180.00	实物资产及现金	18.00
合计	―	1,000.00	―	100.00

（二）整体变更为股份有限公司

江河公司于2007年4月16日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司， 整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日2007年2月 28日经审计的账面净资产25,355.34万元，按1：0.828的比例折为21,000万股，未 计入股本部分4,355.34万元计入资本公积。安徽华普会计师事务所出具华普验字 [2007]第0460号《验资报告》，确认截至2007年2月28日，北京江河幕墙股份有限 公司的出资已经缴足。2007年4月29日，公司完成工商登记，领取了注册号为 110000000236322的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000万元。

北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江河源	9,240.00	44.00
2	刘载望	7,585.20	36.12
3	江河汇众	4,174.80	19.88

16

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

合计 ― 21,000.00 100.00

（三） 2011 年公开发行普通股上市

根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可[2011]1128号文， 核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配 售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2011年8月9日公开发行11,000万股 新股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为220,000.00万元，募集资金净额为 208,745.49万元，上述资金到位情况经华普天健会验字[2011]4507号《验资报告》 验证。公司股票于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后， 公司股份总数由45,000万股增加至56,000万股，公司注册资本变更为56,000万元。

首次公开发行后，公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江河源	15,782.26	28.18
2	刘载望	14,184.32	25.33
3	江河汇众	7,806.88	13.94
4	绵阳基金	4,000.00	7.14
5	内蒙古燕京啤酒原料有限公司	1,200.00	2.14
6	北京嘉喜乐投资有限公司	1,200.00	2.14
7	赵美林	458.15	0.82
8	王飞	280.50	0.50
9	王德虎	87.89	0.16
10	公众股东	11,000.00	19.65
合计		56,000.00	100.00

（四） 2013 年公司公积金转增股本

2013 年 4 月 18 日，经公司 2012 年度股东大会审议，以 2012 年 12 月 31 日 公司总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共分配股利 145,600,000 元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 560,000,000 股。2013 年 5 月，公司利润分配实施完成后总股本为 112,000 万股，

17

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

注册资本变更为 112,000 万元。

转增实施完成后，公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江河源	31,564.52	28.18
2	刘载望	28,408.66	25.36
3	其他非限售股东	52,026.82	46.46
合计		112,000.00	100.00

（五） 2013 年公司名称变更

2013年4月18日，经公司2012年度股东大会审议通过将公司中文名称由原 “北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建集团股份有限公司”，公司英 文名称由原“Beijing Jangho CurtainWall Co., Ltd.”变更为“Jangho Group Co.,Ltd.”。 公司已办完全部工商变更手续，于2013年5月17日领取了新的营业执照。公司股 票简称从2013年6月3日起变更为“江河创建”,公司股票代码不变，债券简称和 债券代码不变。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

本公司最近三年控股股东均为刘载望先生，实际控制人均为刘载望和富海霞 夫妇，未发生控股权变更的情形。

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、上市公司的主要财务指标

（一）资产负债主要数据

单位：万元

18

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	1,190,319.95	1,244,205.46	775,574.39	513,203.77
负债总额	729,128.04	791,474.58	364,818.55	345,057.24
所有者权益合计	461,191.91	452,730.88	410,755.84	168,146.53
归属于母公司所有者 权益合计	456,451.55	447,966.58	411,156.56	168,243.85

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	199,021.25	898,920.45	576,249.05	518,217.26
利润总额	4,983.47	55,520.04	39,705.29	36,365.51
净利润	3,778.35	47,563.51	33,709.74	30,642.27
归属于母公司所有者的净 利润	3,808.14	47,849.63	34,028.73	30,916.70

（三）主要财务指标

项目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
基本每股收益（元/股）	0.07	0.85	0.70	0.69
每股净资产（元/股）	8.15	8.00	7.34	3.74
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	-1.59	-0.43	-2.01	0.57
资产负债率（%）	61.25	63.61	47.04	67.24
加权平均净资产收益率（%）	0.84	11.00	13.35	20.24

五、上市公司主营业务情况

公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系 统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室 内装饰装修的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建设”为企

19

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

业发展理念，坚持“系统化，标准化，全球化”发展战略。在中国大陆，公司深 耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地 区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区开展业务；在海 外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以新加坡为中心的东 南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代表的资源型国家市场， 以印度为代表的新兴国家市场，以俄罗斯为中心的独联体市场和以美国为代表的 发达国家市场开展业务。公司定位于高端市场，主营业务分为幕墙系统业务和内 装系统业务。

公司拥有行业内首家国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会 认可的 CNAS 出口企业检测中心，被北京市认定为光伏建筑一体化北京市工程 实验室，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国 博士后科研工作站。2008 年以来公司连续被北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业。2010 年 12 月 公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业。2011 年 7 月公司被国家工业和信 息化部、财政部评为全国首批 55 家国家级技术创新示范企业，成为中国建筑建 材行业首家国家级技术创新示范单位。2005 年以来公司连续位居“中国建筑幕 墙行业 50 强企业”的前两名。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领 先”四大竞争优势，近年来公司在国内外先后承接了包括中央电视台新址、首都 机场 3 号航站楼、上海中心、广州珠江城、澳门新濠天地、新加坡金沙综合娱乐 城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特 CMA Tower 在 内的数百项大型标志性幕墙工程，先后获得鲁班奖 24 项，国家优质工程银质奖 7 项。

公司上市前一直专注于幕墙系统业务，并取得了快速发展。2011 年公司上 市后提出了“标准化、系统化、全球化”发展战略，主营业务也开始由专业化向 相关多元化转变。2012 年通过成功收购承达装饰以及就最终控股港源装饰达成 协议并取得实质进展，公司已经高起点的进入了国内外内装市场，公司的主营业 务已由原来单一的幕墙业务转变为“内外兼修”、幕墙与内装齐头并进的业务格 局。

20

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2013 年 5 月，公司正式更名为江河创建集团股份有限公司。在公司更名的 同时，为了保留和发展江河在幕墙行业的强势品牌，江河创建新设立子公司北京 江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”），江河创建将把公司的主要 幕墙业务逐步分立并注入江河幕墙，江河创建主要保留投融资等集团总部管理职 能，并作为集团的企业技术中心和产业孵化器，最终形成以江河创建为集团控股 管理公司，下辖幕墙、内装等两大业务群，形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰 三大产业单位的业务格局。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本公司控股股东为刘载望先生。

截至本预案签署日，刘载望先生直接持有本公司股份28,408.66万股，占本公 司总股本的25.36%。

除直接持有本公司25.36%的股份外，刘载望还通过持有江河源85%的股权， 而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股 其他企业。

刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430621197203**，住址为北京市顺义区马坡地区。1972年出生。1990年考取 东北大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办江河公司。 曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会 常务委员会委员、东北大学常务董事。

（二）实际控制人基本情况

截至本预案签署日，本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、 富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份59,973.18万股，约占本公司股份的比 例为53.55%。

21

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有江河源 100%的股权，其中刘载望占85%，富海霞占15%。除此之外，刘载望、富海霞夫 妇未控股、参股其他企业。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至本预案签署日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

==> picture [330 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘载望 富海霞
85.00% 15.00%
25.36% 北京江河源控股有限公司
28.18%
江河创建集团股份有限公司
----- End of picture text -----

22

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第二章 交易对方基本情况

一、城建集团的基本情况

（一）城建集团基本信息

公司名称	北京城建集团有限责任公司
住所	北京市海淀区北太平庄路18号
企业类型	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	徐贱云
注册资本	人民币108,197.3万元
成立时间	1997-06-19
经营期限	1997-06-19至2047-06-18
营业执照注册号	110000005019473
组织机构代码号	10190993-4
税务登记证号码	京税证字110108101909934号
经营范围	授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市 政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安 装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设 备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工 材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物 业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、 材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海 员）。

（二）历史沿革及股本变动情况

1 、企业设立

1997 年 6 月，经北京市人民政府批准北京城建集团总公司改制为北京城建 集团有限责任公司，为国有独资企业。公司注册资本为 30,210.00 万元。城建集 团于 1997 年 6 月 19 日领取北京市工商局核发的营业执照（110000005019473）。

23

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2 、 2005 年 9 月，增加注册资本

2005 年 9 月，经北京市国资委出具的京国资产权字[2004]128 号批复，城建 集团进行了企业国有资产变动产权登记，以资本公积转增注册资本，注册资本由 30,210.00 万元增加至 108,197.30 万元，增资后仍为国有独资企业。2005 年 11 月， 城建集团进行了工商变更登记，并于 2005 年 11 月领取北京市工商局换发的营业 执照（110000005019473）。

（三）股权结构及控制关系

==> picture [221 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
持股比例100%
北京城建集团有限责任公司
----- End of picture text -----

城建集团为国有独资公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理 委员会。

（四）主要业务发展情况

北京城建集团有限责任公司是“中国企业 500 强”之一，“世界 225 家最大 国际承包商”之一，荣获“中国最具影响力企业”和“全国优秀施工企业”称号。 城建集团是以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的大型综合性建筑企业 集团，城建集团在工业与民用建筑、市政工程、地铁、高速公路、园林绿化、深 基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国，并涉足东南亚、中东和非洲 多国，房地产开发业务也从北京走向外埠、并通过与设计和施工业务的融合，形 成了独特的竞争优势。城建集团还从事工业生产、物业经营、饭店管理、外经外 贸等多种业务。城建集团现有总资产 630 亿元，自有员工 26,500 人，2012 年营 业收入 365 亿元。

24

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（五）最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	6,302,947.75	5,119,738.50	4,276,699.01
归属于母公司所有者权 益	502,078.09	293,977.26	285,524.81
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,657,829.70	3,082,122.40	2,624,895.09
营业利润	197,271.71	173,905.06	173,035.63
利润总额	195,760.04	166,390.75	154,644.63
归属于母公司所有者净 利润	24,777.84	16,032.11	11,742.06

（六）下属企业情况

截至本预案签署日，城建集团共控股 31 家企业、参股 37 家企业，基本情况 如下：

1 、控股子公司

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	北京城建房地产开发有限公司	30,000	100%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等
2	北京城建新城投资开发有限公司	30,000	100%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等
3	北京城建置业有限责任公司	5,000	100%	房地产开发、物业管理
4	北京城建集团总公司北苑宾馆	320	100%	住宿、制售中餐冷荤、 洗浴、美容、销售酒、 饮料等
5	雄县雄州宾馆有限公司	1,288	100%	住宿、制售中餐冷荤、 洗浴、美容、销售酒、 饮料等
6	北京城科房地产开发有限公司	1,500	100%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等

25

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
7	北京城建集团总公司材料公司	800	100%	销售金属材料、木材、 建筑材料、汽车配件、 五金、百货。
8	北京市园林绿化有限公司	9,325	100%	施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计
9	北京市花木有限公司	2,568	100%	施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计
10	北京市园林古建工程有限公司	2,008	100%	施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计
11	北京市园林古建设计研究院有限公 司	300	100%	施工总承包、专业承包、 园林绿化施工、园林绿 化与园林设计
12	北京城建建设工程有限公司	30,000	100%	施工总承包、专业承包
13	北京城建一建设发展有限公司	10,000	100%	施工总承包、专业承包
14	北京城建二建设工程有限公司	15,000	100%	施工总承包、专业承包
15	北京城建七建设工程有限公司	8,200	100%	施工总承包、专业承包
16	北京城建十六建筑工程有限责任公 司	6,000	100%	施工总承包、专业承包
17	北京城建集团（辽宁）有限责任公 司	2,000	100%	施工总承包、专业承包
18	北京城建集团（大连）有限责任公 司	1,000	100%	施工总承包、专业承包
19	北京城建（越南）有限责任公司	636	100%	施工总承包、专业承包
20	北京城建投资发展股份有限公司	88,920	50.41%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等
21	北京城建设计研究总院有限责任公 司	23,076.94	65.00%	城市轨道设计咨询等
22	北京城建五建设工程有限公司	10,000	58.78%	施工总承包、专业承包
23	北京城建五资产管理有限公司	1,000	58.78%	施工总承包、专业承包
24	北京城建八建设发展有限责任公司	10,000	90.00%	施工总承包、专业承包
25	北京城建精工钢结构工程有限公司	2,000	51.00%	施工总承包、专业承包
26	城建三河物业管理有限责任公司	300	50.55%	物业管理，内部房屋出 租
27	北京长青国际老年公寓有限公司	2,999.9	80.00%	住宿、物业管理
28	北京城建集团马来西亚有限公司	100万马 币	51.00%	施工总承包、专业承包
29	北京海泰建设发展有限公司	43,076	48.84%	施工总承包、专业承包
30	吕梁新城城建投资管理有限公司	10,000	49.00%	施工总承包、专业承包

26

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
31	中科城市建设工程公司	100万美 元	71.00%	施工总承包、专业承包

2 、参股子公司

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比 例	主营业务
1	北京国础建筑工程信息咨询有限公 司	100	40.00%	信息咨询
	北京城建远东建设投资集团有限公 司	10,100	20.00%	施工总承包、专业承包
2
3	北京城建四建设工程有限公司	30,000	20.00%	施工总承包、专业承包
4	北京城建六建设工程有限公司	10,000	11.26%	施工总承包、专业承包
5	北京城建九建设工程有限公司	10,000	20.00%	施工总承包、专业承包
6	北京城建十建设工程有限公司	5,000	20.00%	施工总承包、专业承包
7	北京城建十一建设工程有限公司	2,500	20.00%	施工总承包、专业承包
8	北京城建道桥工程有限公司	30,000	20.00%	施工总承包、专业承包
9	北京城建亚泰建设集团有限公司	15,000	29.01%	施工总承包、专业承包
10	北京城建安装工程有限公司	10,600	24.00%	施工总承包、专业承包
11	北京港源建筑装饰工程有限公司	30,000	21.00%	施工总承包、专业承包
12	北京城建中南土木工程集团有限公 司	20,000	6.00%	施工总承包、专业承包
13	北京城建亚东混凝土公司	2,498.03	15.00%	生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等
14	北京城建北方建设有限责任公司	10,000	20.00%	施工总承包、专业承包
15	北京城建沥青混凝土有限公司	6,000	20.00%	生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等
16	北京城建混凝土有限公司	2,000	20.00%	生产各种强度等级的混 凝土和特种混凝土、销 售商品混凝土等
17	北京城建长城建筑装饰工程有限责 任公司	2,000	10.00%	施工总承包、专业承包
18	北京城建建材工业有限公司	2,000	25.00%	制造建筑构件
19	北京城建天宁消防有限责任公司	2,100	15.24%	消防
20	北京城建锅炉管道安装有限公司	2,150	29.49%	施工总承包、专业承包
21	北京城建华宇建设工程有限公司	5,053.8	5.36%	施工总承包、专业承包
22	北京中盛恒信工程检测科技有限公	200	20.00%	轨道交通自动化监测

27

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比 例	主营业务
	司
23	北京城建重工有限公司	1,500	15.00%	货物专用运输，制造混 凝土搅拌机
24	北京城建五维市政工程有限公司	5,700	26.15%	施工总承包、专业承包
25	北京中广广播电视工程安装公司	1,000	12.00%	施工总承包、专业承包
26	北京城市轨道交通设计研究院有限 公司	1,000	10.00%	城市轨道设计咨询等
27	北京实创科技园开发建设股份有限 公司	38,557.56	14.44%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等
28	国家体育场有限责任公司	115,523.2	12.60%	施工总承包、专业承包
29	北京国奥投资发展有限公司	140,000	4.00%	施工总承包、专业承包
30	三杰国际钢结构有限公司	9,960	33.33%	施工总承包、专业承包
31	北京地铁京通发展有限责任公司	140,000	32.00%	工程咨询，组织设计交 流、承办展览会
32	北京金州工程有限公司	688.60万 美元	30.00%	施工总承包、专业承包
33	北京国施联咨询有限公司	105	28.59%	城市轨道设计咨询等
34	北京隆福大厦股份有限公司	13,032	0.30%	商业贸易
35	北京康弛国际赛事基地有限公司	12,400	32.00%	商业贸易、承办赛事
36	北京首开立信置业股份有限公司	15,510.51	1.42%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等
37	北京首开亿信置业股份有限公司	49,124	1.09%	房地产开发、销售房地 产、房屋出租等

二、自然人王波的基本情况

姓名	王波	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819580918****
通讯地址		北京市海淀区王庄路号楼号
家庭住址		北京市海淀区王庄路号楼号
是否取得其他国家或地 区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		是，持有港源装饰14%的股权
最近三年的职业和职务		现任港源装饰董事长，曾任港源装饰总经理
控股的核心企业和关联 企业的情况		无

28

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）建筑装饰行业发展前景广阔

我国建筑装饰行业持续保持健康快速的发展趋势。根据中国建筑装饰协会 2012 年中国建筑装饰行业发展报告，2012 年全国建筑装饰行业完成工程总产值 2.63 万亿元，比 2011 年增加了 2,800 亿元，增长幅度为 11.20%，比宏观经济增 长速度高出约 3.4 个百分点，体现了行业在国民经济发展中的基础性和超前性。 其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长 35%，各项建设事业全面发展的 拉动，全年完成工程总产值 1.41 万亿元，比 2011 年增加了 1,600 亿元，增长幅 度为 13%；住宅装饰装修市场受房地产投资增幅减缓 26%，国家对房地产市场 调控常态化等因素的影响，全年完成工程总产值 1.22 万亿元，比 2011 年增加了 1,200 亿元，增长幅度为 10.80%。

根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，至 2015 年行业工程总产 值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增 长率为 12.30%左右。其中，室内装饰装修争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达 到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长 率为 21.3%左右，行业发展前景广阔。

中国共产党第十八次全国代表大会提出了城镇化发展战略，新型城镇化带来 的对办公楼、文体场馆、交通设施等公共建筑及住宅装饰等的大量需求，也为建 筑装饰行业带来强劲的发展动力。

29

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（二）建筑装饰行业进入整合时期

随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，建筑装饰行业已经进入整合时期。 根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，到 2015 年，中国建筑装饰行 业的企业总数力争保持在 12 万家左右，比 2010 年减少 3 万家，下降幅度为 20% 左右；与此同时，公共建筑装饰装修 100 强企业的平均产值力争达到 25 亿元， 建筑幕墙专业 50 强的平均产值争取达到 30 亿元。通过整合，行业内将形成一批 具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。

2012 年，行业内企业间的并购、重组力度加大，多家百强企业的股权进行 了调整与重组，特别是上市公司实施的并购数量与规模都超过 2011 年。

（三）公司的发展战略

建筑装饰行业市场容量巨大，但市场集中度较低，未来将逐步向行业内优势 企业集中。为提升本公司在建筑装饰行业的市场份额，进一步扩大在行业中的领 先优势，公司一方面以效益为中心，以量化管理为工具，加快管理变革，促进公 司效益提升，另一方面也利用资本平台，通过各种并购融资、支付手段，收购具 有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业。

公司将在现有幕墙、内装两大业务群，江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大 产业单位的业务格局的基础上进行有效集成，实现优势互补，协同发展；继续加 快系统化战略的实施，加大对区域性或细分行业龙头企业的并购和整合，充分发 挥幕墙、内装等相关业务多元化的协同效应。

“系统创造，集成建设”是公司的核心经营理念，未来公司将继续坚持“标 准化、系统化、全球化”发展战略，致力于构建“以创意设计为驱动，以标准化 制造为依托，以现场傻瓜式安装为业务模式”的新型绿色建筑系统，努力实现公 司“为了人类的生存环境”之企业追求。

30

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

二、本次交易的目的

本次交易前，公司通过受让北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（江河 创展的前身）100%股权，并由江河创展对港源装饰增资 5.70 亿元，而间接持有 港源装饰 38.75%股权。根据公司之前披露的签订股权收购合作协议公告，上述 增资完成后江河创建将通过非公开发行股份来支付城建集团和自然人股东转让 其持有的港源装饰合计 26.25%的股权的对价。

（一）通过进一步收购少数股权实现对港源装饰的控股

本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰 26.25%的股权，并通过北京江 河创展投资管理有限公司间接持有港源装饰 38.75%的股权，从而合计持有港源 装饰 65%的股权。港源装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业，成 为公司的控股子公司后，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速拓 展，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。

（二）增加上市公司与被收购公司的业务协同效应

作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰装修和建筑幕墙客户群基本一 致，经营模式趋同，具有业务协同效应。收购港源装饰前，公司已通过收购承达 装饰 85%的股权成为其控股股东。承达装饰是香港室内装饰行业的领先企业，专 门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装饰工程承建服务。为充分利用 公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市场，公司于 2012 年 11 月开始策划收购港源装饰的股权，与港源装饰的股东签订了股权收购合作 框架协议。作为上述股权收购的一部分，本次发行股份购买资产完成后，公司将 控股第二家在室内装饰装修行业内的领先企业，从而形成江河幕墙、港源装饰、 承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥业务协同效应。

（三）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表，2011 年末、2012 年末、

31

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2013 年 5 月末归属于母公司所有者权益分别为 20,524.13 万元、33,940.83 万元和 80,862.63 万元；2011 年度、2012 年度、2013 年1-5 月归属于母公司股东的净利 润分别为 10,159.62 万元、13,171.39 万元和 6,738.26 万元。本次交易完成后，上 市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提 升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公 司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（四）相关多元化经营，抵御周期波动风险

本次交易完成后，上市公司的内装业务将进一步扩大，可以进一步减小幕墙 系统业务周期波动风险以及前期投资较大的财务风险，优化公司的主营业务结 构。通过相关多元化经营，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。

三、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

• （二）坚持“公开、公平、公正”的原则。

• （三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。

• （四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

• （五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平。

32

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

根据江河创建与城建集团和王波于 2013 年 7 月 15 日签署《发行股份收购资 产协议》的约定，以及港源装饰股东会通过的有关本次交易的相关议案，本次交 易总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有 的港源装饰合计 26.25%股权。本次交易根据《重组办法》规定的标准不构成重 大资产重组行为。

（一）本次交易方案的主要内容

1 、交易对方

本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。

2 、标的资产

本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰 合计26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其 持有的港源装饰5.25%股权。

3 、交易价格

标的资产的预估值为47,403.51万元。具体交易价格将以中京民信出具、并经 北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。

4 、期间损益归属

根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所 等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的净利润

33

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

为正数，则标的资产所对应的净利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则 标的资产所对应的损失由城建集团、王波以现金方式补偿江河创建。

5 、对价支付方式

江河创建以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股 份的具体方案请见本节“（二）本次交易中的股票发行”的有关内容。

6 、标的资产办理权属转移的合同义务

协议各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起3个工作日内向有 权的工商行政管理部门申请办理港源装饰股权转让手续。江河创建将于港源装饰 26.25%股权工商变更登记至江河创建名下之日起10个工作日内向有关主管部门 申请将本次发行的股份登记至交易对方名下。

7 、利润补偿

根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国 证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。

（二）本次交易中的股票发行

1 、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2 、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

3 、发行对象

非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。

4 、发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会

34

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 13.92元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。公司股票已于2013年6 月20日起停牌。在定价基准日至发行股份登记日期间，公司如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关 规则进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方 所持标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份拟购买资产的预估值为47,403.51万元，按照13.92元/股的发行 价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为3,405.43万股。最终 发行数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价 格确定，并以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

6 、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7 、锁定期

公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8 、是否募集配套资金

本次交易不募集配套资金。

35

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

9 、滚存利润安排

本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老 股东共享。

10 、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起 12 个月。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关联 方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关联交 易。

三、本次交易不构成重大资产重组

2013 年 1 月，公司完成收购黔龙投资并将其更名为江河创展，而间接持有 港源装饰 12.5%的股权。2013 年 3 月，江河创展向港源装饰支付的增资款总额为 57,000 万元，其中 1,500 万元计入港源装饰的注册资本，增资后江河创展持有港 源装饰 38.75%的股权。本次交易后，江河创建将直接和间接持有港源装饰 65% 的股权。

根据上市公司 2012 年度经审计的财务报表和港源装饰的未经审计财务数据 及预估值情况，计算结果如下：

项目	资产总额（万元） 2012 年12 月31 日	营业收入（万元） 2012 年度	资产净额（万元） 2012 年12 月31 日
江河创建	1,244,205.46	898,920.45	447,966.58
港源装饰	177,451.15	345,903.67	122,903.51
占江河创建相应指标 比例	14.26%	38.48%	27.44%

注 1：根据《重组办法》的相关规定，计算重组指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

36

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

注 2：此处计算重组指标时的成交金额=收购黔龙投资 18,500 万元+增资 57,000 万元+本次交易 47,403.51 万元=122,903.51 万元。

根据上述计算结果及《重组办法》的规定，港源装饰 2012 年末的资产总额 及资产净额（成交金额与账面值孰高）与 2012 年度营业收入均未达到江河创建 相应指标的 50%，本次江河创建收购港源装饰 26.25%股权的交易未构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规 定，因此依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委 审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

股东	本次交易前	本次交易前	本次拟发行 股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘载望、富 海霞夫妇	600,131,932	53.58%		600,131,932	52.00%
城建集团及 自然人王波	-	-	34,054,250	34,054,250	2.95%
其他股东	519,868,068	46.45%		519,868,068	45.05%
总股本	1,120,000,000	100.00%		1,154,054,250	100.00%

由上表可见，本次交易完成后，交易对方将持有本公司 34,054,250 股，占比 2.95%；刘载望、富海霞夫妇仍合计持有本公司 600,131,932 股，占比 52%。刘 载望、富海霞夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权 变化。

37

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第五章 交易标的基本情况

本次交易拟购入的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计 26.25%的股 权，其中城建集团占 21%，王波占 5.25%。

一、港源装饰的基本情况

（一）基本信息

企业名称	北京港源建筑装饰工程有限公司
住所	北京市昌平区小汤山工业开发区大东流295号
法定代表人	王波
注册资本	人民币30,000万元
实收资本	人民币30,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	1992年12月7日
营业期限	1992年12月7日至2027年12月6日
营业执照注册号	110000410032829
组织机构代码号	60000071-7
税务登记证号码	京税证字110114600000717号
经营范围	许可经营项目：建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金 属门窗产品、木器产品； 一般经营项目：施工总承包；专业承包；建筑装饰与建筑幕墙工程设计 与咨询；销售建筑材料；房地产开发。

（二）历史沿革

1 、 1992 年 12 月港源装饰设立

1992 年 10 月 6 日，北京市城乡建设委员会签发《关于合资建立港源建筑装 饰工程有限公司立项及可行性报告的批复》，同意北京市第四城市建设工程公司 （以下简称“北京四建”）与香港中成建材国际有限公司（以下简称“香港中

38

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

成”）共同设立北京港源建筑装饰工程有限公司。

1992 年 10 月 20 日，北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程 有限公司合同》。次日，双方签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司章程》。港 源装饰的合同和公司章程约定港源装饰注册资本 100 万美元，其中北京四建以房 产和施工机具设备折合 51 万美元出资，香港中成以现金 49 万美元出资。

1992 年 11 月 19 日，北京市对外经济贸易委员会签发《关于合资经营“北 京港源建筑装饰工程有限公司”合同、章程和董事会组成的批复》（（92）京经贸 [资]字第 1198 号），批准北京市第四城市建设工程公司与香港中成建材国际有限 公司所签合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同，及该合营公司的章 程和董事会组成。

1992 年 11 月 22 日，北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸京字[1992]1379 号）。

1992 年 12 月 7 日，港源装饰经国家工商行政管理局注册成立，注册号为工 商企合京字 3282 号，经营期限至 2007 年 12 月 6 日。

1993 年 1 月 19 日，中惠会计师事务所第十一分所出具了《验资报告》（惠 验字 9301038 号），经审验，截至验资之日，港源装饰共计收到北京市第四城市 建设工程公司投资的 51 万美元，香港中成建材国际有限公司投入的 49 万美元， 总计 100 万美元。后经港源装饰股东会一致同意，北京四建的股权继承方城建集 团对出资方式进行了调整，经会计师审核，上述调整已到位。

港源装饰设立时股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京市第四城市建设工程公司	51万美元	51%
香港中成建材国际有限公司	49万美元	49%
合计	100 万美元	100%

39

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2 、 1997 年第一次股权转让及增资

1997 年 2 月 5 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意香港中成将其持 有的 49%股权转让给美国大纽约企业有限公司（“大纽约企业”），同意对合同、 章程进行相应修改。同日，香港中成与大纽约企业签订《股权转让协议书》，北 京四建与大纽约企业签署了《章程修改协议》。

1997 年 3 月 16 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意对港源装饰在原 注册资金 100 万美元的基础上，再增资 50 万美元，双方增资仍按中方 51%，外 方 49%投入。

1997 年 6 月 12 日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[1997]442 号批复同意本次股权转让和增资事宜，北京市城乡建设委员会签发审定意见书同 意北京四建与大纽约企业合资组建港源装饰。

1997 年 11 月 25 日，北京光华会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》 （京光[1997]验字第 610 号）。

1997 年 12 月 23 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京市第四城市建设工程公司	76.5万美元	51%
美国大纽约企业有限公司	73.5万美元	49%
合计	150 万美元	100%

3 、 1999 年第二次增资

1999 年 3 月 5 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意将公司注册资本 由 150 万美元增加至 200 万美元，增资资金来自于 1998 年度股东分红金额，即 北京四建增资人民币 2,145,819.34 元，大纽约企业增资人民币 2,061,669.56 元。 1999 年 3 月 30 日，大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北

40

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

京外汇管理部以（99）汇资投字（014）号批准。1999 年 4 月 19 日，北京市对 外经济贸易委员会签发京经贸资字[1999]236 号批复同意本次增资事宜。

1999 年 5 月 14 日，北京光华会计师事务所对上述增资出具了《变更登记验 资报告书》（京光验[1999]920 号）。

1999 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京市第四城市建设工程公司	102万美元	51%
美国大纽约企业有限公司	98万美元	49%
合计	200 万美元	100%

4 、 2000 年第二次股权转让

2000 年 4 月 7 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意北京四建将港源 装饰 51%的股权全部转让给北京城建股份有限公司（以下简称“城建股份”）。 同日，北京四建与城建股份签订了《股权转让协议书》，北京四建将其持有的港 源装饰 51%股权全部转让给城建股份。

2000 年 11 月 8 日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2000]725 号批复同意本次股权转让事宜。

2000 年 12 月 15 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建股份有限公司	102万美元	51%
美国大纽约企业有限公司	98万美元	49%
合计	200 万美元	100%

41

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

5 、 2001 年第三次股权转让

2001 年 5 月 19 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建股份将其持 有的 51%股权全部转让给城建集团。2001 年 6 月 8 日，城建股份与城建集团签 订了《股权转让协议书》。

2001 年 7 月 16 日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2001]438 号批复同意本次股权转让事宜。

2001 年 8 月 6 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	102万美元	51%
美国大纽约企业有限公司	98万美元	49%
合计	200 万美元	100%

6 、 2002 年第四次股权转让

2002 年 7 月 8 日，港源装饰召开董事会并通过决议，同意城建集团将其持 有的 21%的股权转让给北京港源幕墙装饰工程有限公司（以下简称“港源幕墙”）； 大纽约企业将其持有的 8%的股权转让港源幕墙，将其持有的 12%的股权转让给 台北大地工艺室内装修设计有限公司（以下简称“台北大地”）。

2002 年 11 月 22 日，大纽约企业和港源幕墙签订了《股权转让协议》，大纽 约企业将其持有的 8%的股权转让给港源幕墙；大纽约企业和台北大地签订了《股 权转让协议》，大纽约企业将其持有的 12%的股权转让给台北大地。2002 年 12 月 2 日，城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》，约定城建集团将 其持有的 21%股权转让给港源幕墙。次日，北京产权交易中心出具了《产权转让 交割单》。

42

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2002 年 12 月 30 日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2002]841 号批复同意本次股权转让事宜。

2003 年 7 月 1 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	60万美元	30%
美国大纽约企业有限公司	58万美元	29%
北京港源幕墙装饰工程有限公司	58万美元	29%
台北大地工艺室内装修设计有限公司	24万美元	12%
合计	200 万美元	100%

7 、 2003 年第三次增资

2003 年 2 月 25 日，港源装饰召开董事会会议并通过决议，同意将公司注册 资本由 200 万美元增加至 248 万美元，所增加的 48 万美元（折合人民币 3,984,000 元）由公司合营各方按原出资比例承担，即城建集团 30%、大纽约企业 29%、 港源幕墙 29%、台北大地 12%，增资来源：港源幕墙为现金人民币投入，其他 三家公司以上年人民币利润投入。

2003 年 9 月 29 日，北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2003]597 号批复同意本次增资事宜。2003 年 11 月 1 日，大纽约企业和台北大地利用分得 股利再投资已经国家外汇管理局北京外汇管理部以（京）汇资核字第 A110000200300172 号批准。

2003 年 12 月 2 日，北京正宏会计师事务所有限责任公司上述增资出具了《验 资报告》（正宏验字[2003]年第 032 号）。

2003 年 12 月 8 日，国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

43

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	74.40万美元	30%
美国大纽约企业有限公司	71.92万美元	29%
北京港源幕墙装饰工程有限公司	71.92万美元	29%
台北大地工艺室内装修设计有限公司	29.76万美元	12%
合计	248 万美元	100%

8 、 2007 年第五次股权转让

2007 年 1 月 28 日，港源装饰召开董事会会议并通过决议，同意：1、大纽 约企业将其持有的 29%的公司股权转让给港源幕墙；2、台北大地将其持有的 12% 的公司股权转让给港源幕墙。同日，上述转让方与受让方之间签署了《股权转让 协议书》。

2007 年 4 月 2 日，北京市商务局签发京商资字[2007]411 号批复，同意本次 股权转让，转让完成后港源装饰变为内资公司。

2007 年 4 月 8 日，港源装饰召开第一届第一次股东会并通过决议，同意：1、 延长港源装饰经营期限至 2027 年；2、变更股东、董事会、监事会并修改港源装 饰的公司章程；3、将公司注册资本的货币标示币种由美元变更为人民币，变更 后的注册资本为 20,773,450 元。同日，港源装饰通过了新的公司章程。

2007 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局向港源装饰颁发《企业法人营业 执照》（注册号：110000410032829）。

本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	6,232,035.00元	30%
北京港源幕墙装饰工程有限公司	14,541,415.00元	70%
合计	20,773,450.00 元	100%

44

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

9 、 2007 年第六次股权转让

2007 年 6 月 12 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意股东港源幕墙将 持有的港源装饰的 70%股权转让，其中 20%股权转让给王波、12.5%股权转让给 黔龙投资、10%股权转让给申会贤、9.5%股权转让给刘通、9%股权转让给李瑞 林、9%股权转让给贾爱萍。同日，上述转让方与受让方之间签署《出资转让协 议书》。

2007 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	6,232,035.00元	30%
王波	4,154,690.00元	20%
北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司	2,596,681.25元	12.5%
申会贤	2,077,345.00元	10%
刘通	1,973,477.75元	9.5%
李瑞林	1,869,610.50元	9%
贾爱萍	1,869,610.50元	9%
合计	20,773,450.00 元	100%

10 、 2011 年第四次增资

2011 年 3 月 25 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意将资本公积、盈 余公积、未分配利润合计 1,422.655 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人 民币 3,500 万元，其中由城建集团增资 4,267,965 元，黔龙投资增资 1,778,318.75 元，王波增资 2,845,310.00 元、申会贤增资 1,422,655 元、刘通增资 1,351,522.25 元、李瑞林增资 1,280,389.50 元、贾爱萍增资 1,280,389.50 元。

2011 年 5 月 12 日，北京中平建华浩会计师事务所有限公司对上述增资出具 《验资报告》（中平建华浩验字（2011）第 16002 号）。

45

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

2011 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京城建集团有限责任公司	1,050.00万元	30%
王波	700.00万元	20%
北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司	437.50万元	12.5%
申会贤	350.00万元	10%
刘通	332.50万元	9.5%
李瑞林	315.00万元	9%
贾爱萍	315.00万元	9%
合计	3,500.00 万元	100%

11 、 2013 年第五次增资

2013 年 1 月，江河创建完成收购自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资 100% 的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰 12.5%的股权，并将黔龙投资更名为江 河创展。

2013 年 3 月 26 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意江河创展增资 57,000 万元，其中注册资本增加 1,500 万元，港源装饰的注册资本变更为 5,000 万元。

2013 年 3 月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资出具了《验 资报告》（大信验字[2013]第 1-00020 号）和《补充验资报告》（大信验字[2013] 第 1-00023 号），截至 2013 年 3 月 31 日，港源装饰共收到江河创展缴纳的货币 资金共 57,000 万元，其中 1,500 万元作为注册资本，55,500 万元作为资本公积（资 本溢价）。

2013 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企

46

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

业法人营业执照》。

本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京江河创展投资管理有限公司	1,937.50万元	38.75%
北京城建集团有限责任公司	1,050.00万元	21.00%
王波	700.00万元	14.00%
申会贤	350.00万元	7.00%
刘通	332.50万元	6.65%
李瑞林	315.00万元	6.30%
贾爱萍	315.00万元	6.30%
合计	5,000.00 万元	100%

12 、 2013 年第六次增资

2013 年 4 月 1 日，港源装饰召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 2.50 亿元，以资本公积金同比例转增。

2013 年 4 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资出具了 《验资报告》（大信验字[2013]第 1-00025 号）。

2013 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，港源装饰的股权结构如下所示：

出资方	注册资本	出资比例
北京江河创展投资管理有限公司	11,625.00万元	38.75%
北京城建集团有限责任公司	6,300.00万元	21.00%
王波	4,200.00万元	14.00%
申会贤	2,100.00万元	7.00%
刘通	1,995.00万元	6.65%
李瑞林	1,890.00万元	6.30%
贾爱萍	1,890.00万元	6.30%
合计	30,000.00 万元	100%

47

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（三）最近 36 个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

1 、签订股权转让和增资的协议

2012 年 11 月 1 日，江河创建与持有港源装饰 12.5%股权的黔龙投资的自然 人股东阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。2013 年 3 月 20 日，江河创 建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、自然人王波、申会贤、刘 通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》和《增资协议》。

根据上述协议，公司有意受让自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资 100%的 股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰 12.5%的股权；然后通过黔龙投资对港源 装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰 38.75%的股权。

2 、评估情况

2012 年 12 月 10 日，中京民信对港源装饰的全部股东权益以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行评估，出具资产评估报告（京信评报字[2012]第 263 号）。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值 22,457.45 万元，采用 收益法评估的股东全部权益价值结果为 121,621.94 万元，评估增值 99,164.49 万 元，增值率 441.57%。

2013 年 2 月 22 日，北京市国资委向城建集团出具《关于对北京港源建筑装 饰工程有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]22 号），确认了中京民信的评估结果。

3 、收购作价情况

黔龙投资股权的转让价格以协议各方认可的资产评估机构对港源装饰以 2012 年 9 月 30 日为基准日的资产评估结果为基础，并考虑黔龙投资除了港源装 饰 12.5%的股权外的其他资产价值协商确定。根据中京民信出具的评估报告，港 源装饰的 12.5%股权的评估值应为 15,202.74 万元，最终交易价格为 18,500 万元。

48

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

4 、增资作价情况

黔龙投资对港源装饰的增资金额依据经主管国资部门确认的评估报告载明 的 3/7 净资产值为基础，经各方协商确定；同时除黔龙投资之外的港源装饰各股 东放弃对港源装饰进行同步增资的权利。港源装饰 3/7 股权的评估值为 52,123.69 万元，最终增资总额为 57,000 万元。

除上述增资的评估事项外，港源装饰最近三年无其他资产评估事项。

（四）股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，港源装饰的股东及其所持股份比例如下表所示：

序号	出资方	出资额（万元）	比例
1	北京江河创展投资管理有限公司	11,625.00	38.75%
2	北京城建集团有限责任公司	6,300.00	21.00%
3	王波	4,200.00	14.00%
4	申会贤	2,100.00	7.00%
5	刘通	1,995.00	6.65%
6	李瑞林	1,890.00	6.30%
7	贾爱萍	1,890.00	6.30%
合计		30,000.00	100.00%

（五）最近三年主营业务发展情况

港源装饰的主营业务以建筑装饰工程为主，集装饰、幕墙、土建、园林古建、 机电和钢结构工程综合承接能力于一身。2010 年至 2012 年，港源装饰的经营规 模增长迅速，营业收入和净利润的复合增长率约 30%，申请发明和实用新型专利 十余项，中国文字博物馆工程、宁夏博物馆工程、鄂尔多斯大剧院工程、国家博 物馆装修工程等获鲁班奖，连续 3 年被评选为中国建筑装饰行业百强企业（第 7 名），是北京地区最大的建筑装饰装修类企业。

49

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（六）最近两年及一期的主要财务指标及利润分配情况

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	249,725.22	177,451.15	157,540.01
负债总额	168,175.54	142,937.22	136,453.80
所有者权益合计	81,550.68	34,513.93	21,086.21
归属于母公司所有者权 益合计	80,848.10	33,922.98	20,524.13

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-5 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	157,163.32	345,903.67	293,622.78
营业利润	9,546.14	17,534.40	13,913.56
利润总额	9,184.93	17,687.96	13,984.37
净利润	6,853.22	13,193.54	10,117.96

3 、利润分配情况

• （1）2011 年资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本

根据港源装饰 2011 年股东会决议和修改后的港源装饰公司章程，港源装饰 以截至 2010 年末的资本公积、盈余公积和未分配利润为依据增加注册资本 - 1,422.655 万元，其中：资本公积转增股本 1,831,979.95 元，盈余公积 法定盈余 - 公积转增股本 3,212,644.24 元，盈余公积 任意盈余公积转增资本 3,677,406.79 元， 未分配利润转增股本 5,504,519.02 元，各股东按原持股比例增资。

• （2）2013 年发放现金股利

2013 年 5 月，港源装饰召开董事会和股东会，分别审议通过了利润分配方

50

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

案，同意以截止 2012 年 9 月 30 日经审计的公司累计未分配利润为基础进行利润 分配，利润分配总额为 16,816.47 万元。

（七）标的公司下属公司基本情况

1 、北京港源建筑装饰设计有限公司

企业名称	北京港源建筑装饰设计有限公司
住所	北京市海淀区大柳树富海中心2号楼1008号
法定代表人	韩军
注册资本	人民币300万元
实收资本	人民币300万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2006年9月6日
营业执照注册号	110108009892721
组织机构代码号	79341577-4
税务登记证号码	110108793415774
经营范围	一般经营范围:建筑装饰工程设计；室内外装饰装修工程咨询、监理；环 境艺术设计；室内外饰品设计；饰品制作工艺的研究、开发；信息咨询； 室内外装饰品开发。

港源设计为港源装饰的全资子公司。

2 、大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司

企业名称	北京港源建筑装饰设计有限公司
住所	大连市甘井子区黄山路3A、3B号
法定代表人	王振西
注册资本	人民币800万元
实收资本	人民币800万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年1月11日
营业执照注册号	210200000048694
组织机构代码号	56552595-5
税务登记证号码	210211565525955
经营范围	建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；建筑工程施工（以上均凭资质证 经营）

51

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

港源鹏宇为港源装饰的全资子公司。

3 、辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司

企业名称	辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司
住所	沈阳市和平区文体路6-3号（2101）
法定代表人	高明
注册资本	人民币1000万元
实收资本	人民币1000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2013年1月14日
营业执照注册号	210000004957586
组织机构代码号	05983226-6
税务登记证号码	210102059832266
经营范围	一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设 计与咨询；销售建筑材料。

港源鲲宇为港源装饰的全资子公司。

4 、北京港源天宇建筑装饰工程有限公司

企业名称	北京港源天宇建筑装饰工程有限公司
住所	北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层313室
法定代表人	陈春喜
注册资本	人民币1000万元
实收资本	人民币1000万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2008年5月5日
营业执照注册号	110116011001071
组织机构代码号	67506826-5
税务登记证号码	110114675068265
经营范围	一般经营范围:专业承包；建筑装饰工程设计、咨询。

港源天宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为 62%。

5 、北京港源海宇建筑装饰工程有限公司

企业名称 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司

52

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

住所	北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层318室
法定代表人	高强
注册资本	人民币500万元
实收资本	人民币500万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2008年9月3日
营业执照注册号	110114011309560
组织机构代码号	680489048
税务登记证号码	110114680489048
经营范围	一般经营范围:房屋建筑装饰工程专业承包。

港源海宇为港源装饰的控股子公司，持股比例为 60%。

6 、北京国门港源谐庭房地产开发有限公司

企业名称	北京国门港源谐庭房地产开发有限公司
住所	北京市顺义区国门商务区机场东路2号103室
法定代表人	阎国祥
注册资本	人民币3000万元
实收资本	人民币3000万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2007年12月6日
营业执照注册号	110000010663578
组织机构代码号	66990025-4
税务登记证号码	11011366990254
经营范围	一般经营范围:房地产开发；建筑材料研发；建筑装饰与建筑幕墙工程设 计与咨询；销售建筑材料。

国门房地产为港源装饰的联营子公司，持股比例为 50%。国门房地产自成立 至今未对外开展实际经营业务，也未对外进行投资、融资活动。截至本预案签署 日，国门房地产正准备办理注销工商登记手续。

7 、上海港源银雨光电科技有限公司

企业名称	上海港源银雨光电科技有限公司
住所	上海市宜山路439号1704室
法定代表人	翁世元
注册资本	人民币200万元

53

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

实收资本	人民币200万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
成立日期	2004年4月14日
营业执照注册号	3101042008673
组织机构代码号	76118252-3
税务登记证号码	310104761182523
经营范围	半导体及其它类型光源、光电器件、照明、灯饰及配套设备的产销，光 机电一体化专业领域内的八技服务，计算机网络、自动控制设备的研发、 安装，市政、道路、景观的照明工程施工、建筑装饰、水电安装。（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

港源银雨为港源装饰的参股子公司，持股比例为 45%。截至本预案签署日， 港源银雨正准备办理注销工商登记手续。

（八）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

1 、行业准入的资质证书

类型	专业资质	等级	证书编号
建筑业企业资质证书	建筑装修装饰工程专业承包	壹级	B1036011011401
	建筑幕墙工程专业承包	壹级
	金属门窗工程专业承包	壹级
	机电设备安装工程专业承包	壹级
	房屋建筑工程施工总承包	贰级
	钢结构工程专业承包	贰级
	园林古建筑工程专业承包	叁级
工程设计资质证书	建筑装饰工程设计专项	甲级	A111003339
	建筑幕墙工程设计专项	甲级

港源装饰具备所处建筑装饰行业的行业准入要求。

2 、土地使用权和房屋建筑物的权属情况

截至本预案签署日，港源装饰拥有的土地使用权和房屋建筑物的权属情况如 下：

54

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

序号	权证编号	坐落位置	建筑面积 （平方米）
1	京房权证海涉移字第0083910号	北京市海淀区大柳树富海中心2号楼	508.54
2	京房权证朝字第896130号	北京市朝阳区南三里屯路16号楼3层商 业306	140.71
3	京房权证朝字第1042756号	北京市朝阳区京顺东街6号院15号楼	1,869.96
4	沈房权证和平字第10011453号	和平区文体路6-3号（2101）	209.41
5	沈房权证和平字第10011454号	和平区文体路6-3号（2102）	224.28
6	秦皇岛市房权证秦北房字第20005601号	蓝色港湾天鹅堡15-1号房	80.32
7	秦皇岛市房权证秦北房字第20005594号	蓝色港湾天鹅堡15-2号房	88.84
8	秦皇岛市房权证秦北房字第20005596号	蓝色港湾天鹅堡第15栋304号房	54.56
9	秦皇岛市房权证秦北房字第20005595号	蓝色港湾天鹅堡第15栋303号房	37.34
10	秦皇岛市房权证秦北房字第20005599号	蓝色港湾天鹅堡第15栋302号房	53.95
11	秦皇岛市房权证秦北房字第20005597号	蓝色港湾天鹅堡第15栋301号房	33.99
12	秦皇岛市房权证秦北房字第20005598号	蓝色港湾天鹅堡第15栋204号房	54.56
13	秦皇岛市房权证秦北房字第20005600号	蓝色港湾天鹅堡第15栋202号房	53.95
14	秦皇岛市房权证秦北房字第20005602号	蓝色港湾天鹅堡第15栋201号房	44.05
15	沪房地嘉字（2013）第014804号	嘉定区金沙江西路1555弄31号901室	324.61
16	沪房地嘉字（2013）第014803号	嘉定区金沙江西路1555弄31号902室	299.74

除上述房产外，港源装饰还向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小 汤山工业园区大东流 295 号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地 （面积 9,152.89 平方米，港源装饰拥有集体使用权证书（京昌集用(2003 划变) 字第 16-06-0189 号）。目前，该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门 办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工总人数的比例约为 9%。

另外，港源装饰还向北京中恒远投资咨询有限责任公司（简称“中恒远投资”） 租赁取得位于小汤山镇的一宗集体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩。港源装饰在该宗土地上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该 宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源 装饰有少量业务委托该企业加工，但该部分委托加工业务所产生的营业成本占港 源装饰营业成本的比例不到 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工， 属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。幕墙业务占港源装饰营业收入的比例约 为 30%，且大部分幕墙业务采用外协生产方式，采取就地加工的模式，对位于北 京的生产厂房的依赖性较低。

55

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上 述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。

经核查，独立财务顾问认为：港源装饰使用集体土地不符合土地管理有关法 律法规的要求。鉴于港源装饰一直以内装设计、施工为核心业务，对土地依赖性 较低。两宗地中一宗地及其上建筑用于行政办公，使用人员较少，可替代性较强； 另一宗地及其上建筑出租给第三方使用，并不会对港源装饰的生产经营产生实质 影响。北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用 上述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。因此上述两宗地 的使用不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响，也不会对本次交易 构成实质障碍。

（九）最近 12 个月重大资产收购出售情况

截至本预案签署日，港源装饰最近 12 个月不存在重大资产收购出售的情况。

（十）合法合规性说明

1 、标的资产的权属情况

截至本预案签署日，港源装饰的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影 响其合法存续的其他情况。

交易对方承诺：拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押 等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转 移的其他情况。

2 、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

2013 年 7 月 15 日，港源装饰除交易双方外的股东出具声明，同意城建集团 和自然人王波转让其所持有的港源装饰合计 26.25%的股权，并放弃优先购买权。

港源装饰的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。

56

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

3 、未决诉讼

截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰涉及的未决诉讼如下：

序号	原告/申请人	被告/被申 请人	诉讼/仲裁 时间	诉讼请求/仲裁请求	进展
1	黑龙江省安 装工程公司	港源装饰、 北京四建、 北京市轨道 交通建设管 理有限公司	2010.8.16	1、北京四建支付工程款暂定200 万元；2、港源装饰、北京市轨道 交通建设管理有限公司承担连带 责任；3、诉讼费、鉴定费由三被 告承担	一审：1、判决北京四建支付原告 2,258,348 元及利息；2、港源装饰 承担连带责任。二审维持原判，受 理费港源装饰承担20,357元。本案 二审已经结案，正在申请执行过程 中。
2	大连海明科 技有限公司	港源装饰、 北京立兴山 河科贸有限 公司及北京 光明英凉石 材有限公司	2011.10.27	1、工期质量违约金1,346,849.97 元；2、对门窗框周边与主体结构 处的质量进行鉴定；3、对保温苯 板工序鉴定；4、工程瑕疵问题整 改费用；5 、工程违约金 19,327,297.50元；6、诉讼费、鉴 定费用	目前正在司法鉴定过程中，尚未结 案
3	马建梅、徐茂 军、吴天秀	港源装饰	2012.5.14	马建梅：1、解除劳动关系，出具 解除劳动关系证明；2、工资补贴 等51,350 元；3、补缴保险。吴 天秀：1、解除劳动关系，出具解 除劳动关系证明；2、工资、补贴 等286,719.52元；3、补缴保险。	仲裁裁决：1、徐茂军已撤诉；2、 驳回马建梅和吴天秀的仲裁申请。
					昌平法院：马建梅及吴天秀不服已 提起诉讼，现法院正在审理过程 中，尚未结案
4	北京鑫泓嘉 业门窗有限 公司	港源装饰、 一分公司	2012.9.14	1、判令一分公司、港源装饰给付 原告工程款648,550.74元。 2、诉讼费	未能庭前调解，2013 年1 月31 号 石景山法院下达通知，于3月7日 开庭。庭上我方向法庭申请公章鉴 定。本案未结。
5	北京瑞祥福 海木业有限 公司	港源海宇	2012.11.22	1、判令被告支付货款828,183元。 2、判令被告支付利息10,000元。 3、诉讼费。	本案于1 月30 日开庭，已出庭应 诉。本案尚未审结。
6	北京宏瑞仕 达石材经营 部（李建辉）	港源装饰	2012.12.31	1、冻结材料款98.96万元。	本案于3 月15 日在昌平法院由李 越法官开庭审理，对方共出示证据 四份，法庭要求原告补充出示证 据。尚未结案。
7	宁夏宁新钢 结构工程有 限公司	港源装饰、 宁夏分公司	2013.01.15	1、支付工程款612,000元，利息 39,168元，合计651,168元。 2、港源装饰承担连带责任。 3、诉讼费	2013年3月7日开庭审理，庭上我 方向法院提交公章鉴定申请，5 月 24日鉴定结果公章为真。本案正在 审理过程中。
8	临沂市凯旋 装饰有限公	港源装饰 （幕墙事业	2013.3.18	1、请求判决被告向原告支付加工 的石材款329,169.08元。	本案于4月9日领取传票，于4月 26日开庭，本案正在审理过程中。

57

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

序号	原告/申请人	被告/被申 请人	诉讼/仲裁 时间	诉讼请求/仲裁请求	进展
	司北京分公 司	部）		2、请求判决被告向原告支付欲求 款违约金142,201.04元。 3、诉讼费
9	宁夏华远房 地产开发有 限责任公司	港源装饰、 宁夏分公司	2013.02.27	1、判令解除原被告之间签订的创 展大厦外幕墙及钢结构施工合 同。 2、判令被告向原告交付逾期交工 违约金6,562,490.4元。 3、诉讼费	本案尚无进一步进展。

4 、对外担保的情况

截至 2013 年 5 月 31 日，港源装饰对外担保的情况如下：

序 号	合同名 称	主合同债权人	被担保方	担保金额 （万元）	担保期限	担保用途
1	最高额 保证合 同	宁波银行股份 有限公司北京 分行	北京泰维兴业贸易有 限公司	700.00	2012.07.23--201 3.07.22	300万流贷、 400万友融保
2	全程履 约保函 反担保 保证书	长安保证担保 有限公司陕西 分公司	北京城建六建设工程 有限公司	4,000.00	2012.01.04--201 3.12.31	流动资金贷 款
3	最高额 保证合 同	上海浦发银行 股份有限公司 北京分行	北京城建远东建设投 资集团有限公司	5,000.00	2012.10.15--201 3.09.25	流动资金贷 款
4	最高额 保证合 同	中国民生银行 股份有限公司 总行营业部	北京城建远东建设投 资集团有限公司	5,000.00	2012.12.31--201 3.12.31	流动资金贷 款
5	最高额 保证合 同	广发银行北京 分行营业部	北京城建亚泰建设集 团有限公司	4,000.00	2012.05--2013.1 2.31	银行承兑汇 票

5 、城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占用情况

截至 2013 年 5 月 31 日，城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占 用情况如下：

58

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

关联方	金额（元）	备注
北京城建集团有限责任公司	761,403.64	外部单位-往来款
北京城建远东建设投资集团有限公司	60,000,000.00	押金
合计	60,761,403.64

其中，北京城建远东建设投资集团有限公司的 6,000 万元押金已于 2013 年 6 月 4 日归还。北京城建集团有限责任公司的 761,403.64 元往来款已于 2013 年 7 月 15 日归还。

二、标的资产的预估值及其说明

本次交易标的资产的评估拟以 2013 年 5 月 31 日为基准日。本次交易标的相 关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在发行股份购买资产报告书 中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务 资格的评估机构以 2013 年 5 月 31 日为基准日出具的并经北京市国资委核准的标 的资产的评估结果协商确定。

（一）拟购入资产的预估值情况

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2013 年 5 月 31 日。中京民信对本次 拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：

标的公司	账面价值 （万元）	预估值 （万元）	增值率	直接收购的 股权比例	直接收购的 股权比例对 应的预估值
	A	B	C=(B-A)/A	D	E=B*D
港源装饰	80,862.63	180,584.81	123.32%	26.25%	47,403.51

本次拟购入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法是从未来收益的角度 出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的 评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展的各种因素、各类的无形资产产生 的影响考虑比较充分。

本次预估增值的具体原因如下：

1、从企业经营状况来看，2010 年至 2012 年，港源装饰营业收入的年平均

59

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

增长率达 30%以上。历年的工程施工收入呈现快速地增长，反映出港源装饰较强 的成长能力。预计交易完成后，港源装饰将与上市公司产生良好的协同效应，并 在管理和资源方面获得更多支持，能够使港源装饰未来的营业收入继续保持较快 速的增长。随着企业的经营规模不断扩大，企业的资产规模也将会不断的扩大。 这些未来因素的影响在评估基准日企业的账面上未予以反映。

2、港源装饰在行业中的知名度、市场份额、荣誉、业务渠道、技术团队、 管理团队等无形资产价值在基准日并未量化在财务报表中。

3、港源装饰拥有建筑装饰装修工程专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计 专项甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程设计专项甲级资 质、金属门窗工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、房 屋建筑工程施工总承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、园林古建筑工 程专业承包叁级资质等，企业在建筑工程施工、装修、装饰行业内具有较强的竞 争优势，这些资质为企业取得的许可、特许权类无形资产，在企业的账面上未反 映出来。

由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。

（二）折现率的合理性分析

折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权 益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型(CAPM)估算， 公式为：

Re= Rf + β×RPm +Rt

其中：

Re ：折现率

Rf ：无风险回报率

β ： Beta 风险系数

RPm：市场风险超额回报率

60

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

Rt ：企业特有风险超额回报率

1、无风险回报率 Rf 的确定

根据 Wind 资讯查询到期日距评估基准日 10 年以上的国债平均收益率(复利) 为 4.11%，因此本次无风险回报率 Rf 取 4.11%。

2、Beta 风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的沪深 300 股票 2 年期建筑装饰业上市公司 Beta 计算确 定，以选取可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整 Beta 值作为目标公司的无杠 杆 Beta 值为 1.1591。

3、市场风险超额回报率

股权市场超额风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益 率的部分。我们利用上证综指和深圳成份指数，计算出 2000-2012 年国内 RPm 几何平均数为 7.27%。

4、企业特有风险超额回报率的确定

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险，确定企业特有风险超额回报率 Rt=2.5%。

• 5、计算股东权益资本成本

Re=Rf+β×RPm+Rt=4.11%+1.1591×7.27%+1.5%=14.04%

本次预估港源装饰的折现率初步确定为 14.04%。

综上所述，本次交易主要采用了收益法作为交易价格的定价依据，根据资本 资产定价模型，并考虑了市场、行业及公司的相关风险确定了折现率，遵循了稳 健性原则，确定了预估值。

三、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能

61

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、 评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开 董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在交易报告书中予以披露。

62

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第六章 本次交易对上市公司的影响

本次交易将对公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股权结构等方面产生 影响。由于与交易标的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体 评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和 拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司间接持有港源装饰 38.75%的股权，但未将港源装饰纳入 合并报表范围。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有港源装饰 65%股权， 港源装饰成为本公司的控股子公司。

港源装饰作为建筑装饰相关资质齐全、以建筑装饰工程为主，集土建、装饰、 幕墙、机电安装、钢结构工程和园林古建筑工程综合承接能力于一身的建筑装饰 企业，在北京建筑装饰行业排名第一，全国建筑装饰行业百强名列前茅（根据中 国建装饰协会发布的《2011 年度中国建筑装饰行业百强企业评价公告》全国排 名第七）。通过此次收购，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速 拓展，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。作为建筑 装饰行业的两大细分行业，室内装饰和建筑幕墙客户群基本一致，经营模式趋同， 具有业务协同效应。交易完成后公司将控股第二家在室内装饰装修行业内的领先 企业，从而形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥 业务的协同效应。

下一步港源装饰将依托公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开 拓内装市场，发挥业务协同效应。

63

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

按照本公司和港源装饰 2012 年财务数据计算，本次交易完成后，本公司的 营业收入及归属于母公司所有者净利润均增幅较大。由于内装相比幕墙业务施工 周期短，结算和回款快，存货压力小，占用资金少，因此财务上也将有利于稳定 江河创建的现金流，缓解应收账款压力，提升收入规模和盈利能力，增强本公司 持续盈利能力和抗风险能力，预计内装业务未来将成为公司新的收入和利润增长 点，有利于从根本上符合公司股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前江河 创建仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经 营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后财务状况和盈利能力进 行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核 的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预 测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公 司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司将直接和间接持有港源装饰 65%的股权，公司与控股 股东和实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东和实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争。

四、本次交易对关联交易的影响

公司本次发行股份购买资产的交易对方为城建集团和自然人王波，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，城建集团和王波在本次交易前不属 于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，城建集团和王波 所持公司股份的比例均不超过 5%，且城建集团人员及王波均不在上市公司担任 董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。本次交易完成后，

64

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

本公司不会因本次交易产生新的关联交易。

五、本次交易对公司控制权的影响

本次交易完成后，交易对方将持有本公司 34,054,250 股，占比 2.95%；刘载 望、富海霞夫妇仍合计持有本公司 600,131,932 股，占比 52%。刘载望、富海霞 夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

六、本次交易对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改《江河创建集团股份 有限公司章程》的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整《江河创建 集团股份有限公司章程》的计划。

（二）对人员的影响

截至本预案签署日，上市公司尚无因本次交易对公司现任高级管理人员进行 调整的计划。

65

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第七章 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

2013 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。

本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，城建集团召开董事会 审议通过本次交易的方案；

• 2、本公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

• 3、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准；

• 4、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 5、中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准。

二、本次交易的相关风险

投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股 份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚在完善

66

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

之中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产 的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团董事会审议通过本次交易的方 案、本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会 批准本次交易、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的 批准、中国证监会核准本次交易等。

上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定 性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者 关注投资风险。

（三）最终评估值与预估值存在差异的风险

本预案披露了本次交易标的资产的预估值，该预估值系根据现有资料对港源 装饰的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的 审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完 成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异 的风险。

（四）市场风险

港源装饰所处的建筑装修装饰行业，与一个国家的经济发展水平关系密切， 经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。目前全球经济前景及国内宏 观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰 的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。

67

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（五）交易完成后的内外装业务整合风险

公司目前自创立以来直至 2012 年 6 月完成收购香港承达装饰以前，一直从 事幕墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕 墙系统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装 饰装修行业与建筑幕墙行业存在一定业务模式上的差异，公司可能存在不能对内 外装业务有效整合的风险；同时，公司现有控股公司承达装饰亦专门从事室内装 饰装修业务，虽然其业务开展范围主要为港澳及其他海外地区，港源装饰业务范 围主要为中国大陆地区，但可能存在业务地区不能明确划分、内部竞争资源浪费 造成的整合风险。

（六）部分土地、房屋权属权属瑕疵风险

2003 年 1 月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤 山工业园区大东流 295 号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面 积 9,152.89 平方米，港源装饰拥有集体使用权证书）。目前，该宗土地及其上建 筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约 100 人，占员工总人 数的比例约为 9%。同月，港源装饰从北京中恒远投资咨询有限责任公司租赁取 得一宗集体土地的使用权，期限为 50 年，宗地面积约 50 亩。港源装饰在该宗地 上建造了一处建筑面积约 9,000 平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备 出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企 业加工，2012 年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的 比例不足 1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务， 不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行， 多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。

截至 2013 年 5 月 31 日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为 1,902.26 万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用 途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公 司的正常生产经营产生影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损失。

68

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上 述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。

（七）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（八）行业季节性的风险

港源装饰所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进 行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致港源装饰一、二季度的项目开 工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结 算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以港源装饰 在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈 现前低后高的现象。

港源装饰是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现比较明 显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就港源装饰各个季度的经营业 绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。

（九）应收账款回收的风险

港源装饰 2011 年末、2012 年末的应收账款余额分别为 103,202.52 万元、 119,967.71 万元，占当年度营业收入的比例分别为 35.15%、34.68%。港源装饰 应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关。港源装饰根据《企业会计 准则第 15 号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工 工程产值确认应收账款。随着业务规模的发展，营业收入高速增长，应收账款保 持在营业收入的一定比例，余额正不断增长。尽管港源装饰大部分客户信用较好，

69

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度， 如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足， 将对港源装饰业绩和生产经营产生较大的影响，提请投资者注意风险。

（十）对城建集团销售收入减少的风险

本次交易前，城建集团持有港源装饰 21%的股权，另一方面，城建集团及其 控制的企业为港源装饰的重要客户，2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-5 月占港 源装饰营业收入的比重分别为 13.70%、22.39%和 18.30%（未经审计）。本次交 易完成后，城建集团将不直接持有港源装饰的股权，从而不直接享有港源装饰的 权益。虽然港源装饰与城建集团是在平等互利的市场原则基础上保持着良好的长 期合作关系，并且城建集团在 2013 年 3 月签署的《合作协议》中表示将一如既 往地支持港源装饰，如果城建集团未来减少甚至取消与港源装饰的合作，将对港 源装饰未来的业绩造成较大的不利影响。

70

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次发行股份购买资产虽不构成上市公司重大资产重组，但本公司已切实按 照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。

本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次 发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意 见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的 股东大会召开通知公告时公告。

二、股份锁定安排

城建集团及自然人王波承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 限售期满后，城建集团所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。

三、标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所 等监管机构另有要求，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的利润为正 数，则标的资产所对应的利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资 产所对应的损失由交易对方以现金方式补偿予江河创建。

71

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

四、标的资产利润补偿安排

根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国 证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。

五、提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

六、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺

城建集团和自然人王波分别承诺其拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整， 不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或妨碍权属转移的其他情况。

七、其他保护投资者权益的安排

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

本次交易完成后，江河创建将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后江河创建将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

72

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第九章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为发行股份购买资产的独立财务 顾问。独立财务顾问通过对发行股份购买资产涉及事项进行审慎核查后，发表了 以下核查意见：

江河创建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有利于提高 上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营 能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

鉴于本公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告 书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

73

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

第十章 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规及《江河创建集团股份有限公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，对公司发行股份购买资产事宜进行了认真审核，现对本次 交易事项发表如下独立意见：

1、本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有 损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。本次交易的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评 估机构出具并经北京市国资委核准的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允， 不存在损害公司或股东利益的情形。

3、公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为本次董事会决议公告 日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日的公司股票交易均价（即 13.92 元 /股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产 的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

4、公司本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的 程序，已在交易预案中详细披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别 提示。

74

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

5、公司本次发行股份购买的标的资产为港源装饰 26.25%的股权，其中城建 集团转让其持有的港源装饰 21%的股权，自然人王波转让其持有的港源装饰 5.25%的股权。本次交易转让方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或 者禁止转让的情形。港源装饰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

6、本次交易的交易对方城建集团和王波在本次交易前与本公司无任何关联 关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

7、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司及全体股东的 利益，特别是广大中小股东的利益。

8、本次交易预案的相关事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公 司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江河创建集团股份 有限公司章程》的规定。

公司本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了 公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上 海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露 业务办理流程》的要求，江河创建对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查， 结果如下：

江河创建于 2013 年 6 月 20 日起连续停牌，在停牌日前的 20 个交易日内（2013 年 5 月 20 日至 2013 年 6 月 19 日），江河创建股票价格的累计涨跌幅为 1.77%； 同期上证综指的累计涨跌幅为-6.11%，建筑装饰（申万）指数的累计涨跌幅为 -6.47%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江河创建股票的累计涨跌幅分别 为 7.88%和 8.24%，均未超过 20%。

因此，连续停牌前江河创建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披

75

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2012 年 12 月 19 日至 2013 年 6 月 19 日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、 交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经 办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系 亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”） 是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的《自查报告》与中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内部分自查范围内人员 存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

姓名	与本次交易的关系	买卖股票记录	买卖股票记录
		日期	买卖数量
孙萌	江河创建高管胡锋的配 偶	截止2012年12月 18日的持股数	55,000股
		2013.1.22	购买5,000股
		2013.2.4	购买5,000股
		2013.2.6	购买5,000股
		2013.2.22	购买31,000股
		2013.2.28	卖出1,000股
		2013.5.14	转增100,000股
		2013.5.15	购买20,000股
		2013.5.16	卖出10,000股
		2013.5.17	卖出10,000股
		2013.5.21	购买10,000股
		2013.5.24	购买5,000股
		截止2013 年6 月 20日的持股数	215,000股
李艳红	江河创建的监事	2013.3.15	购买5,000股
		2013.4.3	购买1,000股
		2013.4.10	卖出2,000股

76

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

姓名	与本次交易的关系	买卖股票记录	买卖股票记录
		日期	买卖数量
		2013.4.16	卖出1,000股
		2013.4.17	卖出500股
		2013.5.14	转增2,500股
		截止2013 年6 月 20日的持股数	5,000股
王波	港源装饰的董事长	2013.3.5	购买4,000股
		2013.3.6	购买3,000股
		2013.3.13	购买3,000股
		2013.3.18	购买2,000股
		2013.5.14	转增12,000股
		截止2013 年6 月 20日的持股数	24,000股
张晓华	港源装饰的董事长王波 的配偶	截止2012年12月 18日的持股数	2,450股
		2012.12.20	购买20,612股
		2012.12.22	卖出22,000股
		2012.12.27	卖出1,000股
		2013.3.8	购买15,400股
		2013.3.22	购买12,000股；卖 出700股
		2013.5.6	卖出10,000股
		2013.5.7	卖出12,358股
		2013.5.8	卖出4,404股
		截止2013 年6 月 20日的持股数	0股
岳秀芬	城建集团高管陈代华的 配偶	截止2012年12月 18日的持股数	79,819股
		2013.5.14	转增79,819股
		2013.5.14	购买17,400股
		2013.5.15	购买101,400股
		2013.5.16	购买1,000股
		2013.5.24	购买71,302股
		2013.6.13	购买15,600股
		截止2013 年6 月 20日的持股数	366,340股

• 注：1、胡锋从 2013 年 4 月 18 日起担任江河创建的副总经理职务；李艳红从 2013 年 4

• 月 18 日起担任江河创建的监事职务。

• 2、江河创建 2012 年度利润分配的股权登记日为 2013 年 5 月 13 日，每 10 股转增

77

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

10 股。

上述自查范围内人员针对在自查期间的买卖上市公司股票行为出具说明，并 作出相应承诺：

孙萌出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对 二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

李艳红出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于 对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事 项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

王波出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对 二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

张晓华出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于 对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事 项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

岳秀芬出具说明，上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于 对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次发行股份购买资产事 项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

以上买卖股票人员均做出承诺：由于其本人或本人配偶在本次交易的相关方 任职，为避免对本次交易造成影响，现承诺：直至本次交易成功实施或江河创建 宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖江河创建股票。另外，王波和岳秀芬分 别承诺：本人在停牌（2013 年 6 月 20 日）前持有的江河创建股票，自本次交易 完毕之日起 12 个月内不转让。

除上述人员外，其他自查范围内法人及自然人在本次交易停牌前六个月内， 均不存在买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖江河创建股 票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

78

江河创建集团股份有限公司

发行股份购买资产预案

（本页无正文，为《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案》之签章 页）

江河创建集团股份有限公司董事会

2013 年 7 月 15 日