JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 15, 2013

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2013-033

江河创建集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2013 年 7 月 15 日在 公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人 员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先 生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任 公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

(一)本次交易的总体方案

本公司拟通过向北京城建集团有限责任公司（下称“城建集团”）、自然人 王波发行股份的方式购买其所持北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港源装

饰”） 21% 、 5.25% 的股权，本次交易不构成公司重大资产重组，也不构成关联 交易。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

(二)交易主体、交易标的及价格

1 、交易主体

本次交易的资产出让方及股份认购方：城建集团、王波

本次交易的资产受让方及股份发行方：江河创建

2 、交易标的

本次交易标的为港源装饰 26.25% 的股权，其中，城建集团转让 21% 的股 权，王波转让 5.25% 的股权。

3 、交易标的的价格

本次交易标的的价格以具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有 限公司评估，并经北京市国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确认的资 产评估结果为依据确定。

交易标的截至 2013 年 5 月 31 日的预估值为 4.74 亿元人民币。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（四）发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为公司向城建集团、王波非公开发行股票，发行对象 为城建集团、王波。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

城建集团、王波以其拥有的港源装饰 21% 、 5.25% 的股权认购公司本次拟 发行的股份。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格的定价依据为：按照《重组办法》第四 十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

江河创建向城建集团、王波发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.92 元 / 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（七）发行数量

本次交易中，标的资产的预估值约为 4.74 亿元，根据预估值，公司向城建 集团、王波发行股份数量分别为 2,724.34 万股、 681.09 万股，最终发行数量将 根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估，并经北京市国有资产监 督管理委员会核准备案的评估结果及发行价格确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的禁售期

城建集团、王波通过本次交易获得的江河创建新增股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（九）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求，自评估基准日至交 割日期间，如港源装饰产生的利润为正数，则标的资产所对应的利润为江河创建 享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失由城建集团、王波以现金 方式按照各自股权比例补偿予江河创建。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（十）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（十一）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（十二）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重 大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联 交易。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

（十三）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

本次交易完成后，公司实际控制人仍为刘载望、富海霞，因此本次交易不

会导致公司实际控制权发生变化。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案的 议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行 股份购买资产事项制作了《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案》 （以下简称“《预案》”）。公司独立董事已就预案发表独立意见。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

四、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》

经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次 发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定做出如下判断：

1、本次交易所涉及的标的资产为城建集团、王波分别持有的港源装饰21%、 5.25%的股权，该等股权本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。港源装饰经营建筑装饰的设计和施工业务，已取得其经营 所需的建筑业企业施工及工程设计专业资质。本次交易行为涉及的北京市国有资 产监督管理委员会批准、上市公司董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准 等有关事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示。

2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。上市公司在交易完成后拥有标的公司的控股权。截止目前，港 源装饰各股东出资义务已履行完毕。

• 3、港源装饰拥有建筑装饰设计、施工有关的专业人员、技术和设备，以及

• 建筑装饰业的承包资质（包括建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专

业承包一级、金属门窗工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级等） 和设计资质（包括建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等）， 有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，港源装饰将纳入公司合并范围，上市公司将提升资产 规模和利润规模，从而有利于改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易将扩 大上市公司的内装业务规模，实现公司战略布局，从而有利于上市公司优化业务 结构、增强抗风险能力；本次交易完成后，不会产生新的关联交易，不存在同业 竞争，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与城建集团、王波签署附生效条件的<非公开发行 股份收购资产协议>的议案》

同意公司与城建集团、王波签署了附生效条件的《非公开发行股份收购资 产协议》。该协议中明确了协议生效的条件为经北京市国有资产监督管理委员会 批准、公司董事会和股东大会审议通过、且本次交易取得中国证监会核准后正式 生效。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易业绩补偿安排的议案》

本次交易各方同意，待资产评估机构对港源装饰的评估报告出具后，将根 据中国证监会的有关规定就本次交易的标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况与江河创建签订明确可行的补偿协议。

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产相关事宜的议案》

根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股 份购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行 股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方 案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格 的选择；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产事项 有关的一切协议和文件；

• 4、根据本次发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》的相应条款、

• 办理工商变更登记及有关备案手续；

5、授权在本次发行股份购买资产后，办理本次非公开发行的股票在上海 证券交易所上市事宜；

6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产事项政策有新的规定，授 权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调 整；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发 行股份购买资产的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及的目标资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同 意暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会， 并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会 2013 年7 月15 日