JANGHO GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

股票简称：江河幕墙 股票代码：601886

北京江河幕墙股份有限公司

（住所：北京市顺义区牛汇北五街 5 号）

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首次公开发行 A 股股票 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

1

第一节 重要声明与提示

北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“江河幕墙”、“公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上 市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律 法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别 在交通银行股份有限公司北京顺义支行、中国农业银行股份有限公司 北京大兴支行、华夏银行股份有限公司北京首体支行、中国银行股份 有限公司北京马坡支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资 金专项账户，2011 年 8 月 16 日，本公司及保荐机构平安证券有限责 任公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”）与开户行分别签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定 的主要条款如下：

一、本公司已在交通银行股份有限公司北京顺义支行、中国农业 银行股份有限公司北京大兴支行、华夏银行股份有限公司北京首体支 行、中国银行股份有限公司北京马坡支行开设募集资金专项账户（以 下简称“ 专户”），账号分别为 110061162018010108859 、

2

11-110801040193045、10271000000335462、342857620384，专户仅 用于募集资金投向项目募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、 规章。

三、平安证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员 对本公司募集资金使用情况进行监督。平安证券承诺按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项 履行保荐职责，进行持续督导工作。平安证券可以采取现场调查、书 面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调 查与查询。平安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户 存储情况。

四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查 询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关 情况时应当出具其本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人 员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份 证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月 5 日前）向本公司出具真实、准确、完整 的专户对账单，并抄送给平安证券。

3

六、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时以传真方式通知平安证券， 同时提供专户的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证 券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按 协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代 表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配 合平安证券调查专户情形的，本公司可以主动或在平安证券的要求下 单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、平安证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在 知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户行和平安证券三方法定代表人或其授权 代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的本公司招股说明书全文。

本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自 愿锁定的承诺如下：

一、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望

4

先生承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个 月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有 的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年 转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且 在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再 行卖出发行人股份”。

二、本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自 北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股 ” 份，也不由发行人收购该部分股份 。

三、本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河 幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。

北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股 份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限 公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的 百分之二十五。”

四、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。

5

五、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级 管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上 市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日 起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕 墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离 职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首 次公开发行股票招股说明书中的相同。

6

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编 制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上 市的基本情况。

二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国 证券监督管理委员会证监许可[2011]1128 号文核准。本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]35 号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简 称“江河幕墙”，证券代码“601886”；其中本次发行中网上资金申购 发行的 8,800 万股股票将于 2011 年 8 月 18 日起上市交易。

四、股票上市相关信息

• 1、上市地点：上海证券交易所

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3、股票简称：江河幕墙

• 4、股票代码：601886

5、A 股发行后总股本 560,000,000 股

7

• 6、本次 A 股公开发行的股份数：110,000,000 股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份 自愿锁定的承诺：

（1）本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载 望先生承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六 个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持 有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每 年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并 且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得 再行卖出发行人股份”。

（2）本公司第一大股东北京江河源工贸有限责任公司承诺：“自 北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股 ” 份，也不由发行人收购该部分股份 。

（3）本公司股东北京江河汇众科技有限公司承诺：“自北京江河 幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。

北京江河汇众科技有限公司应向发行人申报所持有的发行人股 份及其变动情况。在北京江河汇众科技有限公司由发行人的董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，北京江河汇众科技有限 公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行人股份总数的

8

百分之二十五。”

（4）发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让本人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。

（5）通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高 级管理人员承诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所 上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕 墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之 日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河 幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人 离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。” 8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的 2,200 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市 交易之日起计算。

• 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的 8,800 万股股份无流通限制及锁 定安排。

• 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

9

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

• 1、公司名称：北京江河幕墙股份有限公司

• 2、英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.

• 3、注册地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号

• 4、注册资本： 45,000 万元(本次发行前)

• 5、法定代表人：刘载望

• 6、经营范围：许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产

• 品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材 料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计； 销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、 钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；技术开发。

• 7、主营业务：主要从事建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、

• 工程施工和技术服务。

• 8、所属行业：装修装饰业

10

9、电话号码：010-60411166

10、传真号码：010-60411666

• 11、互联网网址：http://www.janghogroup.com

• 12、电子信箱：ir@janghogroup.com

• 13、董事会秘书：刘中岳

• 14、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情

况

• （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单及持有本公

司股票情况如下：

票情况如下：
姓名	在本公司现任职务	持有公司的股份 数量（万股）
刘载望	董事长	14,184.32
周韩平	董事	-
于 军	董事	-
刘乐飞	董事	-
刘翔宇	董事	-
张松涛	董事	-
马挺贵	独立董事	-
耿建新	独立董事	-
黄 璞	独立董事	-

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单及持有本公

司股票情况如下：

票情况如下：
姓名	在本公司现任职务	持有公司的股份 数量（万股）
黄拥军	监事会主席	-
刘 东	监事	-
石 英	职工监事	-

11

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单及 持有本公司股票情况如下：

姓名	在本公司现任职务	持有公司的股份数 量（万股）
刘载望	总经理	14,184.32
张 升	副总经理	-
祁宏伟	副总经理	-
许兴利	副总经理、财务总监	-
周韩平	副总经理	-
于 军	副总经理	-
熊 宝	副总经理	-
刘中岳	副总经理、董事会秘书	-

15、董事、监事、高级管理人间接员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事长刘载望除上述直接持 有本公司股份外，还通过持有北京江河源工贸有限责任公司 70%的股 权，间接持有本公司的股份。本公司董事长刘载望的配偶富海霞通过 持有北京江河源工贸有限责任公司 30%的股权，间接持有本公司的股 份。

本公司其他董事、监事、高级管理人员张升、周韩平、于军、黄 拥军、许兴利、祁宏伟、刘中岳、熊宝、石英通过持有北京江河汇众 科技有限公司间接持有本公司的股份。具体持有北京江河汇众科技有 限公司的情况如下：

12

姓名	持股比例（%）
张 升	20.12
周韩平	20.12
于 军	18.73
黄拥军	15.10
许兴利	5.94
祁宏伟	5.03
刘中岳	1.06
熊 宝	0.91
石 英	0.91

二、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为刘载望先生。

刘载望先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生。 1990 年考取东北大学采矿工程专业，1993 年离开大学自主创业，于 1999 年 2 月创办北京江河幕墙装饰工程有限公司。曾任北京江河幕 墙装饰工程有限公司执行董事兼经理，现任本公司董事长兼总经理、 北京市顺义区政协常务委员、东北大学常务董事。

本公司实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞直接 和间接合计持有本公司 29,966.58 万股股份，占本次发行前总股本的 66.59%，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘 载望、富海霞夫妇持有本公司股权比例为 53.51%。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构：

13

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
北京江河源工贸有限责任公司	15,782.26	35.07	15,782.26	28.18
刘载望	14,184.32	31.52	14,184.32	25.33
北京江河汇众科技有限公司	7,806.88	17.35	7,806.88	13.94
绵阳科技城产业投资基金	4,000.00	8.89	4,000.00	7.14
内蒙古燕京啤酒原料有限公司	1,200.00	2.67	1,200.00	2.14
北京嘉喜乐投资有限公司	1,200.00	2.67	1,200.00	2.14
赵美林	458.15	1.02	458.15	0.82
王 飞	280.50	0.62	280.50	0.50
王德虎	87.89	0.19	87.89	0.16
公众股股东	－	－	11,000.00	19.64
合计	45,000.00	100	56,000.00	100

2、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

序号	股东名称	股份数（股）	股份比例（%）
1	北京江河源工贸有限责任公司	157,822,600	28.18
2	刘载望	141,843,200	25.33
3	北京江河汇众科技有限公司	78,068,800	13.94
4	绵阳科技城产业投资基金	40,000,000	7.14
5	内蒙古燕京啤酒原料有限公司	12,000,000	2.14
6	北京嘉喜乐投资有限公司	12,000,000	2.14
7	赵美林	4,581,500	0.82
8	王 飞	2,805,000	0.50
9	王德虎	878,900	0.16
10	中国银行-国投瑞银稳定增利债券型 证券投资基金	568,477	0.10

14

第四节 股票发行情况

一、发行数量：11,000 万股

• 二、发行价格：20.00 元/股，对应的市盈率为：

• （1）37.04倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除

• 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• （2）29.85倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除

• 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 2,200 万股，网上向社会 公众投资者发行 8,800 万股。

• 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

• 1、本次募集资金总额为 220,000 万元。

• 2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2011 年 8 月 12

• 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》会 验字[2011] 4507 号。

• 五、发行费用总额及项目、每股发行费用

• 1、本次发行费用总计为 112,545,100.00 元，主要包括：

• （1）承销保荐费：100,000,000.00 元

15

• （2）审计及验资费：5,700,000.00 元

• （3）律师费：1,500,000.00 元

• （4）股权登记费及摇号公证费：546,000.00 元

• （5）招股说明书印刷费：146,600.00 元

• （6）信息披露费：4,580,000.00 元

• （7）网上和网下申购资金验资费：40,000.00 元

• （8）上市初费: 32,500.00 元

• 2、每股发行费用为 1.02 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次

• 发行股本）

• 六、募集资金净额：2,087,454,900.00 元。

七、发行后每股净资产：6.73 元（按本次发行后净资产除以本次 发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之 和）。

八、发行后每股收益：0.54 元（按 2010 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本 计算）。

16

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能

对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未

在招股说明书中披露的重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事

项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

17

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼

电话：021-62078613

传真：021-62078900

保荐代表人：秦洪波、张赟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，江河幕墙申请 A 股股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，江河幕墙 A 股股票具 备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江河幕墙的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行 A 股 股票上市公告书》签章页）

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平安证券有限责任公司
年 月 日
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