JANGHO GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

江河创建集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

我们作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对 全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 以及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在2016 年度工作中，勤勉尽责地履 行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或 股东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权 益。现将2016 年度履行职责情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

1、独立董事简历

李百兴（离任）：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，教授。首 都经济贸易大学任教。现任首都经济贸易大学会计学院副院长、学院党总支委员、 山东法因数控机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。兼任中央水利国有资产 管理事项评审专家、CIMA 促进会首批中国会员。

付磊（在任）：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年出生。曾任首都经 济贸易大学会计学院院长、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、山西广和山水 文化传播股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学教授、博士研究生 导师及博士后研究合作导师、校学术委员会特邀委员、政府特殊津贴专家；兼任中 国商业会计学会常务理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会会计史专业委员 会主任、中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京会计学会常务理事、北京 总会计师协会学术委员、国家社会科学基金计划项目评审专家、中国会计学会首批 资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员；酒鬼酒股份有限公司独立董事、第 一创业证券股份有限公司独立董事。

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朱青(在任)：中国国籍，无境外永久居留权男，1957 年5 月出生，经济学博士。 曾作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学（布 法罗）管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政金融学 院学术委员会主任、教授、博士生导师，本公司独立董事；兼任中国财政学会常务 理事、中国国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任、中国税务学会理事、中 国社会保险学会理事、北京税务学会副会长；并担任国家税务总局特邀评论员、国 家税务总局扬州税务进修学院特聘教授、北京国家会计学院兼职教授、厦门国家会 计学院兼职教授。

李月东（在任）：中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年6 月出生，管理研 究员、教授。曾任北京大学人民医院（原北京医科大学人民医院）副院长、常务副 院长、党委书记，北京大学工业委员会书记，中国医院协会秘书长。曾作为访问学 者赴美国费城托马斯·杰斐逊大学医院交流学习。现任中国医院协会常务理事，中 国非公立医疗机构协会会长，中国护理管理杂志社社长，中国医院建筑与装备杂志 社社长兼主编，首都医科大学兼职教授，公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在 直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名 股东单位任职。

（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2016 年度，公司董事会共召开16 次。我们按时出席会议，召开董事会前我们 主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况。会议上， 认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做 出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经

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营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公 司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具体情况如下：

1、参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
李百兴	5	5	0	0	0
付磊	11	11	0	0	0
李月东	16	16	0	0	0
朱青	16	16	0	0	0

2、参加股东大会的出席情况

2016 年度，公司共召开5 次股东大会，出席股东大会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数
付磊	3	2
李月东	5	2
朱青	5	3
李百兴	2	2

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、 关联交易情况

我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相 关规定，对公司于2016 年3 月25 日召开的第三届董事会第三十三次会议中《关于 2016 年日常关联交易事项的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

北京江河源控股有限公司为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务 服务符合公司的实际情况。有利于公司集中精力发展主营业务，提高双方的经济效 益。协议的签署经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不 存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。关

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联交易的定价依据为成本价加适当的管理费确定，内容及定价原则符合商业惯例和 有关政策的规定；上述关联交易额度在董事会权限范围内，同意将其提交董事会审 议。

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了相关材料后，经审慎分析，对公司第 四届董事会第九次会议《关于对北京顺义产业投资基金管理有限公司增资方案》所 涉及的关联交易事项进行事前认可意见如下：

本次增资方案涉及关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者 的利益，同意将相关提案提交给公司董事会审议。

2、 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于规范上市公司与管理方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发2005[120]号）和《公司章程》及其有关规定，我们对公司于2016 年3 月25 日召开的第三届董事会第三十三次会议中的《关于为控股子公司担保的议 案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

我们经审核后认为：上述对控股子公司的担保符合相关法律法规，履行了相关 决策程序，为控股子公司从事业务活动中必须的担保，有利于公司发展，不存在违 规对外担保的情形，没有损害公司及股东利益。同意将其提交董事会及其后的股东 大会审议。

3、 募集资金的使用情况

2016 年度，公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。截至 本报告披露日，公司募集资金已全部使用完毕，公司募集资金不存在违规使用的情 形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、高级管理人员的聘任以及薪酬情况

• （1）高级管理人员的聘任

2016 年4 月18 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事长

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的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会 秘书的议案》《关于调整董事会专门委员会的议案》，经公司董事长刘载望先生提名， 聘任许兴利先生为公司总经理；经公司总经理许兴利先生提名，且经公司董事会提 名委员会审核确认，聘任周韩平先生、符剑平先生、于军先生、贾德虎先生、戴竣 先生、熊宝先生、赵世东先生、刘中岳先生为公司副总经理、同意聘任赵世东先生 为公司财务总监、聘任刘中岳先生为公司董事会秘书。我们认为公司聘任的高级管 理人员任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。

（2）高级管理人员的薪酬情况

2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们作为独立董事，基于独 立判断的立场，认为高级管理人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及 公司章程、规章制度等规定。

4、 聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年度，公司未更换会计师事务所，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的审计机构。我们认为公司聘任的会计师事务所符合有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定。

5、 现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第三十三次会议及2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,154,050,000 股为基数，按 每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共分配股利115,405,000 元。

6、 公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内，公司不存在超过承 诺履行期限未履行承诺的情况。

7、 信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2015 年年度报告、2016 年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告73 项。我们对公司2016 年 度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及 《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真

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实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了 公司和中小股东的权益。

8、 内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建 设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司 内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

9、 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会的负责人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门 委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极作用。

10、 资本市场运作情况

报告期内，公司完成了旗下江河幕墙的业务重组工作，增持澳大利亚领先的医 疗服务上市公司Primary 股份并成为其第一大股东，与澳大利亚子公司Vision 共同 出资设立北京江河维视眼科医院有限公司，与南京泽明医院管理有限公司及其股东 签订投资框架协议，发起成立北京江河康健医疗管理有限公司等资本运作事项，丰 富的国际化资本运作经验和高效的资本运作执行力为公司业务快速扩张和跨越转型 发展提供了强有力的保证。

四、 总体评价和建议

2016 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职 责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献 策。我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益。

2017 年度，将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独 立董事的义务，跟进公司的转型升级发展，掌握公司的经营和运作情况，促进公司 健康持续发展。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，推动 公司进一步规范运作，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，维护公司

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的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 李月东 朱青 付磊 李百兴

江河创建集团股份有限公司 2017 年3 月13 日

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