JANGHO GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 6, 2016

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2016-070

江河创建集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议 于2016年12月6日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监 事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司 董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《关于公司所属企业到境外上市符合<关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知>的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司拟将下属梁志天设计师有限公司重组后设立梁志天设计集团有限 公司（STEVE LEUNG DESIGN GROUP LIMITED）（以下简称“梁志天设计集团”）， 到境外公开发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 主板上市（以下简称“本次发行及上市”）。根据中国证监会《关于规范境内上 市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称 “通知”），公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的 以下条件：

1、上市公司最近三年连续盈利

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华普天健会审字 2014-1135号”、“华普天健会审字2015-1597号”和“华普天健会审字2016-1687 号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度和2015年度实现归属于母公司所有 者的净利润分别为29,083.22万元、27,690.09万和31,252.81万元，最近三年连 续盈利。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未 作为对所属企业的出资申请境外上市

公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作 为对梁志天设计集团的出资申请境外上市的情形。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润 未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会专字[2016]4935 号”《关于梁志天设计师有限公司2015年度净利润及2015年末净资产的专项说 明》，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的梁志天设计师有限公司（重 组后为梁志天设计集团）净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未 超过上市公司合并报表净资产的30%

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会专字[2016]4935 号”《关于梁志天设计师有限公司2015年度净利润及2015年末净资产的专项说 明》，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的梁志天设计师有限公司（重 组后为梁志天设计集团）净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不 存在交叉任职

（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司的主营业务分为建筑装饰业务和医疗健康业务两个板块，其中建筑装饰 业务包括建筑幕墙和室内装饰。本次发行及上市完成后，梁志天设计集团开展的 主要业务为室内设计，具体包括室内设计、建筑设计、产品设计及软装饰品销售 业务。梁志天设计集团与公司所开展业务的种类、经营模式具有明显区别，不会 因本次境外上市产生新的竞争。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

本次发行及上市完成后，公司和梁志天设计集团拥有独立、完整、权属清晰 的经营性资产，公司不存在违规占用、支配梁志天设计集团的资产或干预梁志天 设计集团对其资产进行经营管理的情形，相互之间资产独立。

本次发行及上市完成后，公司与梁志天设计集团各自设立独立的财务部门，

建立母子公司的会计核算体系和财务管理制度，相互之间财务独立。

• （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

公司高级管理人员共10名：公司总经理许兴利、副总经理周韩平、副总经理 符剑平、副总经理于军、副总经理贾德虎、副总经理戴竣、副总经理熊宝、副总 经理喻可可、副总经理兼财务总监赵世东、副总经理兼董事会秘书刘中岳，均为 江河创建全职员工，未在梁志天设计集团担任董事以外的任何职务。

梁志天设计集团设立后的高级管理人员共3名：总裁萧文熙、财务总监叶珏

• 鸿、总会计师张乐庭，均为梁志天设计集团员工，未在公司担任任何职务。

  • 综上所述，公司与梁志天设计集团高级管理人员不存在交叉任职。

  • 6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的

• 股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

  • 公司及梁志天设计集团董事、高级管理人员及其关联人员持有梁志天设计集

• 团的股份，未超过梁志天设计集团到境外上市前总股本的10%。

  • 7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织

• 及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

  • 公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联

• 人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  • 8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

  • 公司最近三年无重大违法违规行为。

  • 二、通过《关于公司所属企业到境外上市方案的议案》，提请股东大会审议

批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

有关境外上市方案如下：

• 1、上市地点及板块：香港联交所主板

• 2、发行股票面值：每股0.01港币

• 3、发行规模：不低于发行后股份总数的25%（不含行使15%超额配售选择权），

• 根据香港联交所关于最低流通比例的规定和梁志天设计集团未来发展的资金需 求确定具体发行规模。

  • 4、发行价格：本次发行价格将在充分考虑公司及梁志天设计集团现有股东

及境外投资者利益的情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、梁 志天设计集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结 果确定。

5、募集资金用途：业务拓展以及部分补充流动资金，以及董事会批准的其 他用途。

具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，梁 志天设计集团将根据实际需要通过其他方式解决。

由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保梁 志天设计集团到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根 据具体情况决定或调整梁志天设计集团境外上市的具体方案。

三、通过《关于维持独立上市地位承诺的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于梁志天设计集团境外上市后，公司与梁志天设计集团之间在人员、资产、 财务、机构、业务等方面保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司 认为：

梁志天设计集团境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成 任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和 规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题 的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“67号文”）的规定。公司将按照67 号文的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构 ——海通证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在梁志天设计集团到 境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营 能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

四、通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》，提请股东大会审 议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于梁志天设计集团有限公司 （以下简称“梁志天设计集团”）与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立

性，公司认为：梁志天设计集团的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营 运作构成任何实质性影响。另一方面，梁志天设计集团境外上市成功，获得独立 融资平台，将有助于梁志天设计集团发展壮大其主营业务。同时，公司能将更多 的资源投入到其他业务板块。因此，梁志天设计集团的境外上市将会有力促进公 司战略升级，进一步巩固公司核心竞争力，推动公司可持续发展。

综上所述，梁志天设计集团境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营 与盈利能力。

五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司所属企业到境外 上市有关事宜的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《江河创建集团股份有限公司章程》的规定及本次发行及 上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与梁志天 设计集团本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

• 1、根据实际情况决定和调整有关梁志天设计集团具体上市方案，代表公司

• 全权行使在梁志天设计集团的股东权利；

• 2、签署、提交、修改梁志天设计集团上市过程中需要公司签署或出具的合

• 同、协议、承诺等相关法律文件；

  • 3、决定和办理梁志天设计集团上市其他相关事宜。

  • 上述授权的有效期为十二个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

  • 六、通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于2016 年12 月22 日召 开公司2016 年第四次临时股东大会。具体审议如下议案：

• 1、《关于公司所属企业到境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到

• 境外上市有关问题的通知>的议案》。

  • 2、《关于公司所属企业到境外上市方案的议案》。

  • 3、《关于维持独立上市地位承诺的议案》。

  • 4、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司所属企业到境外上市有关 事宜的议案》。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司 董事会 2016 年12 月6 日