JANGHO GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Oct 24, 2016

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2016-059

江河创建集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 。

2016年10月24日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江河 集团”）第四届董事会第七次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2016年 10月14日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9 人，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章 程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决 议：

一、通过《关于江河幕墙实施业务重组而对子公司增资的议案》

根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于江河幕墙业务重组 及资质平移的议案》，按照属地化经营原则将江河集团的相关幕墙业务重组分立 并分别注入全资子公司北京江河幕墙系统工程有限公司（简称“北京江河幕墙”）、 上海江河幕墙系统工程有限公司（简称“上海江河幕墙”）、广州江河幕墙系统工 程有限公司（“广州江河幕墙”），将公司建筑幕墙设计和施工等资质分立给北京 江河幕墙。重组完成后，北京江河幕墙将成为公司幕墙业务的母公司，并与上海 江河幕墙、广州江河幕墙按照属地化经营原则协同开展业务。目前，上述重组分 立事项已经获得有关行政主管单位审核批准，公司建筑幕墙工程设计专项甲级、 专业承包壹级等相关资质已分立给北京江河幕墙。而更早之前上海江河幕墙、广 州江河幕墙亦分别以分立等方式先后获得建筑幕墙工程专业承包壹级、设计专项 甲级等相关资质。至此，公司的幕墙业务重组分立已全部获得相关主管部门审批。

根据江河幕墙业务重组方案及实施当期的资产状况，重组并注入各子公司的 净资产合计为140,775.20万元，其中重组并注入北京江河幕墙的净资产为

120,775.20万元，重组并注入上海江河幕墙的净资产为10,000万元，重组并注入 广州江河幕墙的净资产为10,000万元。同时将包括上海江河幕墙、广州江河幕墙 等在内子公司股权转让给北京江河幕墙。

鉴于以上情况，同意对北京江河幕墙进行增资120,775.20万元，其中70,000 万元作为注册资本，50,775.20万元作为资本公积。增资后北京江河幕墙注册资 本为100,000万元。

同意对上海江河幕墙进行增资10,000万元，增资后上海江河幕墙注册资本为 30,000万元。

同意对广州江河幕墙进行增资10,000万元，增资后广州江河幕墙注册资本为 30,000万元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《关于江河幕墙实施业务重组而转让子公司股权的议案》。

根据江河幕墙业务重组方案，同意公司将持有的上海江河幕墙100%股权按照 长期股权投资成本全部转让给北京江河幕墙；公司将持有的广州江河幕墙100% 股权按照长期股权投资成本全部转让给北京江河幕墙；公司将持有的成都江河幕 墙系统工程有限公司100%股权按照长期股权投资成本全部转让给北京江河幕墙； 公司将持有的大连江河幕墙系统工程有限公司100%股权按照长期股权投资成本 全部转让给北京江河幕墙；公司将持有的长春江河幕墙工程有限公司100%股权按 照长期股权投资成本全部转让给北京江河幕墙。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《关于制定<江河创建集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务 管理制度>的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江河创建 集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《关于修改<公司章程>的议案》。

为更好的体现公司目前业务的发展情况，顺应公司的发展战略，同意变更公 司章程中“第二章 经营宗旨和范围”。同意对公司章程中其他部分条款进行修订， 具体修订如下所示：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第十二条公司的经营宗旨：秉承为了改善人类生存环境的理念，坚持“专业专注、聚焦精进、做大做强"的经营方针，以客户满意为目标，以技术创新为手段，努力推动建筑幕墙及相关业务的产品化、标准化、国际化，发展成为具备国际竞争力的一流企业，为股东创造价值，为社会创造财富。	第十二条公司的经营宗旨：秉承“为了人类的生存环境和健康福祉”的企业使命，坚持多元化发展战略，致力于绿色建筑系统和高品质医疗健康服务。通过持续技术创新、模式创新、管理创新，发展成为行业领先、具备国际竞争力的一流企业，为股东创造价值，为社会创造财富。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造、销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。	第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造、销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。医疗行业的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；医疗器材销售；眼视光学产品的技术研究、开发、技术咨询服务；诊断技术、医疗检测技术的技术开发、技术服务、技术咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且	股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的	大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。	单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件	公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股东可以征集股东投票权。	部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
	份总数。
	董事会、独立董事和符合相关规定条件的
	股东可以征集股东投票权。
第八十九条出席股东大会的股东，应	第八十九条出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同	对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。	反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、	证券登记结算机构作为内地与香港股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，	市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	照实际持有人意思表示进行申报的除外。
	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
	投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
	持股份数的表决结果应计为“弃权”。

上述经营范围以工商部门核定为准。

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提 交公司股东大会审议批准。

内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-060号《江河集团关于修 改<公司章程>的公告》。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、通过《关于控股股东增持公司股份计划延期的议案》。

公司于2016 年4 月14 日披露了《江河集团关于控股股东增持公司股份计划 的公告》。为避免敏感期内交易公司股票，鉴于对公司未来发展的信心且为了更 好的实施上述增持计划，公司控股股东刘载望先生拟将增持计划期限延长6 个月， 除此之外其他内容不变。

具体内容详见公司于2016 年10 月13 日、14 日披露的临2016-056 号 《江 河集团关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》、临2016-057 号 《江河集

团关于控股股东增持公司股份计划延期的补充公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于2016 年11 月9 日召开

公司2016 年第三次临时股东大会。审议以下议案：

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、《关于控股股东增持公司股份计划延期的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会 2016 年10 月24 日