JANGHO GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

北京江河幕墙股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

我们作为北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对 全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 以及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在2012 年度工作中，勤勉尽责地 履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会 或股东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观 的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现将2012 年度履行职责情况述职如下：

一、 会议出席情况

2012 年，公司共召开董事会会议8 次。我们均按时出席会议，召开董事会前我 们主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况。会议 上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经 验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公 司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具体情况如下：

1、参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
马挺贵	8	8	0	0	0
李百兴	8	8	0	0	0
黄 璞	8	8	0	0	0

2、参加股东大会的出席情况

2012 年，公司召开了2 次股东大会，出席股东大会会议情况如下：

1

独立董事姓名	召开股东大会次数	参加股东大会次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
马挺贵	2	2	0	0	0
李百兴	2	2	0	0	0
黄 璞	2	1	0	0	0

二、 发表独立意见情况

我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相 关规定，对关于2012 年日常管理交易事项及关于为控股子公司担保事项，客观、真 实地向董事会或全体股东发表了独立意见，具体情况如下：

2012 年3 月26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，我们对《关于2012 年日常关联交易事项的议案》和《关于为控股子公司提供担保的议案》发表了独立 意见：

我们认真了解上述日常经营性关联交易，严格审查了相关材料后，发表独立意 见认为：1、该关联交易的定价依据为成本价加适当的管理费确定，内容及定价原则 符合商业惯例和有关政策规定，该关联交易符合公允、公平、公正的原则，不存在 损害公司其他股东利益的情形，该关联交易额度在董事权限范围内，同意将其提交 董事会审议。2、公司对控股子公司的担保符合相关法律法规，履行了相关决策程序， 为控股子公司从事业务活动中必须的担保，有利于公司的发展，不存在违规对外担 保的情形，没有损害公司及股东利益，同意将其提交董事会及其后的股东大会审议。

三、 保护投资者权益方面

1．公司信息披露情况

公司依照《上海证券交易所股票上市规则（2012 年7 月修订）》、《公司章程》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》。严格履行 信息披露义务。公司在报告期内所研究或发生的重大事项，均能在第一时间向我们 报告并充分解释说明，不存在信息披露的隐瞒、违规行为。作为独立董事，我们对 公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行了监督和检查，维护了

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公司和中小股东的权益。

2．公司治理结构及经营管理工作情况

2012 年度，我们对于公司的治理及日常经营管理活动，深入了解了公司的生产 经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、 对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。我们认为：公司建立了较为完善 的公司治理结构和内部控制制度，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高 效。此外，我们对于公司制定的发展战略、业务结构调整、加强内控体系建设，以 及规范运作和做好风险控制等事项，提出了建设性意见和建议，保证公司董事会客 观、公正与独立运作。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，我们认为公司的这些措 施有效地增强了利润分配政策的透明度和可操作性，使现金分红制度化。有利于积 极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

四、 内部控制的执行情况

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理 水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内 部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控建设实施工作小组，全面开展内 部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

五、 其它工作情况

• 1、无提议召开董事会情况。

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

综上所述，我们认为：2012 年，公司运作较为规范，经营状况保持稳定，公司 发展战略规划基本完成，公司顺利收购承达集团有限公司85%股权及成功发行公司 债券（第一期）等重大事项。希望公司继续开拓进取，充分整合资源，稳步推进公 司系统化战略的实施。以投资者满意的业绩回报全体股东。2013 年，我们将继续本 着勤勉、尽责、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好

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独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司 发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保 证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权 益。

独立董事：

马挺贵 李百兴 黄 璞 ___________ ___________ ___________

二零一三年三月二十六日

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