JANGHO GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 30, 2011

证券代码：601886 证券简称：江河幕墙 公告编号：临2011-001

北京江河幕墙股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告 暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011 年8 月29 日，北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十一次会议在 公司三楼会议室召开。会议通知已于2011 年8 月19 日通过专人送达、邮件等方式 送达给董事，会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事及高级管理人员列席会 议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经 过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《关于 2011 年半年度报告及摘要的议案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高资金效率，降低财务成本，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金 123,680,007.12 元。

就本次募集资金置换事项，注册会计师出具了专项审核报告，独立董事、监事 会、保荐人发表明确同意意见。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海

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证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn。

三、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高资金使用效率，提升公司经营效益，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性 文件的要求，结合公司生产经营的需要，同意公司使用超募资金888,998,900.00 元永久性补充与公司日常经营相关的流动资金。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

就本次募集资金性补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、保荐人发表了 明确同意意见。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

四、《关于修订完善公司章程（草案）的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于，公司股票已于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证 券交易所股票上市规则》和公司股本已发生变化的实际情况，经公司2011年第一次 临时股东大会的授权，完善了公司章程草案的内容，具体如下：

具体修订完善内容如下：

	具体修订完善内容如下：
序 号	修订前	修订后
1	第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］	第三条 公司于2011 年7 月20 日经中国

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	日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币 普通股［ ］股，于［ ］年［ ］ 月［ ］日在上海证券交易所上市。	证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股11,000 万股，于 2011 年8 月18 日在上海证券交易所上 市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 ［ ］元。 公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额变更的，可以 在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后，再就因此而需 要修改公司章程的事项通过一项 决议，并说明授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币56,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，再 就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。
3	第十九条 公司股份总数为［ ］ 股，公司的股本结构为：普通股 ［ ］股，无其他种类股票。	第十九条 公司股份总数为56,000 万 股，公司的股本结构为：普通股56,000 万股，无其他种类股票。
4	第一百七十条 公司指定【 】以 及【 】网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》等报纸以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
5	第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在【 】 上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自	第一百七十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在公司指定公告媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求

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	公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。	公司清偿债务或者提供相应的担保。
6	第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在【 】上公告。	第一百七十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定公告媒体上公告。
7	第一百七十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在【 】上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定公告媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
	第一百八十二条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在【 】上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。	第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定公告媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。

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	债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。

五、《关于成立泰国子公司的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

目前公司在东南亚市场业务发展态势良好，为了进一步开拓海外市场，满足泰 国市场项目投标的需要，同意公司设立泰国子公司，具体为：

公司中文名称：江河幕墙泰国有限公司

公司英文名称：JANGHO CURTAIN WALL THAILAND CO.,LTD

公司注册地：曼谷

注册资本：300万泰铢（约合64万人民币）

业务范围：各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装饰材料的进出口，技 术和工程咨询等。

以上以有权机关核准登记为准。

六、《关于对澳大利亚子公司增资的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为满足公司全资子公司江河幕墙澳大利亚有限公司（简称“澳大利亚子公司”） 运营流动资金的需要，同意对澳大利亚子公司增资280 万澳大利亚元（约合1876 万人民币），增资后澳大利亚子公司注册资本增加为300 万澳大利亚元（约合2010 万人民币）。

七、《关于对新加坡子公司增资的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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为满足公司全资子公司江河新加坡幕墙有限公司（简称“新加坡子公司”）办 理投标等级资质的需要，同意对新加坡子公司增资140 万新加坡元（约合740 万元 人民币），增资后新加坡子公司注册资本增加为150 万新加坡元（约合794 万人民 币）。

八、《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容暨2011年第二次临时股东大会会议通知如下：

• (一) 会议召开时间：现场会议召开时间为：2011年9月15日上午10:00。

• (二) 现场会议地点：北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼大会议室。

• (三) 会议召集人：公司董事会。

• (四) 会议方式：本次会议将采取现场投票的方式。

• (五) 股权登记日：2011年9月8日。

• (六) 会议议题

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

• (七) 会议出席对象：

1 、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参 加会议，该代理人不必为股东。

• 2 、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

( 八 ) 现场会议参加办法

• 1 、登记手续：

• （ 1 ）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的

• 法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（ 2 ）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授 权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓 名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封

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上请注明“股东会议”字样。

2 、登记地点及授权委托书送达地点：

北京江河幕墙股份有限公司

地址：北京市顺义区牛汇北五街 5 号公司证券部

邮编： 101300

电话： 010-60411166-8808 传真： 010-60411666

联系人：王鹏 孔新颖

3 、登记时间： 2011 年 9 月 8 日上午 10:00-11:30 ，下午 14:00-16:30 。

( 十 ) 其他事项

本次 2011 年第二次临时股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东 自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2011 年 8 月 29 日

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附件一：北京江河幕墙股份有限公司2011 年第二次临时股东大会会议授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2011 年9 月15 日 召开的北京江河幕墙股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并依照下述指示行 使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可 自行酌情对下述议案行使表决权：

自行酌情对下述议案行使表决权：
议案	赞成	反对	弃权
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》

本授权委托书自【单位（指法人股东） / 本人（指个人股东）】签署之日起生效， 至 2011 年第二次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：

授权日期： 2011 年 月 日

注：

• 1 、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

2 、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数 目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

• 3 、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”

• 字样（不必填写受托人身份证号码）。

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