JANGHO GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 1, 2019

中国北京市西城区 第 末 阜成门外大街22号1幢 外经贸大厦901-22至901-26, 100037 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) RSM China CPA LLP

Tel: +86 010-66001391 Email: international@hptjcpa.com.cn

会专字[2019]3643 号

华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

对上海证券交易所关于对江河创建集团股份有限公司

2018年年度报告的事后审核问询函的回复

上海证券交易所上市公司监管一部:

贵部于 2019年3月22日向江河创建集团股份有限公司(以下简称"江河集 团"或"公司")发出了《上海证券交易所关于对江河创建集团股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》(编号上证公函【2019】0363号),华普天健会计 师事务所(特殊普通合伙)作为江河集团审计机构,对该问询函就有关涉及会计 师的相关问题回复如下:

一、关于公司业务转型

自 2015 年起, 公司开始涉足医疗健康行业, 陆续投资了 Vision、江河泽明、 PRIMARY、首颐医疗等公司, 其中 PRIMARY 和 Vision 均为澳大利亚医疗健康 类公司, 请就公司转型医疗健康业务相关事项补充披露以下内容。

1.公司目前持有澳大利亚上市公司 Healius (原 PRIMARY 公司) 15.93%的 股份,并拟要约收购剩余全部股份,收购对价或达 90 亿元人民币。年报显示, 2018年可供出售金融资产公允价值变动损益-6.03 亿元,同比多亏 813.64%, 主 要系持有 Healius 股权报告期公允价值变动-6.94 亿元(相比期初下降约 40%), 而公司 2018年净利润也才 7.39 亿元。请公司补充披露: (1) Healius 最近一期 主要财务数据, 以及继续推进要约收购对公司业绩的影响; (2) 2019 年起适用 新金融工具准则后, 公司将对 Healius 股权如何进行会计处理, 相应公允价值变

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

$\mathbf{1}$

动计入损益还是其他综合收益,并说明理由;(3) Healius 股权公允价值变动的 原因是否由其股价变动所致,请公司就 Healius 股价波动对公司的影响做风险提 示。请年审会计师事务所发表意见。

(1) Healius 最近一期主要财务数据, 以及继续推进要约收购对公司业绩的 影响:

回复:

1.Healius 近一年一期主要财务数据

单位:	万元 币种:	人民币

$\mathcal I$

Am.

年度		2018 财年	2019 财年上半年
项目	经营口径	财务口径	经营口径	财务口径
营业收入	826,103.00	826,103.00	413,265.00	413,740.00
税后净利润	41,535.00	1,946.00	18,703.00	9,826.00
EBIT	75,998.00	30,665.00	34,699.00	24,399.00
EBITDA	130,682.00		51,646.27
经营净现金流	95,982.00	95,982.00	26,392.76	26,392.76

注 1: Healius 以每年 6 月 30 日为年度报告日, 汇率 1 澳币=4.7469 人民币。

注 2: 经营口径指 Healius 财报中的 Underlying。财务口径指 Healius 财报中的 Reported。

2.继续推进收购对公司业绩的影响

(1) 公司转型背景和发展战略

①传统的建筑装饰行业已经走过了爆发式增长周期。近几年,公司建筑装饰 板块业务规模保持了平稳增长,经营利润与经营净现金流完成较好,但近年来建 筑装饰行业增速放缓,受国家宏观调控影响较大,公司要保持可持续的稳健发展, 需要寻找新的业务增长点。

②国内的医疗健康产业正面临快速发展的机遇。随着人口老龄化以及人民对 医疗健康服务需求的提升,以及政府鼓励民营企业大力发展医疗产业的政策支持, 医疗健康业务即将进入爆发式增长阶段,是具有可持续性、现金流好等特性的朝 阳产业。因此公司在稳步发展传统建筑装饰业务的同时,将坚定不移地向医疗健 康业务领域转型。

③公司坚持"双主业,多元化"发展战略,在保持建筑装饰业务稳健发展的前 提下加快向医疗业务转型,实现双主业平行发展,是公司可持续发展的需要,符

$\overline{c}$

合公司及全体股东的利益。

④通常企业转型并非一蹴而就,需要一定的时间和过程,公司自2015年业 务转型至今, 医疗健康业务已经取得长足发展, 在眼科、第三方诊断等业务领域 已经做好布局,具备了快速发展的条件。转型期也是一个阵痛过程,同样面临一 定的转型风险, 公司将以稳健为转型前提, 稳步推进公司向医疗转型。

(2) Healius 基本经营情况

根据 Healius 年报, 近两年 Healius 财务口径净利润处于历史较低水平, 但其 营业收入规模、EBITDA、经营性净现金流均保持相对稳定。2018 财年其经营口 径的净利润实现了 4.15 亿人民币, 根据 Healius 发布的 2019 半年度报告, 董事 会有信心提升其业绩,其预计2019年度实现经营口径净利润为9300万澳币-9800 万澳币(约合 4.41 亿人民币-4.65 亿人民币), 同比增长 6.26%-12.05%。澳洲医 疗体系及市场在全球较为成熟, 当地医疗政策也未发生较大变化, 且 Healius 是 一家拥有30多年发展历程的成熟上市公司,为澳大利亚第一大全科医生诊疗中 心, 第二大第三方检验、第三方影像提供商, 在上述领域处于领先地位。

(3) 对公司业绩的影响

在政府推进医保控费、分级诊疗的背景下,民营资本在国家医疗体系改革中 作用日益显著,尤其在推进分级诊疗体系中,第三方医学诊断的发展对其起关键 性作用, 第三方医学诊断市场将具有较大的发展空间。如公司能成功并购 Healius, 公司医疗健康板块营业收入将近百亿规模,成为国内营收规模最大的医疗服务企 业之一。收购完成 Healius 后, 公司将持续推进第三方诊断业务在国内的布局, 继续做大做强医疗板块业务,从而能够实现公司向医疗健康行业的转型。

继续推进并购 Healius 对公司医疗转型及业绩均有较大影响,该事项或将构 成重大资产重组,如构成,公司将按照中国证监会关于重大资产重组相关规定, 结合公司并购方案及 Healius 的经营状况等具体情况履行相关决策程序及信息披 露义务,并提示投资者注意投资风险。

(2) 2019年起适用新金融工具准则后, 公司将对 Healius 股权如何进行会 计处理,相应公允价值变动计入损益还是其他综合收益,并说明理由;

回复:

$\mathfrak{Z}$

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号) 的相关规定: "企业持有的金融资产应当根据其管理金融资产的业务模式和金融 资产的合同现金流量特征进行分类确认; 在初始确认时, 企业可以将非交易性 权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。" 公司进一步并购 Healius 是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医 疗业务转型的战略举措,因此,根据公司对该金融资产的管理模式,将现持有 的 Healius 股份确认为非交易性权益工具, 公司在 2019 年 1 月 1 日执行新金融 工具准则初始确认时, 将其指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。

(3) Healius 股权公允价值变动的原因是否由其股价变动所致, 请公司就 Healius 股价波动对公司的影响做风险提示。

回复:

影响公司持有 Healius 现有股份公允价值变动的原因主要系资产负债表日 Healius 股价变动及人民币兑澳大利亚元的汇率变动所致。

1. Healius 股价变动的影响

资产负债表日, Healius 股价对公司现持有 Healius 股份公允价值变动的影响 列示如下:

项目	持股数量	期初股价/澳 大利亚元	期末股价/澳 大利亚元	公允价值变动	折合人民币
2018年初	8,313.91	3.62	2.23	$-11,556.33$	$-55,759.30$
2018年新增	1,595.76	2.50	2.23	$-430.86$	$-2,170.69$
合计	9,909.67	-	$\overline{\phantom{a}}$	$-11,987.19$	$-57,929.99$

单位: 万元 币种: 澳大利亚元

2. 汇率变动的影响

人民币兑澳大利亚元汇率变动对 Healius 股份公允价值变动的影响列示如下:

	单位: 万元 币种:	人民币

项目	期初公允价值	期初汇率	期末汇率	_________ 汇率影响
2018年初持有份额	30,096.34	5.0928	4.825	$-8.059.80$

注: 公司通过香港子公司持有 Healius 股份, 为简化列示, 上述测算未考虑中间环节港币折算影 响。

在公司对 Healius 控制前, Healius 股价波动对公司持有 Healius 股份的公允 价值变动具有持续影响,并提示投资者注意投资风险。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 访谈管理层, 了解其对持有 Healius 股权的管理模式;

(2) 对期末可供出售金融资产向金融机构函证;

(3) 取得 Healius 股权期末公允价值数据, 结合上年数进行公允价值变动的 复核。

年审会计师意见: 经核查, 影响公司持有 Healius 现有股份公允价值变动的 原因主要是资产负债表日 Healius 股价变动及人民币兑澳大利亚元的汇率变动。

2.前期公司出售承达集团 18.16%股权以获取 14.9 亿港元资金转型医疗健康 行业, 根据股权转让协议, 若承达集团每日收盘价连续90个交易日低于每股转 让代价的1.1 倍(即4.18元),公司向受让方现金补偿未达到1.1 倍股价的部分。 而自 2019年1月16日起至今,承达集团每日收盘价持续低于 4.18元。2018年 期末, 公司应收关于承达集团的股权转让款 12.18 亿元。请公司补充披露: (1) 应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险,以及坏账准备计提金额是否合 理;(2)结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,公司是否应确认相关 金融负债。

请年审会计师事务所发表意见。

(1) 应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险, 以及坏账准备计提金 额是否合理;

回复:

1.应收股份转让款的风险

(1) 本次交易对方为彩云国际投资有限公司(以下简称"彩云国际"), 彩云 国际为大型国有企业子公司,经与彩云国际确认,其具备支付股权转让款的资金 实力和能力。

(2) 公司关于承达集团的股权转让的协议约定了现金补偿条款, 截止年报

公告日, 承达集团股价连续低于每股转让价的 1.1 倍累计为 36 个交易日, 与协 议约定触发连续90个交易日股价低于4.18 港币的条款的交易时间相距尚远。

综上,上述应收股权转让款回收风险较小。

2.坏账准备计提的合理性

根据双方签署的股份转让协议的相关条款,公司期末应收关于承达集团的股 份转让款未到合同约定的收款时点, 属于未到期应收款项。根据公司应收款项的 坏账准备计提会计政策, 按照余额百分比法(5%)计提坏账准备, 2018年期末 公司对该笔应收款项计提了 6,087.84 万元的坏账准备, 坏账准备计提金额合理。

(2) 结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况, 公司是否应确认相 关金融负债。

回复:

1.承达集团经营情况

承达集团经营状况良好, 2016-2018年度承达集团按照公司会计政策调整后 合并报表口径实现的净利润分别为人民币 36,596.71 万元、35,429.14 万元、 36,433.22 万元, 盈利能力较好, 经营业绩平稳, 截至 2018 年末承达集团在手订 单约69亿人民币,在手订单充足,未来业绩可期。

2.承达集团股价变动情况

自交易双方签订股份转让协议日起至 2018 年报披露日, 承达集团收盘价连 续 36个交易日低于 4.18 港币, 尚未触发连续 90 个交易日低于 4.18 港币的协议 约定。根据承达集团股价走势,承达集团股价目前处于历史低位。

承达集团自上市以来,在香港资本市场具有较好的投资回报和良好口碑,其 股价历史走势相对稳定。企业的经营业绩是影响股价基本面的主要因素,近些年 承达集团经营较为稳定, 2018年末在手订单充足, 为 2019年营业收入贡献奠定 了基础。公司判断目前股价是短期的低位波动,触发股份转让协议对赌条款的可 能性较小。

综上,公司结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,根据企业会计 准则相关规定, 公司不需要确认相关金融负债。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 取得承达集团股权转让的相关协议, 检查相关股权交割的证据, 核实 股权转让已于资产负债表日完成;

(2) 对应收股权转让款进行函证:

(3)结合公司会计政策,对期末应收股权转让款的坏账准备计提进行测算;

(4) 复核管理层对于期末计提金融负债的判断依据。

年审会计师意见:经核查,期末应收承达集团股份转让款面临的风险小,坏 账准备计提金额合理;结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,公司无 需就承达集团股权转让确认金融负债。

4.2015年, 公司投资 8.5 亿元要约收购澳大利亚上市公司 Vision 所有股权, 确认商誉 5.6 亿元。2018 年年报显示, 公司对 Vision 资产组计提了商誉减值 7803.35 万元。请公司补充披露: (1) 结合 Vision 的经营情况与业绩, 说明对 Vision 资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程; (2) 公司对 Vision 的投资 回报与收购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因;(3)结合 对 Vision 要约收购与商誉减值事项, 分析澳大利亚市场的投资风险, 并评估继 续推进收购 Healius 可能面临的商誉减值风险。

请年审会计师事务所发表意见。

(1)结合 Vision 的经营情况与业绩, 说明对 Vision 资产组计提商誉减值的 具体原因与计算过程;

回复:

2018年 Vision 营业收入 66,384.61 万元, 受汇率波动影响同比减少 3.72%, 净利润 3,381.03 万元, 同比减少 31.5%, 主要系部分诊所翻新和新增日间手术室 投入增加, 以及医疗技术人员更替及收入分配政策调整导致人工成本上升所致。 2018年 Vision 所处外部环境未发生重大变化,未出现特定减值迹象,但考虑到 vision2018 年度经营业绩情况, 故公司于 2018 年末资产负债表日对收购 Vision 确认的商誉进行减值测试,具体方法如下:

$\overline{7}$

首先, 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金 额,并与相应的账面价值进行比较,确认相应的减值损失;

其次, 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收 回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就 其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司对于收购 vision 确认商誉减值的具体计算过程如下:

单位: 万元

项目	金额-澳大利亚元	金额-人民币
长期资产及营运资金	2,762.20	13,327.61
自合并日开始持续计算的公允价值调整	6,537.23	31,542.14
资产组账面价值	9,299.43	44,869.75
资产组可回收金额	19,750.00	95,293.75
商誉	11,828.53	57,072.64
未确认归属于少数股东的商誉	277.22	1,337.59
包含整体商誉的资产组的公允价值	21,405.18	103,279.98
资产组可回收金额	19,750.00	95,293.75
计提商誉减值准备	1,655.18	7,986.23
确认归属于母公司的商誉减值损失	1,617.27	7,803.35

上述测算过程中人民币数据均根据期末汇率折算得出。

资产组的认定: 公司在收购 Vision 后, Vision 进行了其他收购, 在对收购 Vision 商誉减值测试时, 未包含上述后续收购的业务。年末商誉所在资产组与收 购日形成商誉时所确定的资产组一致, 其构成未发生变化。

资产组的可收回金额: 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管 理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的 永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五 年期的财务预算中,营业收入的年复合增长率为 3.10%, 计算现值的折现率为 12.86%, 为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

(2) 了解资产组的历史业绩情况及发展规划, 以及宏观经济和所属行业的 发展趋势:

(3) 评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设, 评价商誉减 值测试关键假设的适当性,复核现金流量预测和所采用折现率的合理性。

年审会计师意见:经核查,我们认为,公司期末对收购 Vision 确认的商誉计 提商誉减值准备 7,803.35 万元是适当的。

1. 你公司年报称, 2018年医疗健康板块业务保持稳步增长, 实现营业收入 7.91 亿元,均为眼科业务贡献,其中江河泽明营业收入1.27 亿元,同比增长45%。 但根据财务数据, 江河泽明 2018年度亏损 517.32 万元。请公司补充披露: (1) 江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因;(2)公司对江河泽明的投资回报与收 购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因;(3)江河泽明资产 组商誉减值测试的计算过程及具体参数,评估是否存在商誉减值迹象。请年审会 计师事务所发表意见。

(3) 江河泽明资产组商誉减值测试的计算过程及具体参数, 评估是否存在 商誉减值迹象。

回复:

江河泽明 2018年营业收入 12,686.43 万元, 同比增长 44.95%, 2018年江河 泽明所处外部环境未发生重大变化,未出现特定减值迹象。2018年末,公司根据 其经营状况, 对收购江河泽明确认的商誉进行减值测试, 具体方法如下:

首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金 额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;

其次, 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收 回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就

其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司商誉减值测试的具体计算过程如下:

单位: 万元 币种: 人民币

项目	金额	备注
长期资产及营运资金	10,684.04	江河泽明扣除合并后增加业
资产组账面价值	10,684.04	务的长期资产及营运资金
资产组可回收金额
商誉	24,046.85
	5,416.87
未确认归属于少数股东的商誉	5,204.44	江河泽明合并时少数股东持 股比例为 49%
包含整体商誉的资产组的公允价值	21,305.35
资产组可回收金额	24,046.85

资产组的认定: 公司在收购江河泽明后, 江河泽明进行了其他收购, 如收购 靖江光明等,在对收购江河泽明商誉减值测试时,未包含上述后续收购的业务。 年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变 化。

资产组的可收回金额: 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管 理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的 永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五 年期的财务预算中,营业收入的年复合增长率为 13.85%, 计算现值的折现率为 15.24%, 为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

经测试,江河泽明期末资产组可回收金额高于包含整体商誉的资产组的公允 价值,目前不存在商誉减值迹象,公司将通过加大市场开拓力度等具体措施,稳 步提升江河泽明盈利水平。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

(2) 了解资产组的历史业绩情况及发展规划, 以及宏观经济和所属行业的 发展趋势:

(3) 评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设, 评价商誉减 值测试关键假设的适当性,复核现金流量预测和所采用折现率的合理性。

(4) 评价管理层聘任的专业评估机构的胜任能力、专业素质和客观性, 了 解其评估工作, 对其出具的评估报告进行复核。

年审会计师意见: 经核查, 我们认为, 收购江河泽明确认商誉于 2018年末 无需计提减值准备。

二、关于公司主营业务

公司主营建筑幕墙、室内装饰和室内设计等建筑装饰类业务,报告期内建筑 装饰类实现营业收入 152.46 亿元, 同比增长 5%, 约占公司总营业收入 95%。 2018 年, 公司主营业务方面存在票据结算金额增多、受限资金增加、增值税留 抵税额较大等情况。

6.年报显示, 2018年公司应收账款期末余额 113.97 亿元, 占总产比例高达 41.76%。应收票据 11.86 亿元, 同比增长 76.84%, 其中商业承兑汇票 11.64 亿 元,同比增长90.82%,占期末应收票据总额的98.15%。此外,期末未终止确认 的公司已背书或贴现且未到期商业承兑汇票 6732.67 万元。请公司补充披露:(1) 公司大额应收账款是否存在回收风险;(2)本期公司大量采用商业票据结算的原 因;(3) 票据开出与承兑是否涉及关联方;(4) 结合公司客户等情况, 补充分析 票据转让、收款等结算风险,并说明公司相应采取的风险防控措施;(5)历史上 公司商业承兑汇票的承兑情况,以及截至目前该等票据的到期和兑付情况。请年 审会计师事务所发表意见。

(1) 公司大额应收账款是否存在回收风险;

回复:

1.公司应收账款占总资产比例符合行业特点

公司应收账款规模与公司所处行业特点及经营模式有关,本公司主营业务分 为建筑装饰和医疗健康两个板块, 公司应收账款主要来自建筑装饰板块。公司建 筑装饰业务主要承接大型建筑幕墙和室内装饰工程,这些工程体量大,施工周期 长, 公司按已完成的工程产值确认应收账款, 根据合同约定回收工程款, 通常工 程进度款按照已完工产值70%支付,完工验收后通常支付至80%,竣工决算后支 付至决算额的 95%, 剩余 5%为质保金, 质保期为 2 年。

公司近些年持续注重工程款的回收工作,与同行业可比公司比较,公司应收 账款占总资产比例处于同行业低位,符合行业特点,如下表:

上市公司	2018年12-31	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31
江河集团	41.76%	47.43%	48.73%	46.61%
洪涛股份		44.17%	44.87%	48.21%
亠田集团		51.51%	50.42%	61.09%
亚厦股份	-	60.51%	61.19%	61.32%
金螳螂		66.99%	63.95%	66.55%

数据来源: wind

2.公司应收账款逐年降低

公司定位于高端市场, 客户主要为政府机关或大型企事业单位, 大部分客户 的资信状况较好,且公司不断加强应收账款管理。近三年公司应收账款余额保持 稳定减少, 销售商品提供劳务收到的现金持续走高。

单位: 万元 币种: 人民币

项目	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款原值	1,319,441.59	1,347,099.81	1,365,995.35
销售商品、提供劳务收到的现金	1,710,440.15	1,741,932.44	1,662,801.81

3.坏账准备计提充分

截至 2018 年末, 公司累计计提应收账款坏账准备 17.98 亿元, 近三年坏账 准备计提比例分别为 13.49%、12.81%和 13.62%, 与同行业可比公司比较, 坏账 准备计提比例属于行业高位值,具体如下表:

上市公司	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
江河集团	13.62%	12.81%	13.49%
洪涛股份	-	5.14%	5.35%

广田集团	۰	8.73%	8.73%
亚厦股份	$\overline{\phantom{a}}$	8.28%	7.52%
金螳螂	$\overline{\phantom{a}}$	10.50%	10.81%

注: 数据来源于各公司定期报告

综上, 公司应收账款占总资产结构符合行业特点, 应收账款规模逐年降低, 坏账准备计提充分, 公司应收账款回收风险小。

(2) 本期公司大量采用商业票据结算的原因;

回复:

公司建筑装饰板块业务收取工程款的方式与客户对外的结算支付方式有关, 行业中通常采用电汇、商业承兑汇票、信用证等支付方式,建筑装饰行业以商业 票据进行结算属于常规结算方式。近三年客户以商业票据形式进行工程款支付的 情况如下表:

单位: 万元 币种: 人民币

项目	2018年度	2017年度	2016年度
商业票据结算金额(a)	138, 121.94	89,265.35	81,039.07
销售商品、提供劳务收到的 现金 (b)	1,710,440.15	1,741,932.44	1,662,801.81
占比 (a/(a+b))	7.47%	4.87%	4.65%

根据上表数据, 近三年客户采用商业票据结算的占比较低, 其中 2018年采 用商业票据结算的比例较往年有所提高,主要系公司承接的恒大系列工程采用商 业票据方式结算比例提高所致。

(3) 票据开出与承兑是否涉及关联方;

回复:

2018年末应收票据余额中,除关联方北京中航油置业有限公司开具 3,234.46 万元商业承兑汇票用于支付北京承达工程款之外,无其他关联方开出的商业票据。

(4) 结合公司客户等情况, 补充分析票据转让、收款等结算风险, 并说明 公司相应采取的风险防控措施;

回复:

1.公司近三年商业承兑票据的收款及转让情况

单位: 万元 币种: 人民币

项目	2018年度	2017年度	2016年度	合计
商业票据结算金额	138, 121.95	89,265.35	81,039.07	308,426.37
到期收款	10,468.80	76,192.65	63,509.54	150,170.99
背书转让及贴现-截止 2018 年12月底已到期	11,266.34	12,514.69	17,529.52	41,310.55
背书转让及贴现-截止 2018 年12月底未到期	6,732.67	-		6,732.67
持有在手未到期	109,654.14	۰	٠	109,654.14
截止 2018年末应收商业承 兑汇票余额	116,386.81	-		116,386.81
到期未兑付转入应收账款		558.00	-	558.00

2.应收商业承兑汇票前五名情况

单位: 万元 币种: 人民币

客户名称	金额	备注
北京正浩置业有限公司	8,265.23	恒大集团附属公司
儋州中润旅游开发有限公司	5,011.46	恒大集团附属公司
江阴雅盛恒泰置业有限公司	3,867.98	恒大集团附属公司
大连郡原置业有限公司	3,740.19	恒大集团附属公司
北京中航油置业有限公司	3,234.46
合计	24,119.32

公司收取客户的商业承兑汇票大部分持到期并按期承兑,少部分背书转让给 供应商,对于未到期的背书转让及贴现,公司在会计处理时未终止确认。公司近 三年仅发生 558.00 万元的商业承兑到期客户未兑付的情况, 占已到期票据总额 的 0.3%, 公司已将其转回应收账款, 并按照相关会计政策计提坏账准备, 目前 公司已启动诉讼程序,案件正在审理中,该笔应收款项可能存在一定的回收风险, 但预计不会产生其他财务损失。

3.风险防控措施

①对存在以商业票据方式进行支付的工程, 公司仅承接甲方资信状况好、过 往履约记录良好、具有一定资金实力的工程;

②公司对以商业票据方式进行结算的工程进行总量控制;

③对存量商业票据的客户,公司持续关注其经营状况,通过控制投入等方式 控制风险:

4对不能按期承兑、回收工程款面临较大风险的,通过抵押、质押资产、诉 讼等法律手段来降低风险。

综上,公司应收商业票据的客户资信状况良好,过往履约情况较好,而且公 司进行了总量控制等风险防控措施,公司应收票据的转让、收款等结算风险较小。

(5) 历史上公司商业承兑汇票的承兑情况, 以及截至目前该等票据的到期 和兑付情况。

回复:

公司历史商业承兑汇票的承兑情况见本题第(4)题回复。

2018年末应收商业承兑汇票 116,386.81 万元, 截止 2019年2月底, 已到期 商业承兑汇票金额 23,639.31 万元, 均已完成收款兑付。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 对公司应收票据及应收账款管理相关内部控制的设计合理性和运行有 效性进行评估和测试:

(2) 对公司应收票据及应收账款的坏账准备计提进行测算;

(3) 对应收票据及应收账款进行函证及替代测试;

(4) 对公司的坏账核销进行检查:

(5) 对公司应收票据备查簿进行检查, 对应收票据的收到、背书、收款等 进行检查。

年审会计师意见: 经核查, 我们认为, 公司大额应收账款的回收风险较小; 公司本年商业票据结算比例提高的主要原因是行业结算模式决定的;票据的开出 与承兑仅有一笔票据涉及关联方。

7.年报显示, 2018年公司存货余额 21.6 亿元, 其中建造合同形成的已完工 未结算资产14.9 亿元, 占存货总额的68.98%。上述建造合同形成的已完工未结 算资产计提的跌价准备1501.97 万元, 计提比例约1%, 而1年以内应收账款计 提坏账比例为 10%。请公司补充披露: (1) 上述大额建造合同形成的已完工未 结算资产是否存在结算风险;(2)在存货跌价准备计提比例远低于应收账款坏账 计提比例的情况下,公司建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布、结 转应收账款条件, 是否存在未及时转为应收账款的情况。

请年审会计师事务所发表意见。

回复:

2018年末, 公司存货账面价值 215.975.74 万元, 同比增长 4.81%, 其中建造 合同形成的已完工未结算资产 148,996.51 万元, 占存货比例为 68.99%。

根据企业会计准则相关规定, 如公司财务报告"附注三、重要会计政策及会 计估计12、存货"所述,公司建造合同形成的已完工未结算资产,是指累计已发 生的工程成本和累计已确认的合同毛利,减去已办理结算工程价款后的余额。期 末, 公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目, 按照超出部分与累 计已确认损失之间的差额计提预计合同损失, 计入存货跌价准备。

公司承接的建筑装饰业务在施工过程中,通常按月(或工程节点)将已完成 工程量上报甲方确认, 从公司上报到甲方确认耗时约 1-2 个月, 按照上述规定, 在此期间该部分未结算工程量对应的价值,公司将其计入建造合同形成的已完工 未结算资产。截止 2018 年确认的预计合同损失 1501.97 万元, 与按照建造合同 形成的已完工未结算资产无关。

对于已完成工程量上报甲方后超过合理期限未确认的,公司已将其视同确认 并转入应收账款, 按照公司会计政策计提坏账准备。本公司客户主要为政府机关 或大型企事业单位,通常资信状况较好,且公司不断加强工程结算管理,按建造 合同形成的已完工未结算资产结算风险较小,不存在未及时结转应收账款的情况。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 对公司工程施工、工程结算核算相关的内部控制的设计合理性和运行 有效性进行评估和测试;

(2) 对公司工程施工成本的归集进行真实性、完整性测试, 对工程施工毛 利的确认进行测算;

(3) 结合应收账款函证, 对公司与业主的产值单、结算单进行抽查;

(4) 对公司的存货跌价准备的测算进行复核。

年审会计师意见:经核查,我们认为,公司按建造合同形成的已完工未结算 资产结算风险较小,不存在未及时结转应收账款的情况。

9.年报显示, 2018年公司其他流动资产余额 8.06 亿元, 较期初增长 31.70%, 其中增值税留抵税额 7.08 亿元, 占期末其他流动资产总额的 87.84%。请公司结 合公司采购、存货和销售模式等情况,补充披露上述大额增值税留抵税额形成的 原因。

请年审会计师事务所发表意见。

回复:

公司建筑装饰业务一般通过公开招标或邀请招标方式进行承接,项目中标签 订合同后,以项目为单元进行管理,根据项目施工方案进行采购、生产加工并安 装施工,在施工过程中甲方通常按照完成工程量的 60%-70%支付工程款, 竣工 验收后付至 80%-85%, 工程结算后付至 95%, 剩余 5%作为质保金待质保期满后 支付。由于公司承接的项目体量较大,项目周期较长,其中施工阶段通常为6-24 个月, 竣工结算阶段通常需要 6-18 个月, 质保期一般为 24 个月。

截止 2018年末, 公司形成较大增值税留抵税额的主要原因如下:

1.进项税认证抵扣与销项税确认节奏不同步。公司采购原材料后, 通常在次 月取得供应商开具的增值税专用发票,并进行认证抵扣;而受上述行业结算模式 影响,公司按照相关税法规定,通常在结算收款之前向甲方开具增值税发票,客 观上导致了进项税先认证抵扣, 销项税后确认的情况, 从而形成留抵税额。

2.进项税与销项税存在税率差异。按照相关税法规定, 公司从事建筑装饰业 务执行10%的增值税税率,而采购材料按照销售货物执行16%的增值税税率,二 者之间的差异也在一定程度上导致留抵税额增加。

3.建筑业增值税预交制度加大了留抵税额。公司项目大部分为异地项目, 按

照相关规定,在企业机构所在地以外的其他地方提供建筑服务的,需先到项目所 在地税务机关预交增值税,公司每年预交的大量增值税其中一部分形成了留抵税 额。

按照财政部《增值税会计处理规定》(财会[2016])等有关政策的规定,在资 产负债表日, 增值税有关明细科目按照借贷方余额情况在其他流动资产或其他流 动负债列示, 2018年期末其他流动资产中增值税留抵税额 70,774.43 万元, 其中 含预交增值税 20,988.17 万元, 其他流动负债中待转销项税额 53,177.28 万元。总 体来看,虽然目前增值税留抵税额较大,但是随着工程价款结算到位,最终增值 税留抵税额会逐步被待转销项税抵消。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 取得公司增值税申报表, 并与账面讲行核对:

(2) 对公司增值税进行测算, 核实增值税待转销项税是否足额计提;

(3) 对公司财务报表列报过程中的重分类进行复核。

年审会计师意见: 经核查, 我们认为, 期末公司大额增值税留抵税额的形成 原因主要是公司业务模式决定的。

三、关于对外担保与关联方往来

10.年报显示, 2018 年公司对美洲江河 1.56 亿元应收账款全额计提坏账准 备,原因系美洲江河 2018年涉反倾销、反补贴调查和关税案件,较大可能面临 补缴税款和巨额罚款,美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧。同 时关注到, 你公司仍有对美洲江河的担保余额 3.36 亿元。美洲江河原为公司子 公司, 2014 年公司将美洲江河股权全部转让。请公司补充披露: (1) 美洲江河 面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展,公司对该应 收账款是否采取相应的追偿或保全措施,是否按规定履行了信息披露义务;(2) 美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况, 2018 年不再认定美洲 江河为公司关联方的原因,美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系

或其他利益安排。(3)我部关注到,公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所 欠公司货款提供了担保,请补充披露,公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货 款进行了担保, 公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款, 公 司是否有追偿计划,该事项是否构成控股股东变相占用公司资金。(4)公司对美 洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景, 是否履行了必要的决策流程与 信息披露义务,上述担保与对应主债务何时到期,说明公司剥离美洲江河后长期 对其担保的原因及合理性;(5)在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状 况堪忧的背景下,公司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出,是 否存在有效的反担保措施。请年审会计师事务所发表意见。

(1) 美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况 与进展, 公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施, 是否按规定履行了 信息披露义务:

回复:

2014年3月17日,公司第三届董事会十一次会议审议通过《关于转让六家 海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、

《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》,决定将持有的美洲江河、 阿联酋江河等子公司股权全部转让给原海外业务相关负责人员设立的公司,上述 安排见《江河集团第三届董事会第十一次会议决议公告》(临2014-012)、《江河 集团关联交易公告》(临 2014-015)及《江河集团第三届董事会第十二次会议决 议公告》(临 2014-020)。

美洲江河面临的反倾销、反补贴(下称"双反")和关税争议案主要是在上述 股权转让剥离后发生的, 经向美洲江河了解, 具体情况如下:

1."双反"案

(1)案件背景

美洲江河面临"双反"始于2013年3月,美国海关要求美洲江河对其讲口的 原产于中国大陆的单元体幕墙视同"铝型材"分别征收 33.28%的反倾销税, 以及 137.65%反补贴税。为了确保工程进度, 美洲江河被迫按其要求, 先后累计缴存 保证金 876 万美元,其中"双反"保证金 701 万美元,关税保证金 175 万美元。

(2)采取措施

为维护自身利益,美洲江河一方面配合美国商务部"双反"调查,争取较低的 "双反"税率;另一方面向美国国际贸易法庭提起诉讼,要求撤销美国商务部对单 元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定。

(3)案件现状

美国商务部于 2014年 12 月最终裁定对美洲江河反倾销税率维持 33.28%, 2015年6月最终裁定反补贴税率降低为1.61%。2016年2月,美国国际贸易法 庭以证据不足为由要求美国商务部重新裁定单元体幕墙是否属于铝型材"双反" 范围。2016年5月, 商务部重新裁定单元体幕墙不属于倾销范围, 美洲江河陆 续收到退还的"双反"保证金累计3.3万美元。在国际贸易保护主义日趋严重的大 环境下, 2017年1月美国商务部推翻了之前的结论, 重新裁定单元体幕墙属于 铝型材倾销范围, 2017年12月份美国国际贸易法院判决支持美国商务部裁定。 2018年2月, 美洲江河向美国联邦巡回法院提起上诉, 请求改变美国国际贸易 法庭的判决, 2019年3月美洲江河再次被判败诉。

2.关税争议案

2018年2月,在对剥离后的美洲江河进行了长达三年的审计,以及举行多 次答辩听证后美国海关签发行政处罚通知书,要求美洲江河就其截至2016年12 月止低估进口货物价值导致少缴税款事宜补缴关税 6,600 万美元, 并处罚款 24,849 万美元。2018年10月, 美洲江河向美国海关提出行政复议, 对补缴税款 的基数认定以及行政处罚的合法性提出了异议。

在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下,关税争议案使剥离后的美洲江河 面临较大的补缴关税及行政罚款风险,其所缴存"双反"保证金退还的可能性降低, 且美洲江河财产不足以支付补缴关税和罚款所需款项,而该部分债务清偿次序优 先于其他债务,故公司未对应收美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。 鉴于此, 公司于2018年三季度对上述应收款项全额计提了坏账准备。

公司已经按照规定履行了信息披露义务,在2013年度财务报告"第五节重要 事项-重大诉讼"、"第十节财务会计报告-或有事项"中,对原美洲江河有关"双反" 案件的情况进行了披露; 2014年3月份公司将所持美洲江河全部股权进行了处 置, 剥离后美洲江河不再纳入公司合并报表范围。

(2) 美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况, 2018年不再 认定美洲江河为公司关联方的原因,美洲江河与公司控股股东江河源是否存在 关联关系或其他利益安排

回复:

公司于 2014年3月份将所持美洲江河的全部股权转让给当时该部分海外业 务的负责人、公司前高管李义增先生,股权转让完成后由李义增先生出资设立的 公司 Rainbow Investment & Consulting Corporation 持有美洲江河全部股权, 目前 美洲江河的控股股东和实际控制人仍然为李义增先生。

公司大股东为维护公司利益,在处置美洲江河股权时,就转让时公司应收美 洲江河款项余额,以及公司通过第三方机构为存量工程项目开具保函等提供的担 保,公司大股东江河源向公司提供了担保。为了维护自身利益,股权转让后江河 源对美洲江河存量工程项目后续进展及有关的财务收支情况进行跟踪监控,并在 一定程度上为美洲江河资金周转提供支持,据此公司认为江河源对美洲江河具有 重大影响从而将其认定为关联方。2018年,公司应收美洲江河款项中江河源担 保范围内的部分已经清偿完毕,股权转让时存量工程项目已经基本竣工,江河源 对于存量工程项目的跟踪监控结束,美洲江河实际控制人李义增先生继续在当地 开展新的幕墙业务,同时美洲江河因"双反"及关税争议案的影响导致财务状况难 以维系,江河源已经不能再对美洲江河生产经营施加重大影响,故公司未继续将 美洲江河认定为关联方。

美洲江河与江河源之间不存在关联关系,但由于前述股权转让形成的有关协 议存在, 双方存在担保与被担保的利益安排。

(3) 我部关注到, 公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款 提供了担保,请补充披露,公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担 保, 公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款, 公司是否有追 偿计划,该事项是否构成控股股东变相占用公司资金

回复:

按照有关协议约定,股权转让完成后,公司作为上述标的公司的产品及设计 服务供应商, 就标的公司存量项目继续向其提供产品及技术服务, 并继续履行通 过第三方机构为标的公司存量项目提供的担保,直至到期为止;公司大股东江河

源对股权转让时标的公司所欠公司货款提供担保,并对公司为标的公司存量项目 提供的担保讲行反担保。

截止 2018年末, 公司累计应收美洲江河 42.246.69 万元, 其中包含股权转让 时由江河源担保 25,331.76 万元, 美洲江河已累计支付 26,644.51 万元, 前述由江 河源提供担保的应收账款已全部归还;剩下的应收账款余额 15,602.18 万元, 是 在股权转让后双方按照产品供应及设计服务协议发生交易形成的,不在江河源担 保范围内,公司无权要求江河源代为偿付,也不构成江河源占用公司资金的情况。

如前所述,由于剥离后的美洲江河面临的补缴关税及行政罚款优先干其他债 务, 故公司未对应收剥离后美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。

(4) 公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景, 是否履行了 必要的决策流程与信息披露义务,上述担保与对应主债务何时到期,说明公司剥 离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性

回复:

美洲江河原系公司所属子公司,其在美国本土承接幕墙工程需要向甲方提供 履约担保,由于其没有信用额度无法独立开具保函,公司作为其母公司利用自身 授信额度,通过第三方机构为其签订的施工合同开具保函、备用信用证等方式提 供了担保,这些担保均为工程项下履约担保,受益人仅限项目业主或总包。截止 股权转让时, 上述担保余额1.35 亿美元, 题述3.36 亿元(约合0.49 亿美元)是 其中的一部分, 近年来上述担保已到期解除 0.86 亿美元。

上述担保开具时美洲江河作为公司子公司,担保行为按照公司为控股子公司 提供担保履行决策审批程序并进行了披露;股权转让时公司对美洲江河未到期的 担保性质变为对外担保,如前所述,在股权转让时已经公司董事会及股东大会审 批并进行了披露。

上述担保为工程履约担保, 担保义务按照美国当地行业惯例, 通常需要项目 质保期满后才能解除, 其中 2019年到期 212 万美元, 2020 年到期 65 万美元, 2022年到期134万美元。其余部分因甲方未签发结算证明, 质保到期日不明确, 暂时无法确定担保到期日。

如前所述,上述担保是股权转让前形成的工程履约担保,按照相关协议约定, 在股权转让后公司将继续履行担保义务,直至到期为止。目前大部分项目已完工 结算并质保到期, 担保随之得以解除, 但是由于个别项目体量大、周期长, 尚未 结算或质保期未满,故未能解除担保义务。公司将继续督促美洲江河加强完工项 目的管理,尽快按照甲方要求完善有关手续,促进有关项目未到期担保顺利解除。

(5) 在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下, 公 司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出,是否存在有效的反担保 措施。

回复:

如前所述, 公司对美洲江河的 3.36 亿元担保均属于工程项下履约担保, 受 益人仅限项目业主或总包,被担保工程项目均已基本完工,仅剩少量维保工作, 以及办理结算等手续,目前来看被索赔保函的风险较小:另外,根据有关协议公 司大股东江河源为公司上述担保提供了反担保。如美洲江河发生上述担保风险, 江河源将履行反担保义务。因此,公司认为对美洲江河的 3.36 亿元担保未来不 会导致经济利益流出。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 了解公司关联方的辨别原则, 复核其对关联方的认定过程:

(2) 对公司为美国江河担保的相关工程保函进行检查, 核实是否存在损失 情况:

(3) 对美洲江河往来进行函证及检查。

年审会计师意见: 经核查, 我们认为, 美洲江河与江河源之间不存在关联关 系,但由于前述股权转让形成的有关协议存在,双方存在担保与被担保的利益安 排, 美洲江河不属于公司关联方; 美洲江河应收账款余额 15,602.18 万元, 不构 成江河源占用公司资金的情况。

11.年报显示, 公司于 2017年对 OGER Abu Dhabi LLC 公司 3113.88 万元 应收账款全额计提坏账准备, OGER Abu Dhabi LLC 公司系公司在阿联酋承接 项目的甲方。同时,公司应收账款欠款方第5名为阿联酋江河,期末余额为1.46 亿元, 公司还对阿联酋江河存在担保余额 1.19 亿元。阿联酋江河原为公司子公 司, 2014 年公司将阿联酋江河股权全部转让。请公司结合上述全额计提坏账准

备事项, 分析阿联酋地区业务风险, 说明公司已剥离阿联酋江河后长期对其相保 的原因及合理性,并评估对阿联酋江河应收账款和担保的风险、已采取和拟采取 的追偿或保全措施。请年审会计师事务所发表意见。

回复:

2017 年公司分别对 OGER Abu Dhabi LLC 应收账款 3,113.88 万元和 Saudi Oger 应收账款 3,171.13 万元全额计提坏账准备, 是由于 Saudi Oger 已经破产, 无法履行当地法院判决其应付本公司工程款, 受沙特母公司 Saudi Oger 破产影 响, OGER Abu Dhabi LLC 财务状况恶化且涉及多起被诉债务, 无法偿还所欠本 公司工程款。因此,公司对上述两家公司的应收账款全额计提坏账跟阿联酋地区 风险无关。如前所述,公司已于 2014 年 3 月退出阿联酋市场,截止目前公司在 阿联酋地区除应收阿联酋江河货款及为其提供的担保外, 在当地未结清项目只剩 3个,除上述全额计提的项目之外,其中1个项目已经结算,另一个项目只剩少 量的现场维修整改工作,两个项目合计约 4,753.70 万元工程款待清收, 公司预计 能够收回。

如前所述,公司对阿联酋江河的担保是股权转让前形成的工程履约担保,按 照相关协议约定,在股权转让后公司将继续履行担保义务,直至到期为止。目前 大部分项目已完工结算并质保到期,担保随之得以解除,主要剩阿布扎比机场项 目未完工,暂时无法解除担保义务。

截止 2018年末, 公司累计应收阿联酋江河 70,957.46 万元, 其中包含股权转 让时由江河源担保 26,258.08 万元,阿联酋江河已累计支付 56,392.92 万元,剩下 的应收账款余额 14,564.54 万元。根据有关协议约定, 阿联酋江河在其存量项目 完工收回工程款后, 应优先支付所欠公司货款, 据了解阿联酋江河剩余项目回款 能够覆盖上述欠款, 公司认为应收阿联酋江河款项不存在回收风险。

如前所述, 公司对阿联酋江河的 1.19 亿元担保均属于工程项下履约担保, 被担保工程项目目前正在施工,目前来看工程进展顺利,回款情况良好,被索赔 保函的风险较小;另外,根据有关协议公司大股东江河源为公司上述担保提供了 反担保。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 复核公司就应收账款单项计提坏账准备的判断过程:

(2) 对公司为阿联酋江河担保的相关工程保函进行检查, 核实是否存在损 失情况:

(3) 对阿联酋江河往来进行函证。

年审会计师意见:经核查,我们认为,应收阿联酋江河款项不存在回收风险。。

12.年报显示, 2018年公司应收账款欠款方第2名为北京中航油置业有限公 司(以下简称"中航油置业"),期末应收余额为3.02亿元。中航油置业系公司实 控人控制的公司, 2017年、2018年与公司关联交易金额分别为 4266.1 万元、 1521.6 万元。请公司补充披露:(1) 在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千 万的情况下, 应收账款余额达 3.02 亿元的具体形成原因、时间; (2) 按账龄单 独列示公司对中航油置业的应收账款, 如涉及 3 年及以上的应收账款请说明未 及时收回的原因;(3)结合中航油置业主营业务与资产负债率因素,说明是否存 在关联方资金占用的情况发表意见。

(1) 在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下, 应收账款余 额达3.02 亿元的具体形成原因、时间;

回复:

公司控股子公司港源装饰分别于2014年、2015年、2018年通过公开招投 标的方式中标获得中航油置业欣港城创意科技中心项目一标段、二标段和19# 办公楼的建筑工程总承包业务,并与中航油置业签订了工程总承包合同。其中 一标段和二标段项目于 2015 年开工,分别于 2017 年 7 月和 10 月完工交付, 19#办公楼项目于2018年开工,故近两年发生交易金额较小而欠款金额较大。

根据双方签订的工程总承包合同约定,工程进度款按照完成工程量的70% 支付,结算后付至95%,质保期满支付剩余5%。截止2018年末,欣港城创意 科技中心项目一、二标段累计完工产值 98,790.39 万元, 累计回款 70,287.17 万 元, 回款比例 71.15%。建筑工程总承包合同通常在项目完工后 2-3 年才能完成 结算,该项目工程体量大、变更复杂,结算工作量庞大,目前双方仍在进行工 程量核对, 尚未就工程结算金额达成一致, 相应的结算款按照合同约定尚未到

期。

(2) 按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款, 如涉及3年及以上 的应收账款请说明未及时收回的原因:

回复:

截止 2018年12月31日应收中航油置业款项按账龄列示如下:

单位: 万元 币种: 人民币

项目	金额
1年以内	1,673.76
1至2年	4,513.28
2至3年	24,798.55
合计	30,985.59

上述款项不存在三年以上的应收账款,如前所述,该款项按照合同约定尚 未到期, 根据公司会计政策列为未到期应收款, 不存在应收账款未及时收回的 情况。

(3) 结合中航油置业主营业务与资产负债率因素, 说明是否存在关联方 资金占用的情况发表意见。

回复:

中航油置业主营业务为房地产开发与销售,开发的地产项目艾迪城一、二、 三期, 其中一、二期已经竣工交付, 三期为中航油集团定制物业, 目前正在建设 中。截止 2018年末, 中航油置业资产总额为 29.07 亿元, 资产负债率 53.73%, 其经营状况良好。如前所述,公司应收中航油置业款项为按照合同约定尚未到期 的工程款,不存在关联方资金占用的情况。

年审会计师执行的审计程序:

(1) 检查公司与中航油置业的相关合同及回款资料;

(2) 对阿联酋江河往来进行函证;

(3) 对中航油置业的应收款项进行账龄划分;

(4) 结合合同付款条件, 对中航油置业应收款项的信用期进行分析。

年审会计师意见: 经核查, 我们认为, 公司应收中航油置业款项为按照合同 约定尚未到期的工程款,不存在关联方资金占用的情况。

(此页无正文,为《华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上海证券交 易所关于对江河创建集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函的回 复》的盖章页。)

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