JANGHO GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 8, 2019

会专字[2019]0086号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

对上海证券交易所关于江河创建集团股份有限公司

转让控股子公司部分股权事项的问询函的回复

上海证券交易所上市公司监管一部:

贵部于2019年1月2日向江河创建集团股份有限公司(以下简称"江河集团" 或"公司")发出了《关于对江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部分股权 事项的问询函》(上证公函【2019】0005号),华普天健会计师事务所(特殊普 通合伙)作为江河集团审计机构, 对该问询函就有关涉及会计师的相关问题回复 如下:

问询函第2项:

承达集团近三年实现净利润分别为人民币 3.2 亿、3.67 亿、3.52 亿, 分别相 当于江河集团同期净利润的 92.8%、78.23%、59.46%, 标的资产属于对江河集团 较重要的优质资产,而标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收 盘价的 86%、为公告日收盘价的 80%。此外, 虽然本次交易对价与净资产差额 计入资本公积, 但对江河集团归母净利润或有负面影响。对此, 请公司: (1) 评 估交易对价的公允性与合理性,本次交易是否存在损害上市公司利益的情况;(2) 量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。请财务顾问和会 计师发表意见。

【回复】

1、评估交易对价的公允性与合理性,本次交易是否存在损害上市公司利益 的情况

根据协议约定,本次每股转让代价最终按照承达集团于2016年7月28日配 售发行的3.80 港元/股(具体内容详见公司在上海证券交易所临2016-044 号公告) 进行定价,为协议签署日前90个交易日均价的86%。在协议转让方式下,转让 价格通常按照协议签署日前一定时间(如60/90/120个交易日)的均价为基准, 以均价为基准的选择更能反映公司当时的市场价值,符合资本市场协议转让股份 的市场惯例, 亦符合新的交易价格不低于前次交易价格的市场一般性原则。

承达集团 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月合并报表口径实现的净利润 分别为人民币 36,596.71 万元、35,429.14 万元、15,313.61 万元,经营业绩平稳。

本次每股转让代价按照承达集团前次配售发行的 3.80 港元/股定价, 前次配 股发行前连续90个交易日的均价为4.14 港币, 本次交易截止协议签署日承达集 团连续前90个交易日的每股均价为 4.43 港币, 两个时点均价变动幅度为7%, 变动幅度不大。

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综上,本次交易定价是基于双方在公平、公正的基础上综合考虑了承达集团 的过往业绩及未来协同发展等因素友好协商确定, 定价公允、合理, 不存在损害 上市公司利益的情况。

2、量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响

本次交易前江河集团持有承达集团 69.50%的股权,本次交易完成后江河集 团持有承达集团 51.34%的股权, 江河集团对承达集团的控制权不变。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》第四十九条规 定: 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并 财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积 (资本溢价或股本溢 价), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

根据上述规定,本次交易股权转让款 148.960 万港币,以 2018 年 6 月末合 并报表及当期平均汇率计算,江河集团资产总额及所有者权益总额同时增加人民

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币 121,193.86 万元, 其中资本公积 90,702.67 万元, 少数股东权益 30,491.19 万元, 故本次交易增加了公司所有者权益, 对公司 2018年归母净利润没有影响。

本次交易完成后,江河集团对承达集团的持股比例由 69.50%减少至 51.34%, 降低了18.16%,相应的2019年及以后年度江河集团享有的承达集团归母净利润 将减少 18.16%。

会计师意见: 通过对本次交易相关文件的检查及相关数据计算的复核, 江河 集团转让控股子公司承达集团部分股权的交易对价具有公允性、合理性,不存在 损害上市公司利益的情况;本次交易增加了公司所有者权益,对公司归母净利润 没有影响, 2019年及以后年度江河集团享有的承达集团归母净利润将减少 18.16%.

此页无正文,为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上海证券交易所 关于江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部分股权事项的问询函的回复 之签字盖章页。

中国注册会计师: 340100030113

中国注册会计师:

1101003238

2019年1月8日

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