JANGHO GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

业绩承诺实现情况

专项审核报告

江河创建集团股份有限公司

会专字[2017]0145 号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

会专字[2017]0145号

关于北京港源建筑装饰工程有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

江河创建集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了江河创建集团股份有限公司(以下简称"江河集团") 管理层编制的《关于北京港源建筑装饰工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况 的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第109号)的有关规定, 编制《关于北京港源建筑装饰工程有限公司2016年度 业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、 合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据,是 江河集团管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对江河集团管 理层编制的《关于北京港源建筑装饰工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况的 专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业 道德规范, 计划和实施审核工作, 以对江河集团管理层编制的《关于北京港源建 筑装饰工程有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为, 江河集团《关于北京港源建筑装饰工程有限公司 2016年度业绩 承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国 证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了北京

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港源建筑装饰工程有限公司 2016 年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差 异情况。

本专项审核报告仅作为江河集团年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

附件: 江河创建集团股份有限公司《关于北京港源建筑装饰工程有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》

二〇一七年三月十三日

江河创建集团股份有限公司

关于北京港源建筑装饰工程有限公司

2016年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定,江河创建集团股份有限公司编制了《关于北京港源建筑装饰工 程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

江河创建集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")系由北京江 河幕墙股份有限公司名称变更而来,北京江河幕墙股份有限公司是由北京江河幕 墙装饰工程有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2007年4月29日在北京 市工商行政管理局注册成立。成立时注册资本为 21,000 万元, 股份总数为 21,000 万股。股权结构为: 北京江河源控股有限责任公司(以下简称"江河源")持有 公司 9,240.00 万股, 持股比例 44.00%, 刘载望持有公司 7,585.20 万股, 持股比 例 36.12%, 新疆江河汇众股权投资有限公司(以下简称"江河汇众")持有公司 4,174.80 万股, 持股比例 19.88%。

2007年9月,公司第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的 议案》, 新增注册资本 442 万元, 由赵美林、王飞、王德虎等三位自然人以货币 资金出资, 注册资本变更为 21,442 万元。

2007年10月,公司第四次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配及 资本公积金转增的方案》,公司以2007年9月30日21,442万股为基数,向全体 股东每 10 股送 2.5 股, 并以资本公积每 10 股转增 6.2 股, 送转股后, 公司注册 资本由 21,442 万元变更为 40,096.54 万元。

2008年5月,公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册 资本的议案》,增加注册资本 2,400 万元, 由北京燕京啤酒集团公司(以下简称

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"燕京集团")和北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称"顺鑫集团")于 2008年7月23日之前分两次以货币资金出资, 注册资本变更为 42,496.54 万元。

2009年7月,公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册 资本的议案》,新增注册资本 2.503.46 万元, 由绵阳科技城产业投资基金(有限 合伙)(以下简称"绵阳产业基金")以货币资金出资,注册资本变更为 45,000 万元。

2011年8月, 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128 号文《关于 核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平 安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式, 公开发行人民币普通股股票 110,000,000 股, 每股发行价格为 人民币 20.00 元。发行后, 公司注册资本变更为 56,000 万元, 2011 年 8 月 18 日 公司 A 股在上海证券交易所上市, 证券代码为 601886。

2013年4月18日, 经2012年度股东大会审议通过, 以总股本 560,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 560,000,000 股, 转增后公司总股本变更为 1,120,000,000 股。

根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经中国 证券监督管理委员会《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限 责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1602号文)核准,本公 司向北京城建集团有限责任公司(以下简称"城建集团")发行人民币普通股 27,240,000 股、向自然人王波发行人民币普通股 6,810,000 股购买相关资产,每 股发行价为人民币 13.92 元, 本次发行后, 公司注册资本变更为 1,154,050,000 元。

二、发行股票购买资产方案及审批核准、实施情况

1、发行股票购买资产方案简介

本公司向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的北京港源建 筑装饰工程有限公司(以下简称"港源装饰")合计 26.25%股权, 其中以 13.92元 /股为对价向城建集团发行人民币普通股 27.240,000 股取得其持有的港源装饰

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21%股权, 以 13.92 元/股为对价向王波发行人民币普通股 6,810,000 股取得其持 有的港源装饰 5.25%股权。

上述资产评估价值为 47,389.33 万元, 经交易各方协商确认的价值为 47,397.60 万元。中京民信(北京)资产评估有限公司对上述资产进行了评估, 并出具了京信评报字 (2013) 第 125 号《资产评估报告》。

2、本次发行股票购买资产相关事项的审批核准程序

2013年7月13日, 港源装饰召开股东会, 全体股东一致同意本次交易。

2013年7月15日,上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收 购资产协议》。

2013年7月15日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关 干公司发行股份购买资产的议案》及相关议案,同意上市公司本次发行股份购买 资产事项。

2013年9月17日,中京民信出具的《资产评估报告》(京信评报字(2013) 第125号) 经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199号批复予以核准。

2013年9月25日, 北京市国资委出具了京国资产权[2013]206号批复同意 本次交易的方案。

2013年9月27日,上市公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收 购资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》。

2013年9月27日,上市公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关 于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集 团股份有限公司发行股份购买资产报告书>(草案)及其摘要的议案》、提请召开 临时股东大会等与本次交易相关的议案。

2013年10月14日,上市公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发 行股份购买资产报告书>(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议

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案。

2013年11月29日,上市公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重 组审核委员会 2013年第41次工作会议审核获得无条件通过。

2013年12月18日,中国证监会印发了《关于核准江河创建集团股份有限 公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]1602号)。

3、本次发行股票购买资产相关事项实施情况

(1) 本次购入资产的过户情况

截止2014年1月6日,本次向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源 装饰合计 26.25%的股权已经全部过户至江河创建名下, 港源装饰已就资产过户 履行了工商变更登记手续,并于2014年1月6日领取了变更后的营业执照。

(2) 本次非公开发行股份的实施情况

截止 2014年1月10日,本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。

三、基于发行股票购买资产的业绩承诺情况

本公司在发行股票购买资产时,中京民信(北京)资产评估有限公司以未来 收益预期的估值方法对港源装饰进行评估,并出具了《北京港源建筑装饰工程有 限公司股东全部权益价资产评估报告》(京信评报字(2013)第125号)。在评估报 告基础上, 2013年9月, 本公司与北京城建集团有限责任公司、王波签订了《利 润补偿协议》, 对港源装饰的业绩承诺具体安排如下: 如承诺期间港源装饰的每 个年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足以下金额 时

年度	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
业绩承诺数	15,887.58 万元	19,397.15 万元	22,335.19 万元	23,447.71 万元

则由北京城建集团有限责任公司、王波负责按照其转让的股权比例向本公司补 偿。本次发行股份购买资产于2014年度实施完毕,利润补偿承诺期为2014年、

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2015年、2016年。根据上述业绩补偿承诺,港源装饰 2016年度承诺实现归属母 公司所有者的净利润 23,447.71万元。

四、基于发行股票购买资产的业绩承诺实现情况

标的资产 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业 绩承诺数的对比情况如下:

单位: 万元

项目名称	实际数	业绩承诺数	差额	完成率
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	12,822.99	23,447.71	10,624.72	54.69%

本公司基于发行股票购买资产的标的资产 2016 年度业绩承诺数与标的资产 2016年度的实际数之间存在差异,差异率为 45.31%。