JANGHO GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 7, 2016

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江河创建集团股份有限公司

（注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5号）

2012 年公司债券（第一期）受托管理事务报告 （ 2015 年度）

保荐人（主承销商）

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（公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零一六年六月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来 源于发行人对外公布的《江河创建集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开 信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性 和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声 明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承 担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概况 ......................................................................................... 4 第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ................................................................. 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 13 第四章 本期公司债券抵押担保情况 ....................................................................... 14 第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 15 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ....................................................................... 16 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 19 第八章 负责本期债券事务专人变动情况 ............................................................... 21

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第一章 本期公司债券概况

一、核准及发行情况

2012年11月，江河创建集团股份有限公司（更名前为“北京江河幕墙股份有限 公司”，以下简称“江河创建”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员 会发行公司债券核准文件，文号为证监许可[2012]1532号，获准发行不超过150,000 万元公司债券（简称“本次债券”），本次债券采取分期发行的方式，其中公司2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为9亿元。

2012年12月7日，江河创建采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投 资者询价配售相结合的方式，发行公司债券9亿元。

二、债券名称

江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期），简称“12京江河”，代 码“122212”。

三、发行规模

2012年江河创建集团股份有限公司公司债券获核准总发行规模不超过15亿元 （含15亿元），本期债券发行规模为9亿元。

四、票面金额

本期债券面值100元。

五、发行价格

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按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券期限为5年期，附发行人第三年末上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末根据市场利率情况上调本期债券 后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发 行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定为 5.40%。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不 变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票 面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。

采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期 债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

起息日：2012年12月7日。

付息日：本期债券存续期间，即自2013年起至2017年，每年12月7日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付登记日：将根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求，确定本期债 券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债

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券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日：2017年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日）。

支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。

八、担保方式

本期债券为无担保债券。

九、发行时资信评级情况

经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行时公司的主体长期信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司 债券进行定期或不定期跟踪评级。

十、债券受托管理人

本期公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。

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第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

江河创建集团股份有限公司系由北京江河幕墙股份有限公司名称变更而来，北 京江河幕墙股份有限公司是由北京江河幕墙装饰工程有限公司整体变更设立的股份 有限公司，于2007年4月29日在北京市工商行政管理局注册成立。成立时注册资本为 21,000万元，股份总数为21,000万股。股权结构为：北京江河源控股有限责任公司（以 下简称“江河源”）持有公司9,240.00万股，持股比例44.00%，刘载望持有公司7,585.20 万股，持股比例36.12%，新疆江河汇众股权投资有限公司（以下简称“江河汇众”） 持有公司4,174.80万股，持股比例19.88%。

2007年9月，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的议案》， 新增注册资本442万元，由赵美林、王飞、王德虎等三位自然人以货币资金出资，注 册资本变更为21,442万元。

2007年10月，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配及资本 公积金转增的方案》，公司以2007年9月30日21,442万股为基数，向全体股东每10股 送2.5股，并以资本公积每10股转增6.2股，送转股后，公司注册资本由21,442万元变 更为40,096.54万元。

2008年5月，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的 议案》，增加注册资本2,400万元，由北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”） 和北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）于2008年7月23日之前 分两次以货币资金出资，注册资本变更为42,496.54万元。

2009年7月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的

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议案》，新增注册资本2,503.46万元，由绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下 简称“绵阳产业基金”）以货币资金出资，注册资本变更为45,000万元。

2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128 号文《关于核准 北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商平安证券 有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，公开发行人民币普通股股票110,000,000 股，每股发行价格为人民币20.00 元。 发行后，公司注册资本变更为56,000万元，2011 年8月18 日公司A 股在上海证券交 易所上市，证券代码为601886。

2013年4月，经2012年度股东大会审议通过，公司以总股本560,000,000股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增560,000,000股，转增后公司总 股本变更为1,120,000,000股。

2014年1月，根据公司2013年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并 经中国证券监督管理委员会《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团 有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1602号文）核准，公司 向北京城建集团有限责任公司发行人民币普通股27,240,000股、向自然人王波发行人 民币普通股6,810,000股购买相关资产，每股发行价为人民币13.92元，本次发行后公 司注册资本变更为1,154,050,000元。

公司经营范围是：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、 石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的 劳务人员；专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、 钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。

二、发行人2015年度经营情况

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2015年，全球经济仍然处在深度调整期，受国家整体经济形势的影响，市场整 体低迷，投资、消费均不旺盛，尤其是以房地产业为依托的建筑装饰行业呈现增速 放缓的形势。公司积极应对，迎难而上主动作为，在公司及各产业单位管理团队和 全体员工的共同努力下，公司在战略上未雨绸缪，提前布局，医疗健康产业正式落 地，初步完成了向“双主业，多元化”的战略转型；在经营管理上公司上下坚决“以 效益为中心，以内部市场化为推手，以市场为龙头”，积极变革，努力开拓，基本实 现了“业务规模保持平稳，经营质量稳步提升”的经营目标；在资本运作上集团放 眼全局，完成了并购Vision、分拆承达集团香港上市等多个目标，有力地助推了公 司的战略实施和产业发展。

1、医疗健康正式落地，战略布局构筑未来。建筑装饰行业已经进入一个平稳发 展周期，而医疗健康作为21世纪的朝阳产业有着更为广阔的发展前景，也有着更好 的投资回报。为此，公司在2015年进军医疗健康产业，培养新的利润增长点。2015 年7月，公司与北控医疗签订战略合作协议，拉开了布局医疗产业的序幕；2015年10 月，公司以要约方式成功并购了澳大利亚最大连锁眼科上市医院Vision，并对Vision 实施私有化。至此公司正式形成了“建筑装饰+医疗健康”的“双主业，多元化” 产业发展格局，公司战略转型得以正式落地，正式步入跨越式、可持续发展的新纪 元。

2、分拆子公司香港上市，资本运作再添平台。报告期内公司所属企业承达集团 成功于香港联交所主板发行上市。承达集团的上市不但夯实了公司的资产和估值， 并且搭建了海外资本运作平台，为下一步海外并购、跨境融资奠定了基础。另外公 司还与北京顺义创新科技集团有限公司、北控集团所属上海翀远投资管理有限公司 联合发起成立产业投资基金管理公司，主要投资于医疗健康以及其他与公司主业相 关的行业。基金公司是一个产融结合进行资本运作的新平台，也将成为集团跨越式 发展的重要推手。

• 3、建筑装饰平稳发展，经营质量稳步提升。公司年初提出了“盈利是硬道理”，

• 一切“以效益为中心”，追求经营质量的工作思路。报告期内，建筑装饰板块各产业

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单位在公司管理层的带领下，总体上实现了“业务规模保持平稳，经营质量稳步提 升”的目标。全年中标总量同比2014年有所下降，但中标质量稳中有升。全年完成 产值总体上与2014年基本持平，其中幕墙业务受国内经济环境影响施工节奏放缓， 完成产值有所下降；内装业务有所增长，主要来自承达集团的港澳业务。尽管总体 上建筑装饰板块的业务规模没有明显增长，但2015年的经营质量有了提高，经营效 率有所提升。

4、管理变革持续推进，内部市场化初见成效。2015年公司以“内部市场化”为 年度工作主题，以“转变内部经营机制”为主线，推动管理变革。在产业单位内部， 以项目部、设计工作室、市场部等为利润中心或责任中心，强化自主经营、绩效挂 钩。在产业单位之间，按照市场协同、资源共享、服务有偿的方式开展内部市场化。 一年下来，各产业单位在项目部的内部市场化推进上成效较为明显，公司总部、产 业单位之间的跨界协同、内部市场化也有一定进步。2015年内装系统中标的机场项 目，大多合同都来自营销的协同。

经营业绩方面，2015年公司实现中标额147亿元，较去年同期下降20.97%；实 现营业收入161.57亿元，同比增长1.59%；实现归属于上市公司股东的净利润3.13亿 元，同比增长12.87%。

2015年发行人主营业务及经营情况如下：

1、按行业、产品划分

单位：（人民币）元

					单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
行业	营业收入		营业成本		毛利率
	金额	较上年 增减	金额	较上年 增减	比率	较上年增减
1、分行业
装修装饰业	16,067,922,317.28	1.06%	13,730,579,350.00	1.62%	14.55%	减少0.47个 百分点
医疗健康业	83,974,742.71	-	-	-	21.14%	不适用
2、分产品
幕墙	8,558,900,559.80	-12.41%	7,376,705,102.31	-12.33%	13.81%	减少0.08个 百分点

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内装	7,509,021,757.48	22.54%	6,353,874,247.69	24.66%	15.38%	减少1.45个 百分点
医疗健康业	83,974,742.71	-	66,221,121.54	-	21.14%	不适用

2、按区域划分

2、按区域划分	2、按区域划分	2、按区域划分
单位：（人民币）元
地区	主营业务收入	比上年增减（%）
中国大陆	11,341,564,046.24	-3.38%
海外（包括中国港澳台）	4,810,333,013.75	15.61%

3、主要供应商和客户情况：

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
前五名供应商金额合计	111,871.37	占采购总额比例	16.81%
前五名销售客户金额合计	215,064.68	占销售总额比例	13.30%

三、发行人2015年度财务情况

1、主要财务数据

单位：（人民币）元

项目	2015 年	2014 年	本年比上年 增减（％）	2013 年
营业收入	16,156,589,575.17	15,904,276,749.05	1.59%	11,902,047,873.87
归属于上市公司股 东的净利润	312,528,053.75	276,900,851.20	12.87%	290,832,167.70
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	263,542,306.56	230,110,199.32	14.53%	264,310,796.32
经营活动产生的现 金流量净额	997,054,725.61	298,274,400.59	234.27%	-208,663,699.04
项目	2015 年末	2014 年末	本年末比上 年末增减 （％）	2013 年末
总资产	22,332,354,815.99	19,822,075,203.64	12.66%	15,173,891,871.78
归属于上市股东的 所有者权益	5,959,747,005.18	5,239,768,925.15	13.74%	4,653,861,282.26
股本	1,154,050,000.00	1,154,050,000.00	-	112,000,000.00

2、主要财务指标

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项目	2015 年	2014 年	本年比上年增减 （％）	2013 年
基本每股收益（元/股）	0.27	0.24	12.50%	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.24	12.50%	0.26
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.23	0.20	15.00%	0.24
加权平均净资产收益率 （%）	5.81%	5.37%	增加0.44个百分 点	6.41%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	4.90%	4.46%	增加0.44个百分 点	5.82%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1532号文批准，获准发行不超过 150,000万元公司债券。发行人于2012年12月7日公开发行了人民币9亿元的第一期公 司债券。

根据发行人2012年12月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人 拟将本次募集资金15亿元全部用于补充流动资金，是由公司所处行业经营模式、国 内外宏观经营环境变化以及公司业务规模不断增长等因素决定的。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截止2015年底，发行人已按募集说明书和相关决议披露的用途，已使用全部 89,800万元募集资金用于补充公司流动资金。

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第四章 本期公司债券抵押担保情况

本期债券为无担保债券。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2015年未召开本期债券的债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

江河创建集团股份有限公司于2012年12月7日至12月11日发行的江河创建集团 股份有限公司2012年公司债券（第一期）（“本期债券”）于2015年12月7日支付自2014 年12月7日至2015年12月6日期间的利息。主要内容如下：

一、本期债券的基本情况

1. 债券名称：江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期），原名称

为北京江河幕墙股份有限公司2012年公司债券（第一期）

1. 债券简称：12京江河

2. 债券代码：122212

3. 发行总额：人民币9亿元

4. 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和

投资者回售选择权

1. 债券利率：本期债券票面利率为5.40%

2. 票面金额：人民币100元

3. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，

到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

1. 起息日：本期债券的起息日为2012年12月7日

2. 付息日：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的12月7日。如遇法定

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节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

1. 担保情况：本期债券为无担保债券。

2. 信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为AA+。

3. 上市时间和地点：本期债券于2012年12月28日起在上海证券交易所挂牌交 易。

4. 本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

二、本次付息方案

本期债券票面利率为5.40%，本次付息每手“12京江河”（面值1,000元）本期债 券派发利息为人民币54.00元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得 的实际每手派发利息为43.20元。

2015年11月，部分投资者实施了回售选择权，共回售了16,490.60万元，回售后 的本期付息债券金额为73,509.40万元。

三、付息债权登记日和付息日

1、债权登记日：2015年12月4日

2、债券付息日：2015年12月7日

四、债券付息对象

本期债券付息对象为截止2014年12月4日上海证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本期债券全体持有人。

五、债券付息方法

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1、公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托 中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如公司未按时足额将债券兑付、兑息资金 划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托 代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事 宜以公司的公告为准。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额 划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应 的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构 领取债券利息。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）于2016 年5月发布了《江河创建集团股份有限公司2012年（第一期）公司债券2016年跟踪信 用评级报告》，该报告的主要内容如下：

一、基本观点

• 1、内装业务子公司承达集团业绩大幅增长，且在港交所成功上市，减轻了公司

• 对其负担的资金压力。

• 2、目前公司在手订单充足，持续发展较有保障。

• 3、公司成功收购国外优质医疗资源，医疗健康业务有望成为公司新的利润增长

• 点。

二、关注问题

• 1、受宏观经济增速放缓及控制中标质量等因素影响，公司幕墙业务有所下滑。

• 2、港源装饰和梁志天设计收入及利润均未达预期。

• 3、对医疗健康领域的布局使得公司面临较大的资金压力。

• 4、应收账款规模仍较大，营运资金压力较重。

• 5、刚性债务进一步攀升，流动性压力有所加重。

• 6、未决诉讼较多，公司存在一定的资产减值风险。

三、跟踪评级结果

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经鹏元资信的综合评定，江河创建2012年12月07日发行的第一期9亿元公司债券 的2016年跟踪评级结果下调为AA，公司主体长期信用等级下调为AA，评级展望调 整为稳定。

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第八章 负责本期债券事务专人变动情况

2015年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为证券事务代表王鹏先 生，未发生变动。

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第 一期）受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）

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债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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