JANGHO GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

May 9, 2013

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北京江河幕墙股份有限公司

（注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5号）

2012 年公司债券（第一期）受托管理事务报告 （ 2012 年度）

保荐人（主承销商）

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（注册地址：上海市浦东新区商城路618号）

二零一三年五月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来 源于发行人对外公布的《北京江河幕墙股份有限公司2012年年度报告》等相关公开 信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性 和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声 明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承 担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概况 .......................................................................................... 4 第二章 发行人2012年度经营和财务状况 .................................................................. 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 12 第四章 本期公司债券抵押担保情况 ........................................................................ 13 第五章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 14 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................ 15 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 16 第八章 本期债券事务专人变动情况 ........................................................................ 18

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第一章 本期公司债券概况

一、核准及发行情况

2012年11月，北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“江河幕墙”、“公司”或 “发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，文号为证监许可 [2012]1532号，获准发行不超过15亿元公司债券（简称“本次债券”），本次债券采 取分期发行的方式，其中公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 发行规模为9亿元。

2012年12月7日，江河幕墙采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投 资者询价配售相结合的方式，发行公司债券9亿元。

二、债券名称

北京江河幕墙股份有限公司2012年公司债券（第一期），简称“12京江河”，代 码“122212”。

三、发行规模

2012年北京江河幕墙股份有限公司公司债券获核准总发行规模不超过15亿元 （含15亿元），本期债券发行规模为9亿元。

四、票面金额

本期债券面值100元。

五、发行价格

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按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券期限为5年期，附发行人第三年末上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末根据市场利率情况上调本期债券 后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发 行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定为 5.40%。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不 变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票 面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。

采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期 债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

起息日：2012年12月7日。

付息日：本期债券存续期间，即自2013年起至2017年，每年12月7日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付登记日：将根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求，确定本期债 券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债

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券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日：2017年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日）。

支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。

八、担保方式

本期债券为无担保债券。

九、发行时资信评级情况

经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行时公司的主体长期信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司 债券进行定期或不定期跟踪评级。

十、债券受托管理人

本期公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

北京江河幕墙股份有限公司是由北京江河幕墙装饰工程有限公司整体变更设立 的股份有限公司，于2007年4月29日在北京市工商行政管理局注册成立。成立时注册 资本为21,000万元，股份总数为21,000万股。2007年9月，公司第二次临时股东大会 审议通过了《关于增加注册资本的议案》，新增注册资本442万元，由赵美林、王飞、 王德虎等三位自然人以货币资金出资，注册资本变更为21,442万元。2007年10月， 公司第四次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配及资本公积金转增的方 案》，公司以2007年9月30日21,442万股为基数，向全体股东每10股送2.5股，并以资 本公积每10股转增6.2股，送转股后，公司注册资本由21,442万元变更为40,096.54万 元。2008年5月，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的 议案》，增加注册资本2,400万元，由北京燕京啤酒集团公司和北京顺鑫农业发展集 团有限公司于2008年7月23日之前分两次以货币资金出资，注册资本变更为42,496.54 万元。2009年7月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本 的议案》，新增注册资本2,503.46万元，由绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）以 货币资金出资，注册资本变更为45,000万元。2011年8月，经中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 110,000,000股，每股发行价格为人民币20.00元。发行后，公司注册资本变更为56,000 万元，2011年8月18日公司A股在上海证券交易所上市，证券代码为601886。

公司的经营范围是：

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许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石 材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳 务人员。

一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、 门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑 装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境 外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发。

公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统 的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装 饰的建筑装饰系统整体解决方案。目标客户主要定位于高端市场，在中国大陆主要 集中在环渤海、长三角、珠三角三大经济圈及西部、中部等地区经济发达城市开展 业务，在海外主要集中在中国港澳、东南亚地区、中东地区、俄罗斯、印度等新兴 市场和加拿大、澳大利亚等资源型国家以及美国为代表的发达国家开展业务。

二、发行人2012年度经营情况

2012年，在全球经济依旧在低谷徘徊，国内经济增长面临较大下行压力的形势 下，公司董事会和管理层及全体员工坚持标准化、系统化、全球化的发展战略，积 极应对，团结进取，在产业经营和资本运作领域都取得了重大突破，公司经营业绩 实现了较大幅度的增长。2012年6月26日公司成功收购了香港的著名内装企业--承达 集团有限公司（“承达集团”）85%的股权。2012年11月初，公司与北京港源建筑装 饰工程有限公司（“港源装饰”）签署框架协议，通过收购、增资及换股等方式最终 实现对港源装饰的控股。承达集团拥有多项全球顶级建筑资质和25年的内装经验， 是一家在全球内装行业具有领军地位的内装系统提供商。港源装饰是全国建筑装饰 行业百强排名第七、北京建筑装饰行业综合实力排名第一的全国装饰行业龙头企业。 通过以上两次并购，公司高起点的进入了全球内装市场，实现了“内外兼修”，内外

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装业务的资源整合和协同效应为公司的可持续发展奠定了基础。

2012年，在全球化战略的指引下，公司市场开拓进一步扎实推进，海外市场在 东南亚、美洲、澳洲、中东、俄罗斯、港澳等主要区域实现多点开花，国内市场以 北京、广州、上海、重庆、武汉等基地为依托进一步向二三线城市推进。公司品牌 影响力大幅提升，在全球市场成功中标多项地标性项目，赢得了国内外客户的充分 认可和信赖。其中国内市场先后中标“广州第一高楼”广州东塔（高530米）、“华中 第一高楼”武汉中心大厦（高438米）、“中原第一高楼”郑州绿地双子塔、“北京CBD 新地标建筑”人民日报社综合业务楼、“陆家嘴金融贸易区标志性建筑”上海世纪汇 广场、北京市华为环保园L02地块核心网研发中心等地标性项目；海外市场相继中 标菲律宾首都马尼拉SHANGRI-LA酒店、香港科技园三期、加拿大RBC Waterpark Place、澳大利亚墨尔本720、新加坡Leedon Height、科威特国民银行总部大楼、荃 湾Lot No.430荃湾西站、俄罗斯海参崴凯悦酒店等一大批海外地标性项目。

公司大力推进标准化战略的实施，在工程管理方面，完善了工程管理平台，建 立了采购、生产制造、施工的标准化流程，促进了各大区工程管理水平的提高，保 障了工程质量，降低了运营成本。2012年公司国家博物馆、新疆大厦等两项工程荣 获“鲁班奖”，此外公司还获得国家优质工程银质奖和全国建筑工程装饰奖各一项。 此外，在研发设计方面，公司设立专职部门，大力推进标准化工作，并取得了实质 性进展，包括建设完成了设计标准化研发、应用的管理平台；开发完成了设计标准 化方案S60框架系统、单元体、平开窗系统；加大Klase软件的使用，提高了工艺图 的准确度和设计效率；承达集团的预制组装家具中心生产线，以视觉样板先行的工 厂化生产模式，大幅提高了内装业务的标准化水平。公司自主研发的“整体单元式 双层外循环幕墙”荣获2012年度国家重点新产品认定，截止2012年底，公司共有授 权专利102项，其中发明专利13项，实用新型专利70项，外观设计专利19项。

2012年发行人主营业务及经营情况如下：

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行业	营业收入	营业收入	营业成本	营业成本	毛利率	毛利率
	金额	较上年 增减	金额	较上年 增减	比率	较上年增减
1、分行业
装修装饰业	8,984,163,355.90	55.96%	7,208,414,496.91	63.63%	19.77%	减少3.76个 百分点
2、分产品
幕墙系统	7,811,249,145.85	35.60%	6,216,044,368.38	41.10%	20.42%	减少3.11个 百分点
内装系统	1,172,914,210.05	-	992,370,128.53	-	15.39%	-

2、按区域划分

2、按区域划分	2、按区域划分	2、按区域划分
单位：（人民币）元
地区	主营业务收入	比上年增减（%）
中国大陆	5,437,563,381.88	29.56%
海外（包括中国港澳台）	3,546,599,974.02	126.83%

3、主要供应商和客户情况：

单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
前五名供应商金额合计	171,249.42	占采购总额比例	38.15%
前五名销售客户金额合计	1,106,270,661.38	占销售总额比例	12.31%

三、发行人2012年度财务情况

1、主要财务数据

单位：（人民币）元

项目	2012 年	2011 年	本年比上年 增减（％）	2010 年
营业收入	8,989,204,511.39	5,762,490,457.54	56.00%	5,182,172,557.05
利润总额	555,200,359.69	397,052,889.38	39.83%	363,655,131.48
归属于上市公司股 东的净利润	478,496,270.85	340,287,274.02	40.62%	309,167,038.70
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	461,533,898.52	320,284,158.46	44.10%	301,647,245.81
经营活动产生的现 金流量净额	-240,429,073.51	-1,126,560,220.56	78.66%	257,287,215.23
项目	2012 年末	2011 年末	本年末比上 年末增减	2010 年末

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			（％）
总资产	12,442,054,614.92	7,755,743,892.21	60.42%	5,132,037,712.64
归属于上市股东的 所有者权益	4,479,665,793.51	4,111,565,619.23	8.95%	1,682,438,530.30
股本	560,000,000.00	560,000,000.00	-	-

2、主要财务指标

项目	2012 年	2011 年	本年比上年增减 （％）	2010 年
基本每股收益（元/股）	0.85	0.70	21.43%	0.69
稀释每股收益（元/股）	0.85	0.70	21.43%	0.69
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.82	0.66	24.24%	0.67
加权平均净资产收益率 （%）	11%	13.35%	减少2.35个百分 点	20.24%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	10.61%	12.57%	减少1.96个百分 点	19.74%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1532号文批准，获准发行不超过15 亿元公司债券。发行人于2012年12月7日公开发行了人民币9亿元的第一期公司债券。

根据发行人2012年12月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人 拟将本次募集资金15亿元全部用于补充流动资金，是由公司所处行业经营模式、国 内外宏观经营环境变化以及公司业务规模不断增长等因素决定的。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截止2012年底，发行人本期公司债券募集资金已按募集说明书和相关决议披露 的用途，已使用30,000万元募集资金用于补充公司流动资金。

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第四章 本期公司债券抵押担保情况

本期债券为无担保债券。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2012年未召开本期债券的债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期债券于2012年12月7日发行，尚未到付息日。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）于2013 年4月发布了《北京江河幕墙股份有限公司2012年（第一期）9亿元公司债券2013年 跟踪信用评级报告》，该报告的主要内容如下：

一、基本观点

1. 公司在建筑幕墙行业处于领先地位，具备较强的技术和品牌优势，跟踪期内

公司幕墙业务收入增长较快。

1. 公司幕墙业务深耕本土市场的同时，不断开拓海外市场，目前在手订单充足，

有利于公司的持续发展。

1. 公司主营业务由幕墙业务向内装修业务不断延伸，公司并购的内装修公司品

牌优势较强，内装修业务和幕墙业务将逐步发挥协同效应，未来内装修业务将逐步 成为公司新的收入和利润增长点。

1. 公司融资能力较强，拥有较高的银行授信额度和融资支持，在一定程度上提

高了公司的财务弹性。

二、关注问题

1. 未来国家房地产调控若进一步延伸或加强可能对公司的业务产生一定的影

响。

1. 跟踪期内，公司应收账款增长较快，同时较大规模的在手订单将对流动资金

形成持续的占用，使得公司存在较大的营运资金压力。

1. 公司幕墙业务在海外市场占比较高，收入和利润水平易受汇率、国际贸易政

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策等因素影响。

1. 跟踪期内，受人民币升值、人工成本上涨和市场竞争等因素的影响，公司幕

墙业务毛利率有所下降。

1. 公司幕墙业务和内装修业务的协同效果能否达到预期有待进一步观察。

2. 港源装饰纳入公司合并报表时间存在一定的不确定性。

3. 跟踪期内，经营活动现金流虽较上年有所改善但仍呈净流出状态。

4. 公司营运资金占用较大，未来业务扩大对资金的需求不断增加，将进一步依

赖筹资活动获取资金。

1. 公司负债规模增长较快，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。

三、跟踪评级结果

经鹏元资信的综合评定，江河幕墙2012年12月7日发行的第一期9亿元公司债券 的2013年跟踪评级结果维持为AA+，公司主体长期信用等级维持为AA+，评级展望 维持为稳定。

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第八章 负责本期债券事务专人变动情况

2012年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为证券事务代表王鹏先 生，未发生变动。

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《北京江河幕墙股份有限公司2012 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2012年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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