JANGHO GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Mar 27, 2013

股票代码：601886 股票简称：江河幕墙 公告编号：临2013-013

北京江河幕墙股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年3月26日，北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第二十五次会议 在公司三楼会议室召开。会议通知已于2013年3月16日通过专人送达、邮件等方 式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相 关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载 望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《2012年度总经理工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《2012年度董事会工作报告》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《2012年年度报告正文及摘要》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《2012年度财务决算报告》。提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、通过《2012年度利润分配预案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2012 年度公司的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日公司总股本 560,000,000股为基数，按每10股派发现金红利2.60元（含税），共分配股利

145,600,000元。以2012 年12月31日公司总股本560,000,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增560,000,000股，转增后公司总股 本变更为1,120,000,000股。

• 六、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、通过《关于聘任2013年度会计师事务所的议案》，提请股东大会审议批 准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度的审计师。

八、通过《关于2013年日常关联交易事项的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案关联董事刘载望先生回避表决。

同意由北京江河源控股有限公司继续为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管 理等后勤业务服务，2013 年度上述关联交易总金额不超过4500 万元。

• 九、通过《关于向银行申请授信等事项的议案》，提请股东大会审议批准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司业务快速发展的需要，加快公司国际化进程，加强与相关银行间 的银企合作关系，同意2013年度授信方案如下：

向银行申请综合授信额度总额年度累计不超过120 亿元人民币,其中各类银 行贷款总额年度累计不超过20 亿元人民币。

对上述范围内的银行综合授信申请及使用等事项授权公司董事长负责审批 并签署相关文件。

• 十、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，提请股东大会审议批准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司开展业务需要，在本议案生效之日起至 2013 年度股东大会召开前， 同意对控股子公司担保总额度不超过 40 亿元人民币，被担保人主要为公司境内 和境外控股子公司。担保方式主要为保证担保，具体如下：

（1）公司对广州江河幕墙系统工程有限公司、上海江河幕墙系统工程有限 公司、江河幕墙美洲有限公司、江河幕墙加拿大有限公司、江河幕墙香港有限

公司、江河新加坡幕墙有限公司、江河幕墙马来西亚有限公司、江河幕墙印度 尼西亚有限公司、江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司、江河幕墙澳大利亚 有限公司、承达集团有限公司等境内、境外控股子公司及其他具有实际控制权 的公司的担保。

（2）对资产负债率超过 70%的各级控股子公司提供的担保。

（3）对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。

在履行必要的审批程序后，上述额度内的担保授权公司董事长签署担保合 同及相关法律文件。

同意在本议案生效之日起至 2013 年年度股东大会召开前，公司各控股子公 司之间年度担保总额不超过 20 亿元人民币，担保方式主要为保证担保。

十一、通过《关于继续远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议 案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据年度内预计收汇情况，同意2013 年度内开展总金额不超过3 亿美 元远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务，用于规避人民币升值带来的汇兑损 失。授权董事长办理上述额度内银行金融衍生产品交易等相关业务及其他经银行 和公司不时同意的银行业务。

同意公司全资子公司广州江河幕墙系统工程有限公司2013年度内开展总金 额不超过1.5亿美元远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务，授权公司董事长 审批上述额度内银行金融衍生产品交易等相关业务。

十二、通过《关于调整内部管理机构设置的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为适应公司发展需要，加强经营管理，同意新设分包管理中心，董事会办公 室，原证券部撤销。

1、分包管理中心主要职能如下：

负责公司分包商的管理和考核工作；组织进行分包商合同招标、合同谈判、 合同评审、签订及过程监控工作；调配分包商资源，协调处理重大的分包业务事 项；分包供应市场的调研及分析工作。

2、董事会办公室主要职能如下：

负责董事会日常事务，股东大会、董事会和监事会等组织工作；信息披露工 作；投资者关系管理工作；证券监管机构、中介机构等的沟通和联络；资本市场 投融资工作的策划和组织实施工作；董事会负责的其它相关事务工作和其它证券 管理工作。

十三、通过《关于变更公司名称的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为更好的反应公司的发展战略、经营理念和业务定位，进一步提升公司的品 牌形象，同意将公司中文名称由原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河 创建集团股份有限公司”，公司英文名称由原“Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.”变更为“Jangho Group Co., Ltd.”。 “江河创建集团股份有限公司” 名称已取得国家工商总局核准。

公司成立以来坚持专业化发展战略，2012 年之前一直专注于幕墙业务，经 过十几年的发展，公司已成为全球幕墙业务领域的领军企业之一。2011 年8 月 公司上市后提出了系统化发展战略，主营业务开始由专业化向相关多元化转变。 2012 年通过成功收购承达集团有限公司，以及就最终控股北京港源建筑装饰工 程有限公司达成协议并取得实质进展，公司已经高起点的进入了国内外内装市 场，公司的主营业务已由原来单一的幕墙业务转变为“内外兼修”、幕墙与内装 齐头并进的业务格局。未来公司将继续坚持系统化发展战略，依托公司在市场、 管理、资金和业务模式等方面的综合竞争优势，继续向内装等相关业务延伸，快 速复制公司的成功经验，发挥业务协同效应。

“系统创造，集成建设”是公司的核心经营理念，“系统创造”是指通过公 司系统的管理平台进行技术创新、创意设计和加工制造，“集成建设”是指把标 准化制造的部品部件集成到施工现场像堆积木一样简单快捷的安装，“创”、“建” 二字概括了公司的业务模式和经营思路，与公司的发展战略和业务定位相吻合。 公司更名为“江河创建”后，将继续坚持“标准化，系统化、全球化”发展战略， 致力于打造“以创意设计为驱动，以标准化制造为依托，以现场傻瓜式安装为业 务模式”的绿色建筑系统，努力实现“为了人类的生存环境”之企业宗旨。

提请股东大会授权公司董事长对修改《公司章程》中相关条款及办理相关的 工商变更登记事项进行审批并签署相关文件。

十四、通过《关于修改<公司章程>的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于：

1、公司每10 股转增10 股的股本转增方案，经公司2012 年年度股东大会审 议通过并正式实施后，公司股本总额将由560,000,000 股增加至1,120,000,000 股。

2、公司《关于更改公司名称的议案》经公司2012 年年度股东大会审议通过 并实施后。公司中文名称由原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建 集团股份有限公司”，公司英文名称由原“Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.” 变更为“Jangho Group Co., Ltd.”。

同意对《公司章程》作如下修改：

1、第一条原为：“为维护北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“为维护江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。”

2、第四条原为：“公司注册名称：中文全称：北京江河幕墙股份有限公司 英 文全称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.”

修改为：“”公司注册名称：中文全称：江河创建集团股份有限公司 英文全 称：Jangho Group Co., Ltd.”

3、原第六条中：“公司注册资本为人民币56,000 万元。”修改为：“公司注 册资本为人民币112,000 万元。”

3、第十九条原为：“公司股份总数为56,000 万股，公司的股本结构为：普 通股56,000 万股，无其他种类股票。”

修改为“公司股份总数为112,000 万股，公司的股本结构为：普通股112,000 万股，无其他种类股票。”

以上对《公司章程》中注册资本及股本等内容的修改，须在公司2012 年度 股东大会审议通过董事会拟订的2012 年度利润分配方案并且在公司正式实施该 利润分配方案后生效。提请股东大会授权公司董事长根据利润分配实施情况对修 改《公司章程》中相关条款及办理相关的工商变更登记事项进行审批并签署相关 文件。

十五、通过《关于董事会换届选举的议案》，提供股东大会选举。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第二届董事会经2010 年4 月18 日召开的2010 年第一次股东大会选举 产生，董事任期为三年，至2013 年4 月17 日任期届满。

根据《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会董事成员为9 人。经公司 董事会提名委员会审查，同意提名非独立董事候选人为：刘载望、祁宏伟、许兴 利、张升、周韩平、王启锋等6 人，独立董事候选人为：姚兵、朱青、李百兴等 3 人。

第三届董事会董事任期三年。

十六、通过《关于独立董事津贴的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司独立董事津贴为每年 8 万元人民币（税前）。

十七、《关于召开2012年度股东大会的议案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司于2013 年4 月18 日召开2012 年年度股东大会，2012 年度股东大

会会议通知如下：

• (一) 会议召开时间：2013年4月18日上午10:00。

• (二) 现场会议地点：北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼大会议室。

• (三) 会议召集人：公司董事会。

• (四) 会议方式：本次会议将采取现场召开的方式。

• (五) 股权登记日：2013年4月11日。

• (六) 会议议题

• 1、《2012年度董事会报告》。

• 2、《2012年度监事会工作报告》。

• 3、《2012年年度报告正文及摘要》。

  • 4、《2012年度财务决算报告》。

  • 5、《2012年度利润分配方案》。

  • 6、《关于聘用2013年度会计师事务所的议案》。

  • 7、《关于向银行申请授信等事项的议案》。

  • 8、《关于为控股子公司担保的议案》。

  • 9、《关于继续开展远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》。

  • 10、《关于独立董事津贴的议案》。

  • 11、《关于变更公司名称的议案》。

  • 12、《关于修改<公司章程>的议案》。

  • 13、《关于董事会换届选举的议案》。

  • 14、《关于监事会换届选举的议案》。

  • (七) 会议出席对象：

• 1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

• 记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托 书参加会议，该代理人不必为股东。

  • 2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    • (八) 现场会议参加办法

  • 1、登记手续：

• （1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章

• 的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证； 授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记 手续；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东

• 姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件， 信封上请注明“股东会议”字样。

  • 2、登记地点及授权委托书送达地点：

  • 北京江河幕墙股份有限公司

  • 地址：北京市顺义区牛汇北五街5号公司证券部

邮编：101300

电话：010-60411166-8808

传真：010-60411666

联系人：王鹏 孔新颖

3、登记时间：2013年4月12日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30。

• (十) 其他事项

本次2012年年度股东大会现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行承

担食宿、交通费用。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2013 年3 月26 日

附件一：北京江河幕墙股份有限公司2012 年度股东大会会议授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2013 年4 月18 日召开的北京江河幕墙股份有限公司2012 年度股东大会，并依照下述指示行使 对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可 自行酌情对下述议案行使表决权：

自行酌情对下述议案行使表决权：
议案	赞成	反对	弃权
1.《2012 年度董事会工作报告》
2.《2012 年度监事会工作报告》
3.《2012 年年度报告正文及摘要》
4.《2012 年度财务决算报告》
5.《2012 年度利润分配预案》
6.《关于聘任2013 年度会计师事务所的议案》
7.《关于向银行申请授信等事项的议案》
8.《关于为控股子公司提供担保的议案》
9.《关于继续远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》
10.《关于独立董事津贴的议案》
11.《关于变更公司名称的议案》
12.《关于修改<公司章程>的议案》
13.《关于董事会换届选举的议案》
14.《关于监事会换届选举的议案》

本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起 生效，至2012 年度股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）： 受托人（签字）： 委托人身份证号： 受托人身份证号码： 委托人股票帐号： 委托人持股数额： 授权日期：2013 年 月 日

注：

• 1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

• 2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份

• 数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

• 3、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”

• 字样（不必填写受托人身份证号码）。

附件二：董事、监事候选人简历

董事侯选人简历：

刘载望：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生。1990年考取东北 大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办北京江河幕墙 装饰工程有限公司。曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司执行董事兼经理，现任 本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。

祁宏伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，高级 工程师。曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，北 京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现任本公司总经理，广州江河幕墙系统 工程有限公司执行董事兼总经理。

许兴利：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历，注册 会计师，国际注册内部审计师。曾任浪潮集团财务科长、副处长，山东浪潮齐鲁 软件产业股份有限公司财务总监，北京江河幕墙装饰工程有限公司财务总监，本 公司董事、财务总监兼董事会秘书。现任本公司常务副总经理兼财务总监。

张 升：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，本科学历，工程 师，曾任天津玻璃厂车间副主任、天津日板浮法玻璃有限公司销售部副部长、 NSG SHA Trading Co., Ltd.建材部经理、上海美特幕墙有限公司北京办事处主任、 北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

周韩平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，本科学历，工 程师。曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司 总经理、东方黄金珠宝行总经理、北京江河幕墙装饰工程有限公司副总经理。现 任本公司董事、副总经理、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会主任委员、中国建 筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会常务理事。

王启锋：中国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，专科学历，工程师， 曾任北京江河幕墙装饰工程有限公司设计经理、分公司总工程师、江河新加坡幕 墙有限公司总经理。现任本公司副总经理，北京承达创建装饰工程有限公司董事 长。

独立董事候选人简历：

姚兵，中国国籍，无境外永久居留权，男，1943 年12 月出生，本科学历， 高级工程师。曾任住房和城乡建设部建筑管理司司长、建设监理司司长、住房和 城乡建设部总工程师、中纪委驻住房和城乡建设部建纪检组组长等职务。现任中 国建筑金属结构协会会长，中国民族建筑研究会会会长，中国节能协会副理事长， 同济大学、北京交通大学和哈尔滨工业大学的兼职教授和博士生导师。此前长期 从事工程建设和建筑业的行政管理和研究工作，主持或参加工程建设与建筑业管 理方面的研究课题多项，并出版多部建筑管理领域的学术专著。

朱青：中国国籍，无境外永久居留权男，1957 年5 月出生，经济学博士。 曾作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学 （布法罗）管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政 金融学院学术委员会主任、教授、博士生导师；兼任中国财政学会常务理事、中 国国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任、中国税务学会理事、中国社会 保险学会理事、北京市财政学会常务理事；并担任国家税务总局特邀评论员、国 家税务总局扬州税务进修学院特聘教授、北京国家会计学院兼职教授、厦门国家 会计学院兼职教授。

李百兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，副教授。首都 经济贸易大学任教。现任首都经济贸易大学会计学院副院长，学院党总支委员。 兼任中央水利国有资产管理事项评审专家、CIMA 促进会首批中国会员。现任本 公司独立董事。