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JAIC Co., Ltd. Annual Report 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月27日 |
| 【事業年度】 | 第32期（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジェイック |
| 【英訳名】 | JAIC Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 佐藤 剛志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町一丁目１０１番神保町１０１ビル７階 |
| 【電話番号】 | ０３－５２８２－７６００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画本部長 谷中 拓生 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町一丁目１０１番神保町１０１ビル７階 |
| 【電話番号】 | ０３－５２８２－７６０８ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画本部長 谷中 拓生 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35187 70730 株式会社ジェイック JAIC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 1 false false false E35187-000 2023-04-27 jpcrp_cor:Row6Member E35187-000 2023-04-27 jpcrp_cor:Row5Member E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35187-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35187-000 2022-01-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35187-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35187-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35187-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | |
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,702,050 | 3,030,857 | 2,241,304 | 2,593,430 | 3,206,698 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 221,067 | 333,586 | △277,630 | 108,131 | 224,702 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 173,843 | 213,547 | △221,833 | 90,641 | 140,515 |
| 包括利益 | （千円） | 167,702 | 219,698 | △213,263 | 64,189 | 144,309 |
| 純資産額 | （千円） | 408,033 | 1,027,579 | 754,920 | 826,151 | 924,899 |
| 総資産額 | （千円） | 2,188,052 | 2,080,304 | 2,255,559 | 2,118,644 | 2,908,711 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 552.97 | 1,158.23 | 845.23 | 914.84 | 1,009.13 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 235.59 | 269.43 | △249.54 | 100.97 | 155.07 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
（円） | － | 241.25 | － | 95.21 | 147.03 |
| 自己資本比率 | （％） | 18.7 | 49.4 | 33.8 | 39.4 | 32.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 53.4 | 29.7 | － | 11.3 | 15.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 26.76 | － | 22.04 | 15.88 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 152,338 | 384,801 | △404,303 | 369,003 | 90,818 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △88,624 | △222,997 | △155,862 | 100,096 | △499,619 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 27,395 | △247,747 | 543,318 | △342,077 | 384,065 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,247,841 | 1,162,012 | 1,145,140 | 1,264,737 | 1,237,719 |
| 従業員数 | （人） | 187 | 203 | 218 | 218 | 273 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (33) | (35) | (47) | (41) | (56) |
（注）１．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
２．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2019年10月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場にしており、新規上場日から第29期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第30期の株価収益率及び自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | |
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,627,144 | 2,956,556 | 2,210,477 | 2,500,943 | 2,842,197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 221,655 | 330,901 | △270,153 | 103,941 | 218,581 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 174,938 | 211,671 | △221,799 | 86,451 | 160,045 |
| 資本金 | （千円） | 77,395 | 252,827 | 255,171 | 258,694 | 261,070 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,779 | 905,800 | 911,800 | 921,700 | 928,600 |
| 純資産額 | （千円） | 410,684 | 1,027,435 | 762,277 | 834,364 | 954,387 |
| 総資産額 | （千円） | 2,186,615 | 2,075,484 | 2,222,354 | 2,082,640 | 2,619,730 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 556.56 | 1,158.06 | 853.47 | 923.94 | 1,041.30 |
| １株当たり配当額 | （円） | 6,000 | 72 | － | 30 | 47 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
（円） | 237.08 | 267.07 | △249.50 | 96.30 | 176.62 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
（円） | － | 239.13 | － | 90.81 | 167.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 18.8 | 49.5 | 34.3 | 40.1 | 36.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 53.6 | 29.5 | － | 10.8 | 17.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 27.00 | － | 23.10 | 13.95 |
| 配当性向 | （％） | 25.3 | 27.0 | － | 31.2 | 26.6 |
| 従業員数 | （人） | 181 | 197 | 212 | 212 | 226 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (33) | (35) | (47) | (41) | (49) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 40.4 | 32.3 | 36.2 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (146.8) | (92.1) | (94.2) |
| 最高株価 | （円） | － | 12,650 | 7,290 | 3,165 | 4,180 |
| 最低株価 | （円） | － | 7,210 | 2,649 | 2,190 | 2,070 |
（注）１．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
２．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第28期については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
３．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2019年10月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第29期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第30期の株価収益率及び自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第30期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社は、2019年10月29日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第28期及び第29期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第30期から第32期の株主総利回り及び比較指標は、第29期末を基準として算定しております。
７．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2019年10月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、東京都渋谷区において1991年３月にユーティーサービス株式会社（現 株式会社ジェイック）として設立しました。当社の事業の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 1991年３月 | 東京都渋谷区渋谷四丁目３番１号にユーティーサービス株式会社（現 株式会社ジェイック）設立 |
| 1993年３月 | 東京都新宿区大久保一丁目９番12号に本社移転 |
| 1995年９月 | 東京都港区西麻布三丁目21番24号に本社移転 |
| 1997年３月 | 株式会社ジェイックへ社名変更 |
| 1997年４月 | 東京都新宿区西新宿三丁目１番５号に本社移転 |
| 1998年１月 | 営業社員と幹部社員を対象とした教育研修事業を開始 |
| 1999年９月 | 東京都千代田区神田和泉町１番地６の１に本社移転 |
| 2000年４月 | 一般労働者派遣事業許可を取得 |
| 2000年８月 | 有料職業紹介事業許可を取得 |
| 2001年４月 | 教育研修事業の顧客のご要望で営業職を中心とした即戦力人材紹介事業を開始 |
| 2002年４月 | 東京都千代田区神田神保町一丁目101番 神保町101ビル７階に本社移転 |
| 2004年３月 | 行政（各都道府県の労働局など）の委託を受け雇用対策支援事業を開始 |
| 2005年５月 | 20代の未就業者を対象とした教育融合型人材紹介サービス「営業カレッジ®」を開始 |
| 2007年９月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、大阪支店を開設 |
| 2009年３月 | プライバシーマークを取得 |
| 2011年１月 | 大学のご要望で４年生後半の就職活動を支援する「新卒カレッジ®」を開始 |
| 2011年４月 | 「７つの習慣®」のフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社と業務提携 |
| 2012年１月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、横浜支店を開設 |
| 2013年１月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、大宮支店を開設 |
| 2013年２月 | 香港に杰意可有限公司を設立 |
| 2013年６月 | 上海に上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司を設立 |
| 「原田メソッド」の株式会社原田教育研究所と業務提携 | |
| 2013年10月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、名古屋支店を開設 |
| 2013年12月 | 対象者を20代の女性未就業者に絞った「女子カレッジ®」を開始 |
| 2014年７月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、新宿支店を開設 |
| 2015年４月 | １年間で次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」を開始 |
| 2016年３月 | 職業紹介優良事業者認定を取得 |
| 2017年４月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、福岡支店を開設 |
| 2017年８月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、池袋支店を開設 |
| 対象者を大学中退者に絞った「セカンドカレッジ®」を開始 | |
| 2018年１月 | 「営業カレッジ®」の需要拡大により、梅田支店を開設 |
| 2018年４月 | 基準適合一般事業主認定（えるぼし）を取得 |
| 2018年８月 | 若手社員の定着・活躍を支援する半年間の研修プログラム「エースカレッジ」を開始 |
| 2018年12月 | 「営業カレッジ®」を「就職カレッジ®」に名称変更 |
| 2019年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年１月 | 「就職カレッジ®」の需要拡大により、仙台支店を開設 |
| 2020年２月 | 「就職カレッジ®」の需要拡大により、広島支店を開設 |
| 30代限定の教育融合型人材紹介サービス「30代カレッジ®」を開始 | |
| 2020年７月 | 教育融合型人材紹介サービスにおける求職者対応強化のため、熊本オフィスを開設 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年６月 | DALE CARNEGIE & ASSOCIATES, INCと一部地域を除く日本国内における独占的フランチャイズ契約を締結し、「デール・カーネギー・トレーニング」の提供を開始 |
| 2022年７月 | 株式会社Kakedasの発行済株式の80％を取得し、子会社化 |
| 2022年９月 | 株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの発行済株式の100％を取得し、子会社化 |
| 2022年９月 | ポート株式会社と資本業務提携 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社５社（上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社アワード）及び関連会社１社により構成されており、教育融合型人材紹介サービスを主な業務としております。
なお、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントでありますが、提供するサービスの内容や対象者によって、「カレッジ事業」、「新卒事業」、「教育研修事業その他」の事業があり、各事業に分けて内容を記載いたします。
（１）カレッジ事業
カレッジ事業は、主に従業員数300名未満の中堅中小企業に対して「就職ポテンシャル層」に教育の機会を提供したうえで紹介をするという教育融合型人材紹介サービスを対象者別に展開しております。
「就職ポテンシャル層」とは、フリーターや第二新卒、大学中退者など、各々の事情によって採用市場において不利な立場に置かれているものの、就職活動という人生の中でも大きなライフイベントを経て成長を遂げたり、自分に合った企業や仕事に出会うことで意欲や才能に目覚めたりする可能性がある人材層と当社グループが定義したものであります。少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少することが確実な日本において、まだ活かされていない潜在的な労働力を社会に供給することは雇用を増やすことであり、とても価値があることだと当社グループでは捉えております。いわゆるキャリアを持った求職者の転職支援ではなく、前述したフリーターや大学中退者の就職支援に特化している人材紹介会社は非常に少なく、独自性と社会性があると考えております。
企業向けの教育研修サービスで培ったノウハウを活かし、無料就職支援講座をクライアントにご紹介する前に求職者の方々に無料で提供しております。この無料就職支援講座では、就職を勝ち取るための自己分析や面接対策といった内容はもちろん、社会人として働く心構えやビジネスマナー、コミュニケーションについて学ぶことができ、女性専用コースや中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。この無料就職支援講座と人材紹介を組み合わせた教育融合型人材紹介サービスというビジネスモデルは、業界内でも独自性が高いものと考えております。
無料の就職支援講座を受けた求職者とクライアントをマッチングさせる機会として、「集団面接会」という求職者とクライアントが総当たりで面接をする場を提供しています。人材紹介会社は、求職者に１社１社ご紹介してマッチングさせることが標準であるため、特徴的な仕組みになっています。売手市場で求人媒体に求人広告を出しても、人材紹介会社に紹介を依頼してもなかなか面接に人が来てくれないという悩みを抱えるクライアントにとっては、求職者に確実に会うことができ、自社のアピールをできることがメリットになっています。求職者にとっても、一度に多くの企業と面接をすることで自分との相性を効率的に見極めたり、興味がなかった業界や職種に目を向けて視野を広げたりする機会になるものと考えております。
本質的に考えれば、就職する求職者にとっても、採用するクライアントにとっても、就職はゴールではなくスタートです。しかし、人材紹介会社は「就職・採用」を役務提供として対価をいただいているが故に、入社後の支援がおざなりになりがちであることが業界の課題の１つです。当社グループは、教育研修サービスで培ってきた若手社員を育成するノウハウを活かして、入社前の不安を和らげる入社前研修に始まり、入社後１年にわたって報連相や人間関係、タイムマネジメントなど、求職者が働き始めてからぶつかりやすい壁を突破するための研修プログラムを提供することで、求職者の定着と活躍を支援しております。こちらも業界内で特徴的な取り組みとなっております。
（２）新卒事業
新卒事業では、クライアントの採用時期や採用人数によって、複数の採用チャネルを使い分ける場合も多いため、人材紹介、合同企業説明会、求人サイトの３つの採用チャネルをサービスとして提供しております。
①「新卒カレッジ®」
新卒で就職活動を行う大学４年生を専門に人材紹介での無料就職支援サービスを行っております。企業の内定出しのピークを迎える６月を過ぎてもまだ内定を取得していない学生、部活動や単位取得、留学、公務員や資格試験で就職活動自体が遅れている学生の支援を強みにしております。新卒の就職活動は二極化が進み、自分の力で問題なく内定を取得して意思決定できる学生と、そうでない学生がおります。当社グループのノウハウを活かせる対象者は後者の学生であり、他社が次年度にシフトする後期（夏以降）が支援のピークになるのが他社との違いです。
学生との接点は、全国132校以上の大学の就職課やキャリアセンターと提携（2023年１月末時点）することで持っており、学生に対して、サービスの説明会を開催し、面接パフォーマンス向上を目的とした１日間の研修を実施しております。授業等もあり、「就職カレッジ®」等のように数日間にわたる研修ができませんので、研修は面接パフォーマンスの向上に特化して行っております。
研修後は集団面接会を開催し、求職者とクライアントとのマッチングを行っております。「新卒カレッジ®」のクライアントはボリュームゾーンは従業員数100名以上で、上場企業やそのグループ会社などもクライアントとなっており、「就職カレッジ®」と比較して企業規模が上がる分、定着率も高い傾向がございます。
②合同企業説明会
連結子会社の株式会社キャンパスサポートが、大学生協事業連合から主たる組合員である大学生の就職・キャリア形成支援の委託を受け、合同企業説明会を開催しております。大学生協事業連合の会員生協数は191会員、組合員数は約144万人（いずれも2022年４月１日現在）であり、全国を広くカバーしております。主にサマーインターンや求人サイトオープン前の大学３年生と上場企業や大手企業が出会う機会を提供する場となっております。
③「Future Finder®」
サイト内に組み込まれた診断エンジンにより、企業が採用したい人物像と大学生の価値観、職場適性、仕事適性等をマッチングさせて求人紹介をするとともに、ダイレクトリクルーティング機能も搭載している求人サイトです。クライアントは上場企業やそのグループ会社が中心であり、クライアントは自社の特性に合った大学生を、大学生は自分の特性に合った企業を探すことができるという点が特徴になっており、両社の採用活動と就職活動をより効率的にすることができるサービスです。
（３）教育研修事業その他
教育研修事業その他は、中堅中心企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に以下のようなパッケージ研修や、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。
①「７つの習慣®」研修
全世界で4,000万部のベストセラーとなったビジネス書『７つの習慣®』に基づき、中堅中小企業向けにカスタマイズした当社グループオリジナルの研修であり、スキルよりも考え方の変革を重視した内容となっております。組織全体のベクトルを合わせ、理念や目標の浸透をスムーズにする「考え方」と「組織文化」を作り、自ら考え、自ら行動する組織風土の醸成を目的としております。対象者は全社員、標準の研修期間は２日間となっております。
②「原田メソッド®」研修
「原田メソッド®」とは、中学校の教員であった原田隆史氏が大阪の公立中学校の陸上部を指導し、７年間で13回の日本一という成果を出した、人間の行動科学や心理学に基づいた目標達成方法です。当社グループでは、中堅中小企業向けに「原田メソッド®」をカスタマイズして提供しております。目標を自ら設定し、目標を達成する計画を立て、計画を実行していくセルフマネジメントの手法を習得し、目標達成に向けた質の高いコミュニケーションの活性化を目的としております。対象者は全社員、研修期間は３日間となっております。
③「デール・カーネギー」研修
名著『人を動かす』で有名で、100年以上前から、現在では世界90か国以上で展開されているデール・カーネギー・トレーニングを、一部地域を除く日本全国で独占的に提供しております。経営者や管理職層を対象に人間関係を構築し、影響を与え導き方法を学ぶリーダーシップ＆コミュニケーションコースと、人前で話すプレゼンテーションのスキルを徹底した実践形式で鍛えるプレゼンテーション・トレーニングコースの２つのコースがあります。
④「ディスカバリー」研修
「ディスカバリー」研修は、「７つの習慣®」研修を新入社員や社会人２～３年目の若手社員を対象にカスタマイズした研修プログラムです。組織の一員としての役割と責任を考えるワークを通じて、学生から社会人、社会人からプロフェッショナルへというマインドチェンジを促す内容になっているのが特徴です。
⑤新入社員研修「仕事の基礎の基礎」
当社グループで15年以上にわたって開催している新入社員研修です。新入社員研修といえばマナー研修というイメージが強いですが、仕事の基礎の基礎では、仕事とは、働くとは、といった根本的なところから考えることで、学生から社会人へと意識を切り替え、やる気のスイッチを入れるという点が特徴です。
⑥「リーダーカレッジ」
「周囲を巻き込み結果を出し続ける」というコンセプトの下、参加者の具体的な行動変容を目的とするリーダー育成プログラムとなっております。１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を12回、１年間を通して受講していただきます。対象者は各社の若手リーダーとその候補者が中心で、年齢層は20代後半～40代前半です。カリキュラムは、「７つの習慣®」を通してリーダーとしての人格を高める、「原田メソッド®」を通して自ら目標達成し、メンバーにも目標達成させるスキルを高める、メンバーとのコミュニケーションスキルを高めるという３つのポイントを重視したもので、主にリーダーとして必要なヒューマンスキルを磨く内容になっております。
⑦「エースカレッジ」
若手社員の早期戦力化と、定着と活躍の支援を目的とする若手エースの育成プログラムです。対象者は新卒１～３年目などの若手社員が中心で、１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を６回、半年間を通して受講していただきます。カリキュラムは１人のプロフェッショナルとして自立して成果を出す社員になるために、上司や同僚からの360度評価を通じて自己の課題と向き合うとともに、プロフェッショナルとしての考え方と、成果を出すためのベースとなる時間管理やPDCAサイクルをまわすスキルや、トレーニングをする機会の少ないコミュニケーションスキルやタイプ別のコミュニケーション方法などを学ぶ内容になっております。
その他の事業としては、適性診断の販売や、連結子会社の株式会社Kakedasがキャリア相談のプラットフォーム事業の運営を行っております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 区分 | 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結子会社 | 上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司 | 中国上海市 | 42,000 | 人材育成事業(上海セミホーダイ、講師派遣・講演、教材販売 等) | 55.0 （55.0） |
当社サービスを海外展開しております。 資金援助を行っております。 役員の兼任あり。 |
| 杰意可有限公司 | 香港特別行政区 | 100 | 株式の所有 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任あり。 |
|
| 株式会社Kakedas | 東京都渋谷区 | 28,694 | キャリア相談のプラットフォームの運営 | 80.0 | 営業支援を行っております。 同社サービスを利用しております。 資金援助を行っております。 役員の兼任あり。 |
|
| 株式会社キャンパスサポート | 東京都新宿区 | 10,000 | 大学生の就職・キャリア形成支援事業 | 100.0 | 役員の兼任あり。 | |
| 株式会社アワード | 東京都新宿区 | 10,000 | 広告制作事業 | 100.0 | － | |
| 持分法適用関連会社 | 株式会社レイル | 東京都新宿区 | 50,016 | 人材ビジネス事業、パソコン検定試験事業、教科書・流通販売事業 | 30.0 | 適性診断エンジンの供給元。 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司及び株式会社Kakedasは、特定子会社に該当しております。
４．上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司は、債務超過会社であり、債務超過の額は2022年12月31日時点で57,535千円となっております。
５．杰意可有限公司は債務超過会社であり、債務超過の額は2022年12月31日時点で147千円となっております。
６．株式会社Kakedasは債務超過会社であり、債務超過の額は2023年1月31日時点で500千円となっております。
７．株式会社キャンパスサポートは債務超過会社であり、債務超過の額は2023年1月31日時点で3,304千円となっております。
８．株式会社レイルは、債務超過会社であり、債務超過の額は2022年７月31日時点で226,981千円となっております。
９．「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載した持分法を適用していない関連会社（プレシャスデイズ㈱）は、上記には記載しておりません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| カレッジ事業 | 273 | (56) |
| 合計 | 273 | (56) |
（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループはカレッジ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
３．2022年８月１日付で株式会社Kakedasを、2022年９月27日付で株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードを連結子会社化したことにより、従業員数が前連結会計年度末と比べて40名（7名）増加しております。
(2）提出会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 226 | (49) | 34.0 | 6.0 | 4,474 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み、2022年２月から2023年１月の期間で算出しております。
３．当社はカレッジ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループのミッションは「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」、ビジョンは「「学ぶ楽しさ」「働く幸せ」「成長する喜び」に満ちあふれた社会を実現する。」ことであります。当社グループは今までの実績や経験を通じて、「人と組織の可能性は無限である」と確信をしております。
「就職カレッジ®」を通じて内定を勝ち取った第二新卒やフリーターの若者たちが正社員として就職し、２年後３年後に成長した姿を見せてくれます。「７つの習慣®」を学ぶことで、社風が改善された中堅中小企業が存在します。若者の採用によって、多くの中堅中小企業が活性化し、元気になります。当社グループは一人でも多くの雇用を生み出し、一人でも多くのビジネスパーソンの人生が輝き、一社でも多くの中堅中小企業が「いい会社」と言われる存在になるために、尽力してまいります。
（２）経営環境及び経営戦略
2022年10月発表の矢野経済研究所の調査によると、人材紹介業の市場規模は事業者売上高ベースで2021年度2,960億円（前年比17.5％増）となり、コロナ禍前の水準にすでに戻り、更なる成長が予測され、人材派遣業や再就職支援業も合わせた人材ビジネス３業界で前年比6.6％増となる見込みであります。
少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少していくというマクロトレンドには大きな変化はなく、引き続き若年層の労働力不足の問題は慢性的になることが想定されます。当社グループにおいては、人の成長や変化を促す教育ノウハウに磨きをかけることで教育融合型人材紹介サービスというサービスの価値を保ちつつ、オンライン化による居住地を問わない求職者支援とリアル（オフライン）回帰へのニーズに連結子会社である株式会社キャンパスサポートの合同企業説明会も含めて対応するとともに、営業強化による求人開拓を通じての雇用創出の増加、販促費当たりの生産性向上による収益性向上を目指してまいります。
また、採用から定着・活躍のプロセスでクライアントと求職者に継続的に貢献していくことで、クライアントあたりの累計売上の増加を目指してまいるとともに、キャリア自律、人的資本経営といった世の中の流れに対しては、連結子会社である株式会社Kakedasのキャリア相談のプラットフォームや登録している国家資格キャリアコンサルタントという資源を活かしてグループ全体でシナジーを発揮しつつ、顧客に提供する価値を高めてまいります。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①求職者の持続的な獲得とコスト抑制
新型コロナウイルス感染症の影響で一時的に有効求人倍率は落ち込んだものの、緩やかな回復を経てすでに従来の売手市場に戻り、さらに売手市場化が進むことが予想されます。売手市場でも求職者を持続的に獲得し、効果的かつ効率的なマーケティング施策により求職者の獲得コストの高騰を抑えることが中長期的な収益性向上において重要な要素であると認識しております。SEO対策（検索エンジン最適化）、データ分析を通して求職者の登録から来社への歩留まりの改善といった従来の取り組みに加え、現在ポート株式会社と進める業務提携によるチャネルの強化、提携大学に加えて大学生協による大学ルートでの学生確保など、販促費の生産性向上に努めてまいります。
②グループシナジーの発揮
当連結会計年度に実施したM&Aでグループジョインした各社とは、顧客、チャネル、サービス等で補完関係を構築できると考えており、各社が有する経営資源やノウハウを融合させることで新たなサービスを立ち上げるなど様々な形でのシナジーの発揮を図ってまいります。
③決定率の回復
求人数はすでに新型コロナウイルス感染症の拡大前の水準に戻っており、中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」を利用する求職者の決定率の回復が重要な要素であると認識しております。集団面接会ではない通常の人材紹介スタイルでのサービス提供、すぐに就職が決定しない求職者への継続的な支援の強化などに取り組んでまいります。
④人材の確保及び育成
当社グループにとって最も重要な経営資源は人です。当社グループが展開する教育融合型人材紹介サービスを展開するうえでは、当社グループのミッションやサービスに共感し、求職者に親身に接し、手塩にかけて育てる人材の存在が欠かせない要素であります。また、中期的な事業拡大のためにはマーケティングやITに強い人材やマネジメントができる人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。給与テーブルの見直しによる母集団形成の変化や退職の抑制、スキルを持つ副業人材の活用、教育体系の強化等を促進してまいります。
⑤情報管理体制の維持強化
当社グループは教育融合型人材紹介サービスを行っており、多数の個人情報を有しているため、情報管理を重要な課題の１つとして認識しております。当社は2009年にプライバシーマークを取得し、その制度に適した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、今日に至るまで運用してきております。また、2016年には公益社団法人全国民営職業紹介事業協会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材紹介会社に対する民間職業紹介認定である職業紹介優良事業者認定を受けております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報管理体制の維持強化に努めてまいります。
⑥内部管理体制の強化
当社グループが急速な事業環境の変化に柔軟に適応しながら、今後も持続的な成長を維持し、企業価値を向上していくためには、コーポレート・ガバナンス機能が有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。連結子会社も増えておりますが、グループ全体で内部統制システムの適切な整備・運用を進めるとともに、内部管理体制の強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらの事項が発生する可能性を認識した上で、下記のように分類し、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであり、以下の記載は当社の事業もしくは当社グループ株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。
| 特に重要なリスク | 重要なリスク | |
| 発生確率が高い | A | C |
| 発生確率が低い | B | D |
（A：特に重要なリスク/発生確率が高い）
（１）人材サービス業界の動向について
当社グループが属する人材サービス業界は、社会情勢、景気動向や雇用情勢等の影響を受けやすいものであります。今後、市場環境の悪化や企業の採用意欲が大きく減退し、景気後退した場合には、人材紹介の需要減などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループは、日々変化するクライアントニーズや環境に柔軟に対応すべく、先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積を積極的に推進していく予定です。しかしながら、先端的なテクノロジーに関する知見やノウハウの獲得または蓄積に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れ、システム投資及び人件費等かかる対応に多くの費用を要する場合があります。また予測の範囲を超えるまったくの新規サービスによりマーケットが激変する場合もあります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また人材サービス業界においては、新規参入障壁が低いこともあり、大手企業から個人事業者までが存在し、広範囲な業種を対象とする事業者から特定業界に特化した事業者まで、多くの事業者が事業を展開しています。当社グループがコアターゲットとしているフリーター、既卒者、大学中退者といった若年層に特化する事業者は複数社存在しており、当社グループはこれらの事業者と競合関係にあります。当社グループは就職が一筋縄ではいかない求職者に対して、人材紹介業界では稀有な試みとして、教育研修サービスで培った教育ノウハウを融合させた教育融合型人材紹介サービスを2005年から提供してまいりました。そのノウハウの蓄積により、当該業界における求人企業及び求職者のニーズに対してきめ細やかなサービスを提供するとともに、同業他社との差別化を推進しておりますが、今後新たな企業の市場参入や競合他社における教育融合型人材紹介サービス等への参入による競争の激化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、大学４年生等の新規学卒者の就職支援をする際には、会社説明会などの広報活動の解禁時期、面接などの選考活動の解禁時期の影響を受けやすいものであります。こういった影響を緩和するために、大学の運営する合同企業説明会の運営代行や、大学３年生に向けたキャリア教育支援、M&A等によって人材紹介サービス以外の提供サービスの拡充を図っていくことで中期的な事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。今後、解禁時期の変更や通年採用の浸透等により、市場環境の変化、企業の採用意欲や採用活動の時期の変化、提携大学等の意向が変化した場合には、人材紹介の需要減などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）求職者の集客について
当社グループの採用支援サービスにおいては、安定的に継続した求職者の集客（サービス登録者の拡大）が重要な要素であると考えております。
当社グループは、サービス拡充及び品質向上等によりフリーター、既卒者、大学中退者といった就職ポテンシャル層における評価及び知名度の向上に努めるとともに、ウェブマーケティングを中心とした集客拡大のための施策を推進しております。しかしながら、今後における国内総人口及び主たる顧客である若年層の継続的な減少、雇用情勢の変化、競合激化、集客施策の不振等により、十分な求職者の集客が困難となった場合、人材紹介にかかるマッチング機能の低下が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおける集客施策については、以下のリスクがあります。
①検索エンジンへの対応について
当社グループが運営する「就職カレッジ®」サービスサイトにおける利用者の集客については、特定の検索エンジン（「Yahoo！Japan」及び「Google」）の検索結果からの誘導によるものが一定の割合を占めております。
当社グループは、検索結果において上位表示されるべくSEO対策等の必要な対応を推進しておりますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更、その他何らかの要因によって検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性があり、この場合、当社グループサイトへの集客効果が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②集客に係る広告宣伝活動について
当社グループは、集客を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社グループの広告宣伝は、インターネット広告（検索連動型広告、ディスプレイ広告、アフィリエイト広告、ＳＮＳ広告等）を中心に活用をしております。
当社グループの広告宣伝においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下に努めておりますが、当社グループが行う広告宣伝について著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、また新たな法的規制により広告宣伝活動が制限される場合には、求職者の集客等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③風評等の影響について
当社グループの事業は、フリーター、既卒者、大学中退者といった就職ポテンシャル層にサービスを提供しており、求職者、クライアントに対し、誠実かつ真摯に対応するよう社員教育を行っております。
しかしながら、提供サービスへの不満のＳＮＳ等への投稿やインターネット掲示板への書き込み、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（B：特に重要なリスク/発生確率が低い）
（３）求人企業の確保について
当社グループの採用支援サービスにおいては、求職者の集客と同様に、安定的に継続した求人企業の集客も重要な要素となります。その求人企業数の確保の対応策として、営業管理の強化、営業ノウハウの横展開、営業パーソンの中途採用、見込客獲得のためのマーケティングやインサイドセールス機能の強化、生産性を高めるためのウェブ商談の推進等を進めてまいりました。現在は対応策が功を奏し、一定程度の求人企業の確保ができておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症のような事態が再度起こった場合や、景気動向の変動により買手市場となった場合には求人企業の確保が難しくなり、結果として求人企業からの人材紹介手数料収入が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）自然災害やテロ、新型コロナウイルス等の突発的事件について
当社グループは、全国に拠点を有しており、地震、津波、台風などの自然災害が発生した場合には、リスク管理規程に基づき重要性に応じて緊急事態対応体制をとるものとしており、迅速かつ的確な対応を行ってまいります。また災害の発生を未然に防ぎ、万が一災害が発生した場合の被害を最小限に抑えるために、定期的に設備点検、防災訓練等を各拠点にて実施しておりますが、想定外の大規模災害が起きた場合や新型コロナウイルスなどの伝染病、不測の事故やテロなどの不法行為が発生した場合、一定の事業運営が困難になり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）事業の許認可と法的規制について
当社グループ事業を規制する主な法的規制として、「職業安定法」があります。当社グループは、「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の「有料職業紹介事業許可」を受けており、許可の有効期間は５年（2018年８月１日～2023年７月31日）であります。
「職業安定法」は、職業紹介事業等が労働力の需要供給の適正かつ円滑な調整を果たすべき役割に鑑み、その適正な運営を確保するために、紹介事業を規制しており、厚生労働大臣は、当社グループが有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法第32条）、若しくは、当該許可の取消事由（職業安定法第32条の９）に該当した場合には、許可の取消や業務の全部又は一部の停止を命じることが出来る旨を定めております。
本書提出日現在において、当社グループにおいて「職業安定法」に定めるこれら欠落事由又は取消事由に抵触する事項は生じておりません。しかしながら、今後において何らかの理由により当社グループが当該法令に抵触する事態が生じた場合、営業停止又は許可取消等により事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）コンプライアンスについて
当社グループは、業務に従事する者（アルバイト、パート及び業務委託先の従業員を含む）が法令や社内規程を遵守するよう、コンプライアンス規程を制定し、教育・研修などを通じた啓発活動を行うことにより従業員等のコンプライアンス意識を高めるとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の把握と未然防止に努めております。
またその中でも重要事項として個人情報管理が該当致します。当社グループは事業運営において、登録求職者にかかる多数の個人情報を取り扱っております。そのため当社グループでは、人材関連事業に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護に関する法令、規範」に基づき特定個人情報基本方針を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。また、当社グループは2009年度に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JIS Q15001」に基づくプライバシーマークを取得し、以後、２年毎に審査を受けて更新を実施しております。
当社経営企画部が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対策を実施し、当社内部監査室が管理状況をチェック・監査しております。
また当社グループのウェブサイトでは、クライアント及び求職者がデータの送受信を行う際、安心して利用できるように、セキュリティモードとして、サーバー間通信を保護するＳＳＬ（Secure Sockets Layer）を採用しております。このＳＳＬは、サーバーと企業及び求職者間で通信される内容を暗号化しているため、第三者の盗聴、改竄、成りすましから個人情報を保護することが可能となります。
このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また現時点で、当社グループは損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありませんが、万が一重大なコンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの社員と求職者との間でトラブルが発生した場合や、取引先等との関係に何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されることで、求職者やクライアント等からの信頼を著しく損ね、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）人材の確保・育成について
当社グループは、現在成長過程にあり、過年度においても事業拡大を図るため、人員体制を拡充しております。また、今後において想定する業容拡大に伴い、継続的に優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。
当社グループは、現在、エージェントの活用及び自社社員紹介による人材採用活動を継続的に行うとともに、社内人材育成を目的とした継続した研修実施や組織診断プログラムによる適正人員配置を推進し、組織体制の強化及び人材の定着化を図っており、今後も事業規模に応じた人員体制強化を推進していく方針であります。
しかしながら、雇用環境の変化や人材獲得競争の激化等により、人材確保が困難となった場合、または社内人材の社外流出が生じた場合、特に代表取締役を含む役員、幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職した場合、事業運営に必要な適正な人材配置が困難となり、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）M&Aにおけるリスク
当社グループは、事業拡大を図るため、当社の事業内容とシナジーを発揮でき、かつ成長が見込まれる会社の買収や事業譲受等のM&Aを検討してまいります。M&Aの実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の経営成績、財務状況、市場競争力、M&A実行後の対象会社と当社グループとの経営、業務、意識統合プロセスの検討及び計画、経営課題及びその対応方針等を取締役会及び経営会議の場も含めて十分に考慮し、進めるべく努めておりますが、事前の調査・検討に不足や見落としが生じることや、買収した事業が計画通りに展開することができず、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）生活協同組合連合会大学生協事業連合への事業上の依存度の高さに関して
当社グループにおいて、生活協同組合連合会大学生協事業連合との取引は現在、20年以上にわたって順調に継続しており、特に問題はございません。しかしながら、当該取引が当社グループの業務上不可欠であるため、その依存度は極めて高いことに留意する必要があります。万一、予期せぬ事態が発生し、当該取引が中止された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（C：重要なリスク/発生確率が高い）
（10）クライアントと求職者の適正なマッチングについて
当社グループは、採用支援サービスにおいて、クライアントが求める人材ニーズと求職者が希望する条件を適正にマッチングすることが重要であると考えています。特に、当社が対象としているフリーターや既卒者、大学中退者などの就職ポテンシャル層は、社会人経験が少なく、クライアントの受け入れ体制や労働環境などを考慮したうえで、クライアントと求職者のニーズに合った適正なマッチングが必要です。また、大学３年生の早期支援にも取り組んでおり、同様に適正なマッチングが必要です。
当社グループは、クライアントへのヒアリングや取材、求職者に関する情報共有、また求職者に対する就職アドバイザー・講師・企業担当による面談等におけるニーズ、希望条件、適性等の把握、情報提供をしております。さらに、社内向けのノウハウ動画を多数作成し、在宅勤務時でもカウンセリングのノウハウや教育・育成によるスキルアップ、新規企業開拓を推進することで、適正なマッチングの実施と精度向上に努めています。
しかしながら、当社グループが施策を推進しているにもかかわらず、就職ポテンシャル層や大学３年生の早期支援においてマッチング精度が低下し、人材紹介の成約率の大幅な低下や早期退職、その他のトラブルが生じた場合、当社グループ事業の収益性低下や信頼性低下等が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（D：重要なリスク/発生確率が低い）
（11）知的財産権について
当社グループは、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査するなど、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等については知的財産権を登録することにより、当該リスクの回避に留意しております。
しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や当社グループの事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により、損害賠償請求、使用差止め請求、ロイヤルティの支払い要求などが発生する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財産状態に影響を及ぼす可能性があります。
また当社グループの事業においては、「７つの習慣®」や「原田メソッド®」、「デール・カーネギー・トレーニング」といったライセンスを供与されたコンテンツをベースとして、オリジナルコンテンツの制作をしている関係上、著作権・商標権などの知的財産の確保が業務遂行上重要になっております。当社グループでは、著作権の明示など、さらに開発した技術・ノウハウなどの保護・保全に努めておりますが、悪意の第三者によるサービスの模倣などや、不測の事態により、「７つの習慣®」や「原田メソッド®」、「デール・カーネギー・トレーニング」等のライセンス契約を打ち切られコンテンツを提供できなくなることで、当社グループの営業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループが締結しているDALE CARNEGIE & ASSOCIATES, INCとの一部地域（東京都、大阪府および神奈川県）を除く日本国内における独占的なフランチャイズ契約には、東京都及び神奈川県のフランチャイズ権を取得した時点、発効日から３年目の時点のいずれか早い時点で「７つの習慣®」研修を企業向けに提供することを中止するか、デール・カーネギー・トレーニングのみを提供する完全子会社を設立することが契約条項として含まれています（ただし、大学や求職者向けの「７つの習慣®」研修は含まない）。もし、「７つの習慣®」研修の企業向けの提供の中止、「７つの習慣®」のライセンシーであるフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社とのライセンス契約が解約することになれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）採用支援サービスにおける取引慣行に基づく返金制度について
採用支援サービスにおいては、当社グループの紹介した求職者が、クライアントに入社した日付を基準に売上高を計上しております。当該事業においては、人材紹介業界における取引慣行に基づき、求職者が入社した日から３ヶ月以内に自己都合により退職した場合は、その退職までの期間に応じて紹介手数料を返金する旨をクライアントとの契約に定めております。
当社グループは、クライアントと求職者の双方のニーズを十分に斟酌した上で紹介を進めることや、入社後の求職者の定着活躍支援システムの開発等、このような事態の発生の低減に努めており、過去の返金実績に基づき返金負債を計上しております。しかしながら、当社グループの想定した返金率を上回る返金が生じた場合や取引慣行に変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）内部管理体制について
当社グループは、今後の事業運営及びその拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。
しかしながら、今後において事業規模、人員及び組織体制に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）システム障害について
当社グループは、事業活動をコンピュータシステムやネットワークに大きく依存しており、当社グループのクラウド上で管理している顧客情報管理データベース内に、求職者の個人情報や顧客企業の基本情報等を大量に保有しております。
このため、システムのセキュリティやクラウドサーバーのバックアップサーバーを別の場所に置くことでのリスクヘッジ等、不測の事態に備えて対策を講じておりますが、これらの対策にも関わらず人為的ミスや自然災害などにより業務管理システム等に障害が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。またそれが長期化した場合には、当該要因による、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（15）潜在株式の行使による当社グループ株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループ役員及び従業員に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は59,600株であり、発行済株式総数928,600株の6.41％に相当しております。また当社グループは長期的な企業価値向上を目指し、今後もストック・オプション制度を含めたインセンティブ制度を活用していく方針であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)（以下、収益認識会計基準）等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比(％)を記載せずに説明しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 Ⅰ 連結財務諸表等 （1） 連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,676,085千円となり、前連結会計年度末に比べて179,190千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得を主要因として売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）が168,226千円増加したことによるものであります。固定資産は1,232,626千円となり、前連結会計年度末に比べて610,876千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得によるソフトウエア及びのれんの増加、デール・カーネギーのトレーニングプログラムのフランチャイズ権の取得等により、無形固定資産が503,177千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は2,908,711千円となり、前連結会計年度末に比べて790,067千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は981,348千円となり、前連結会計年度末に比べて161,679千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得を主要因として買掛金が40,000千円、未払金が94,079千円、契約負債（前連結会計年度は前受金）が53,146千円増加したことによるものであります。固定負債は1,002,463千円となり、前連結会計年度末に比べて529,638千円増加しました。これは主に長期借入金が481,737千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,983,811千円となり、前連結会計年度末に比べて691,318千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は924,899千円となり、前連結会計年度末に比べて98,748千円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益に伴う利益剰余金の増加67,257千円、2022年９月に資本業務提携をしたポート株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分で生じた自己株式処分差益を主要因とした資本剰余金の増加34,480千円によるものであります。
② 経営成績の状況
当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症は社会経済活動を維持しながら感染拡大を防止するステージとなり、新型コロナウイルス感染症による影響は低減したものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、世界的な物価上昇と金利引き上げ、円安の急激な進行などにより、景況感の見通しも不透明な状況が続いております。
国内の雇用情勢においては、厚生労働省発表の「一般職業紹介状況（令和４年12月分及び令和４年分）について」によると、令和４年12月の有効求人倍率は1.35倍と前月と同水準ではあるものの、令和４年平均の有効求人倍率は1.28倍で前年比0.15ポイント上昇しており、緩やかな回復が続いております。また、新卒採用領域においては、リクルートワークス研究所発表の2023年卒の大卒求人倍率が前年比0.08ポイント増の1.58倍と需要は引き続き底堅く、特に従業員数300名未満の中堅中小企業における求人倍率は5.31倍となっております。
このような状況の中、当社グループでは、大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」においては、提携大学数を132校まで伸ばし、従来は大学４年生の夏以降の就職支援が中心でしたが、夏以前も大学と提携しての就職イベント開催数を増やしてまいりました。また、新卒の就職活動の二極化が進む中、複数の内定を保有する学生からの内定辞退を受けて追加採用に動く企業や、秋以降から採用に動き出した企業等の底堅い新卒採用需要を捉え、「新卒カレッジ®」のサービス売上高は過去最高を記録しました。更に、2022年９月に株式会社キャンパスサポートを子会社化したことにより、大学３年生の就職支援がラインナップに加わり、業績を押し上げております。
中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」においては、求人の回復に伴い、求職者とのマッチングイベントに参加する企業数はコロナ禍以前の水準まで回復してきており、緩やかにではありますが、業績は引き続き回復基調であります。
教育研修サービスにおいては、やや新型コロナウイルス感染症の反動もあった中で記録した前連結会計年度の過去最高の研修受注とほぼ同水準の研修受注を積みあげ、新型コロナウイルス感染症の影響でいくつか研修の延期は生じたものの、堅調な売上高で推移いたしました。
一方で、人材確保に向けた採用関連コスト及び人件費の増加、緩やかな回復基調にある採用市場において求職者を集める販売促進費の増加、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、及び株式会社アワードに係る株式取得関連費用やのれん償却費の発生等、連結子会社化によって販管費も大きく増加しております。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,206,698千円（前年は2,593,430千円）、営業利益は214,961千円（前年は91,125千円の利益）、経常利益は224,702千円（前年は108,131千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純利益は140,515千円（前年は90,641千円の利益）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて27,018
千円減少し、1,237,719千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、90,818千円の収入（前連結会計年度は369,003千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の225,183千円、売上債権及び契約資産の増額114,003千円、法人税等の支払額89,533千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは499,619千円の支出（前連結会計年度は100,096千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出319,231千円、無形固定資産の取得による支出109,371千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、384,065千円の収入（前連結会計年度は342,077千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、長期借入れによる収入850,000千円、長期借入金の返済による支出464,697千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は以下の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| カレッジ事業（千円） | 3,206,698 | － |
| 合計（千円） | 3,206,698 | － |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前年同期比(％)を記載しておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。
なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、当連結会計年度における経営成績の分析に関する説明は、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比(％)を記載せずに説明しております。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、3,206,698千円（前年は2,593,430千円）となりました。これは主に、大学の就職課やキャリアセンターと連携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」において、大学提携数の拡大に伴う売上増と、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの業績を取り込んだことによるものであります。事業別の売上高につきましては、「b. 事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析」に記載しております。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は204,842千円（前年は158,843千円）となりました。これは主に、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの大学キャンパス内や食堂内の広告制作・販売事業における広告仕入や広告制作原価を取り込んだことによる売上原価の増加によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,001,856千円（前年は2,434,586千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,786,894千円（前年は2,343,461千円）となりました。これは主に、求人需要の回復に伴って売手市場化が進んだことによる求職者の集客に係る費用及び人件費の増加、2022年８月１日付で株式取得し、新たに連結子会社とした株式会社Kakedas、2022年９月27日付で取得取得し、新たに連結子会社とした株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの販売費及び一般管理費を取り込んだことに加え、各社の株式取得時に発生したデューデリジェンス費用や仲介手数料、のれん償却費も発生したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度の営業利益は214,961千円（前年は91,125千円の利益）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は、16,299千円（前年は26,843千円）となりました。これは主に、補助金収入11,029千円によるものであります。
当連結会計年度の営業外費用は、6,559千円（前年は9,837千円）となりました。これは主に、支払利息6,527千円によるものであります。
この結果、当連結会計年度の経常利益は224,702千円（前年は108,131千円の利益）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益500千円、新株予約権戻入益27千円の計上により527千円（前年は27,876千円）となりました。
当連結会計年度の特別損失は、47千円（前年は128千円）となりました。これは、固定資産除却損によるものであります。
また、法人税、住民税及び事業税(法人税等還付税額及び法人税等調整額を含む)を86,638千円（前年は45,238千円）を控除し、非支配株主に帰属する当期純損失1,970千円を差し引いた結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は140,515千円（前年は90,641千円の利益）となりました。
b. 事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析
当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントでありますが、事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析は以下の通りであります。なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)（以下、収益認識会計基準）等を適用することに伴い、収益の分解情報に合わせて記載を変更しております。
（ⅰ） カレッジ事業
カレッジ事業は当社の若手育成のノウハウを活用して主に20代の未就業者や学生に対して研修を実施後、中堅中小企業を中心とした企業にご紹介するという「教育融合型」の人材紹介サービス「就職カレッジ®」を行っております。女性専用コースや中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、雇用情勢の緩やかな回復により、売上高は1,515,596千円（前年は1,399,255千円）となりました。連結売上高に占めるカレッジ事業の構成比は47.3％となっております。
（ⅱ） 新卒事業
新卒事業は、大学のキャリア課と提携して主に大学４年生に対して、研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介する「新卒カレッジ®」に加えて、適性診断を組み込むことで、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「Future Finder®」、子会社の株式会社キャンパスサポートを通じて、主に大学３年生を対象とした合同企業説明会を提供しており、就職活動の時期に応じて複数の支援サービスラインナップを揃えております。
「新卒カレッジ®」においては、提携大学数の増加とそれに伴う就職イベント開催数の増加により、サービス売上高は過去最高を記録しました。更に、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの業績を取り込んだことにより、当連結会計年度においては、売上高は1,003,823千円（前年は515,521千円）となりました。連結売上高に占める新卒事業の構成比は31.3％となっております。
（ⅲ） 教育研修事業その他
教育研修事業は中堅中小企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に全世界で4,000万部のベストセラーである「７つの習慣®」や目標達成のメソッドである「原田メソッド®」、ベストセラーであるデール・カーネギーの『人を動かす』を基にしたリーダーシップ＆コミュニケーション研修をはじめとしたパッケージ研修、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。
また、ご採用いただいた求職者の上司や次期リーダー層を対象に、１年間の定期的な研修機会を提供して次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」、主に入社３年目までの若手社員を対象に、半年間の定期的な研修機会を提供して定着と活躍を支援する「エースカレッジ」を提供しております。
その他の事業としては、適性診断の販売等を行っております。なお、2022年８月に株式取得し、新たに連結子会社とした株式会社Kakedasはその他の事業に含めております。
教育研修事業においては、やや新型コロナウイルス感染症の反動もあった中で記録した前連結会計年度の過去最高の研修受注とほぼ同水準の研修受注を積みあげ、新型コロナウイルス感染症の影響でいくつか研修の延期は生じたものの、堅調な売上高で推移したことにより、当連結会計年度においては、売上高は687,279千円（前年は678,653千円）となりました。連結売上高に占める教育研修事業その他の構成比は、教育研修事業が21.4％となっております。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループのカレッジ事業に係る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、広告仕入・制作によるものであります。
長期性の資金需要の主なものは、拠点開設に係る有形固定資産、特許使用権に係る無形固定資産への投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等があります。
これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、自己資金並びに金融機関からの借入金による調達資金により充当いたします。
資金の流動性については、取引銀行４行と５億９０００万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、機動的かつ安定的な調達手段を確保しております。
４【経営上の重要な契約等】
（１）ライセンス契約
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社 | 2012年６月１日 | 自 2020年２月28日 至 2026年２月27日 |
フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社が保有する「７つの習慣®」研修及びオープンセミナーに関わる知的財産権を使用する権利の付与（注）１ |
| 株式会社原田教育研究所 | 2013年６月１日 | 自 2022年８月23日 至 2023年８月22日 （注）２ |
株式会社原田教育研究所が保有する研修資料、映像、及び付随する商標、著作物の使用許諾 |
| DALE CARNEGIE & ASSOCIATES, INC | 2022年６月29日 | 自 2022年６月29日 至 2032年７月31日 （注）３ |
DALE CARNEGIE & ASSOCIATES, INCが有するトレーニングプログラムを一部地域（東京都、大阪府および神奈川県）を除く日本国内において独占的に提供できるフランチャイズ契約（注）４ |
| 生活協同組合連合会大学生協事業連合 | 2003年３月１日 | 自 2022年３月１日 至 2024年２月28日 （注）５ |
生活協同組合連合会大学生協事業連合が有するサイトの運営・データ管理サポート、就職活動支援事業に関する学内外のセミナー、イベント等の企画、運営サポート （注）６ |
（注）１．本契約に付随したプログラムや適用範囲の拡大に関する契約が別途あります。
２．いずれかが期間満了日の６ヶ月前までに書面により契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。
３．契約期間は効力発生日から10年が経過した日が属する月の翌月末日までであり、更新に係る条件・手続きに従い回数制限なく10年間毎に更新する権利を有しております。
４．独占権や解約に関して、以下のような条項があります。
①契約期間の第３年度以降において年間最低生産高を達成できなかった場合に、次に年間最低生産高を超えるまで排他的地域におけるフランチャイジーの本契約上の権利は非独占となる
②年間最低生産高を達成する義務を５事業年度中２回、または本契約期間中３回怠った場合、同社の裁量によってフランチャイズの売却を求めることができ、売却できない場合は契約が終了となる
③東京都及び神奈川県のフランチャイズ権を取得した時点、発効日から３年目の時点のいずれか早い時点で「７つの習慣®」研修の企業向けの提供を中止するか、デール・カーネギー・トレーニングのみを提供する完全子会社を設立する（大学や求職者向けの「７つの習慣®」の提供は含まれておりません）
５．いずれかが期間満了日の３ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。
６．本契約に付随した商品・サービスの拡大に関する契約・覚書が別途あります。
（２）株式譲渡契約
当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社Kakedasが発行する株式の80％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年８月１日に株式を取得いたしました。
当社は2022年９月26日開催の取締役会において、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードが発行する株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年９月27日に株式を取得いたしました。
いずれも詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（３）業務提携契約
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| ポート株式会社 | 2022年９月26日 | 2022年９月26日に 資本業務提携合意 |
共同メディア事業展開、「Future Finder®」事業での提携の更なる強化を目的とした資本業務提携 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において支出した設備投資の総額は137,654千円となりました。その主なものは、ソフトウェア、デール・カーネギー・トレーニングを一部地域を除く日本国内における独占的フランチャイズ権、移転した拠点の内部造作、什器備品であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2023年１月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 （東京都千代田区） |
事務所 | 16,852 | 13,301 | 30,153 | 177 (45) |
| 大阪支店 （大阪府中央区） （他５支店、 １オフィス） |
営業設備 | 78,375 | 42 | 78,417 | 50 (4) |
（注）１．2022年８月に名古屋支店は愛知県名古屋市中区内で移転しております。
２．本社、支店はすべて賃借物件であり、年間賃借料は139,104千円であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
2023年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱キャンパスサポート | 本社 （東京都新宿区） |
事務所 | 2,700 | 2 | 2,703 | 22 (6) |
| 大阪事業所 （大阪市東淀川区） |
事務所 | 1,681 | － | 1,681 | 11 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 東京都 千代田区 |
システム 投資 |
12,000 | － | 借入金、 自己資金 |
2023年 ３月 |
2023年 10月 |
（注）２ |
| 当社 | 東京都 千代田区 |
システム 投資 |
6,000 | － | 借入金、 自己資金 |
2022年 12月 |
2023年 ６月 |
（注）２ |
| ㈱キャンパスサポート | 東京都 新宿区 |
システム 投資 |
10,000 | － | 借入金、 自己資金 |
2023年 ３月 |
2023年 ８月 |
（注）２ |
| ㈱キャンパスサポート | 東京都 新宿区 |
システム 投資 |
10,000 | － | 借入金、 自己資金 |
2023年 ３月 |
2023年 ８月 |
（注）２ |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新、改装のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年４月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 928,600 | 928,600 | 東京証券取引所 （グロース） |
単元株式数100株 |
| 計 | 928,600 | 928,600 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
２．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
第６回新株予約権（有償ストック・オプション）
（2017年４月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年４月30日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社エンスー （注）１、２ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 300（注）３ | 300（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 30,000 （注）４、12 |
普通株式 30,000 （注）４、12 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 637（注）12 | 637（注）12 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年５月１日 至 2027年４月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 643 資本組入額 322（注）12 |
発行価格 643 資本組入額 322（注）12 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）８ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）10 | 同左 |
（注）１．株式会社エンスーは、当社代表取締役 佐藤 剛志の資産管理会社であります。
２．本新株予約権は、新株予約権１個につき630円で有償発行しております。
３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、３．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
４．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（ａ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
（ｂ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（ｃ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
（ｄ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
10．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記５．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記８．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記６．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記９．に準じて決定する。
11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
第７回新株予約権
（2017年４月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月30日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社使用人 26名 （注）10 |
同左 （注）10 |
| 新株予約権の数（個） | 70（注）１ | 70（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 7,000 （注）２、11 |
普通株式 7,000 （注）２、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 637（注）11 | 637（注）11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月４日 至 2027年６月３日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 637 資本組入額 319（注）11 |
発行価格 637 資本組入額 319（注）11 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
７．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記６．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記７．に準じて決定する。
９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使、付与対象者の退職や取締役就任等 により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人９名、当社元使用人２名となっております。
11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
第８回新株予約権
（2017年４月30日定時株主総会決議に基づく2017年６月30日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ３名 （注）10 |
同左 （注）10 |
| 新株予約権の数（個） | ３（注）１ | ３（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 300 （注）２、11 |
普通株式 300 （注）２、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 637（注）11 | 637（注）11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月４日 至 2027年６月３日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 637 資本組入額 319（注）11 |
発行価格 637 資本組入額 319（注）11 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
７．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記６．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記７．に準じて決定する。
９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。
11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
第９回新株予約権
（2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社使用人 28名 （注）10 |
同左 （注）10 |
| 新株予約権の数（個） | 125（注）１ | 125（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 12,500 （注）２、11 |
普通株式 12,500 （注）２、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 676（注）11 | 676（注）11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年11月22日 至 2028年10月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 676 資本組入額 338（注）11 |
発行価格 676 資本組入額 338（注）11 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
７．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記６．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記７．に準じて決定する。
９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使、付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社監査役１名、当社使用人20名、当社元使用人３名となっております。
11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
第10回新株予約権
（2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ５名（注）10 | 同左 （注）10 |
| 新株予約権の数（個） | 12（注）１ | 12（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,200 （注）２、11 |
普通株式 1,200 （注）２、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 676（注）11 | 676（注）11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年11月22日 至 2028年10月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 676 資本組入額 338（注）11 |
発行価格 676 資本組入額 338（注）11 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
７．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記６．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記７．に準じて決定する。
９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．付与対象者との協力関係の解消による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者４名となっております。
11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
第11回新株予約権
（2019年４月23日定時株主総会決議に基づく2019年４月23日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年１月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社使用人 102名 （注）１、11 |
同左（注）１、11 |
| 新株予約権の数（個） | 86（注）２ | 86（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 8,600 （注）３、12 |
普通株式 8,600 （注）３、12 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 982（注）４、12 | 982（注）４、12 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年４月24日 至 2029年４月23日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 984 資本組入額 492（注）５、12 |
発行価格 984 資本組入額 492（注）５、12 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、３．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
３．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、98,198円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年１月期から2022年１月期の３事業年度の日本基準単体の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の個数（割当新株予約権の数）に当該各号に掲げる割合を乗じた個数の合計数（ただし割当新株予約権の数を上限とし、１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として、当該営業利益の水準を満たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。
(1) 2020年1月期の営業利益が250百万円以上の場合 行使可能割合：50％
(2) 2021年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合：50％
(3) 2022年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合：50％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記７．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記５．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記８．に準じて決定する。
10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11．新株予約権の行使、付与対象者の退職による権利喪失や、付与契約の不成立等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社使用人43名となっております。
12．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月８日 （注）１ |
500 | 8,279 | 16,063 | 93,458 | 16,063 | 58,776 |
| 2019年７月10日 （注）２ |
61 | 8,340 | 3,045 | 96,503 | 3,045 | 61,821 |
| 2019年７月11日 （注）３ |
825,660 | 834,000 | － | 96,503 | － | 61,821 |
| 2019年10月28日 （注）４ |
71,500 | 905,500 | 156,227 | 252,731 | 156,227 | 218,048 |
| 2020年１月20日 （注）５ |
300 | 905,800 | 95 | 252,827 | 95 | 218,144 |
| 2020年６月４日 （注）６ |
1,000 | 906,800 | 422 | 253,249 | 422 | 218,566 |
| 2020年11月10日 （注）６ |
5,000 | 911,800 | 1,921 | 255,171 | 1,921 | 220,488 |
| 2021年５月11日 （注）７ |
4,600 | 916,400 | 1,754 | 256,925 | 1,754 | 222,243 |
| 2021年11月10日 （注）８ |
5,300 | 921,700 | 1,769 | 258,694 | 1,769 | 224,012 |
| 2022年５月12日 （注）７ |
3,600 | 925,300 | 1,254 | 259,949 | 1,254 | 225,267 |
| 2022年11月11日 （注）９ |
3,300 | 928,600 | 1,120 | 261,070 | 1,120 | 226,388 |
（注）１．第６回新株予約権行使による増加であります。
２．有償第三者割当 61株
発行価格 99,850円
資本組入額 49,925円
主な割当先 ジェイック従業員持株会
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,750円
引受価額 4,370円
資本組入額 2,185円
払込金総額 312,455千円
５．第７回新株予約権行使による増加であります。
６．第７回及び第11回新株予約権行使による増加であります。
７．第７回、第９回及び第11回新株予約権行使による増加であります。
８．第７回、第８回、第９回、第10回、及び第11回新株予約権行使による増加であります。
９．第７回、第９回、第10回、及び第11回新株予約権行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 20 | 11 | 9 | 0 | 466 | 508 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 78 | 223 | 5,359 | 58 | 0 | 3,563 | 9,281 | 500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.8 | 2.4 | 57.7 | 0.6 | 0.0 | 38.4 | 100.0 | － |
（注）自己株式12,065株は、「個人その他」に120単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社エンスー | 千葉県市川市宮久保１-24-15 | 500 | 54.55 |
| 佐藤 剛志 | 東京都港区 | 114 | 12.49 |
| 阪田 和弘 | 鳥取県鳥取市 | 40 | 4.40 |
| 山本 太 | 東京都江戸川区 | 22 | 2.40 |
| ポート株式会社 | 東京都新宿区北新宿2-21-1 新宿フロントタワー5F |
16 | 1.83 |
| ジェイック従業員持株会 | 東京都千代田区神田神保町１丁目101 神保町101ビル７F |
15 | 1.69 |
| 知見寺 直樹 | 神奈川県茅ケ崎市 | 11 | 1.29 |
| 尾崎 三昌 | 東京都調布市 | 10 | 1.09 |
| ファイブアイズ・ネットワークス株式会社 | 東京都渋谷区円山町５-４ フィールA渋谷1402号 |
10 | 1.09 |
| 近藤 浩充 | 東京都品川区 | 9 | 1.04 |
| 計 | － | 750 | 81.87 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 12,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 916,100 | 9,161 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 928,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 9,161 | － |
（注）単元未満株式には、自己保有の単元未満株式が65株含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ジェイック | 東京都千代田区神田神保町一丁目101番 神保町101ビル７階 |
12,000 | － | 12,000 | 1.3 |
| 計 | － | 12,000 | － | 12,000 | 1.3 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2022年６月21日)での決議状況 (取得期間2022年６月22日～2022年12月21日) |
10,000 | 30,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 10,000 | 28,629 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 1,371 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 4.57 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | 4.57 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 20 | 67 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（第三者割当による自己株式の処分） | 16,600 | 49,800 | － | － |
| 保有自己株式数 | 12,065 | － | 12,065 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、従来より株主の皆様への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努め、通年ベースの配当性向を当社単体の当期純利益の３割程度とする方針を定め、基本方針としてまいりました。
従来は、当社単体の個別業績を基準に配当を決定しておりましたが、当連結会計年度において株式取得により３社を子会社化したことにより連結子会社が増加し、子会社の連結業績への影響度が高まりつつあります。また、今後もM&A等の投資も含め、グループ全体での成長を推進していく方針であることから、連結業績を基準としたほうが適切であることから、2023年３月15日開催の取締役会にて、配当方針変更の決議を行いました。
（変更後の方針）
成長投資による業績拡大を目指すとともに、株主の皆様への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。株主の皆様に対する配当につきましては、安定的な配当を重視しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした年間配当性向25～35％程度とすることを基本方針としてまいります。
なお、当社は毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、基本的に期末配当の年１回の配当を行っております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
今後につきましては、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業拡充や、組織体制、システム環境整備への投資等の財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討のうえ、株主への利益還元に努めてまいります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年４月27日 | 2023年１月31日 | 43,077 | 47 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社における、取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
議長： 代表取締役 佐藤剛志
構成員：常務取締役 近藤浩充、取締役 古庄拓、取締役 東宮美樹、取締役 谷中拓生、
取締役 知見寺直樹、社外取締役 大谷美一
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
議長： 常勤社外監査役 古江嘉之
構成員：社外監査役 近藤直、社外監査役 神林尚
ｃ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ｄ．経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。
議長： 代表取締役 佐藤剛志
構成員：常務取締役 近藤浩充、取締役 古庄拓、取締役 東宮美樹、取締役 谷中拓生、
取締役 知見寺直樹、常勤社外監査役 古江嘉之、執行役員 柳井田彰、執行役員 大野達也
執行役員 田原満生
ｅ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。
議長： 代表取締役 佐藤剛志
構成員：常務取締役 近藤浩充、取締役 古庄拓、取締役 東宮美樹、取締役 谷中拓生、
取締役 知見寺直樹、常勤社外監査役 古江嘉之
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、これらの会社法に基づく機関に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業の健全性及び透明性を高めるために現状の企業統治体制を採用しております。当該体制により、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2019年４月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワード、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。
当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。
二．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
へ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 10％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表
取締役
佐藤 剛志
1962年６月10日
| 1986年４月 | ㈱日本エル ・シー ・ エー（現 ㈱インタープライズ・コンサルティング）入社 |
| 1993年12月 | ㈱旺躍商事（現 ㈱エンスー）取締役就任 |
| 1996年４月 | 同社代表取締役就任（現任） |
| 1997年４月 | 当社取締役就任 |
| 1997年10月 | 当社専務取締役就任 |
| 1998年４月 | 当社代表取締役専務就任 |
| 2000年１月 | 当社代表取締役就任（現任） |
| 2013年２月 | 杰意可有限公司董事長就任（現任） |
| 2013年６月 | 上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司董事長就任（現任） |
| 2023年１月 | ㈱キャンパスサポート取締役就任（現任） |
| 2023年１月 | ㈱Kakedas取締役就任（現任） |
(注)３
614,500
(注)4
常務取締役
教育事業部長
近藤 浩充
1971年12月18日
| 1994年４月 | パーソナル情報システム㈱入社 |
| 2000年４月 | 同社花きシステム事業部長 |
| 2005年２月 | 当社執行役員IT戦略事業部長就任 |
| 2011年２月 | 当社執行役員経営戦略室長就任 |
| 2013年２月 | 当社取締役教育事業部長就任 |
| 2015年２月 | 当社常務取締役教育事業部長就任 |
| 2016年２月 | 当社常務取締役営業カレッジ事業本部長兼営業カレッジ東日本事業部長就任 |
| 2018年２月 | 当社常務取締役営業カレッジ事業本部長兼マーケティング開発部長就任 |
| 2018年12月 | 当社常務取締役カレッジ事業本部長兼マーケティング開発部長就任 |
| 2021年２月 | 当社常務取締役カレッジ事業本部長就任 |
| 2022年２月 | 当社常務取締役教育事業本部長就任 |
| 2023年２月 | 当社常務取締役教育事業部長就任（現任） |
(注)３
9,500
取締役
マーケティング開発部長
古庄 拓
1983年２月28日
| 2005年４月 | 当社入社 |
| 2009年４月 | 当社経営企画室長就任 |
| 2016年２月 | 当社執行役員事業開発部長就任 |
| 2016年４月 | 当社取締役事業開発部長就任 |
| 2018年２月 | 当社取締役新卒事業本部長就任 |
| 2020年２月 | 当社取締役就任 |
| 2021年２月 | 当社取締役マーケティング開発本部長就任 |
| 2023年１月 | ㈱Kakedas取締役就任（現任） |
| 2023年２月 | 当社取締役マーケティング開発部長就任（現任） |
(注)３
6,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
教育事業部副部長
東宮 美樹
1974年５月５日
| 1997年４月 | ハウス食品㈱入社 |
| 2001年１月 | ㈱JBS（現 ENEOSキャリアサポート㈱）入社 |
| 2006年５月 | 当社入社 |
| 2016年２月 | 当社教育事業部長就任 |
| 2017年２月 | 当社執行役員教育事業部長就任 |
| 2018年２月 | 当社執行役員教育事業本部長就任 |
| 2019年４月 | 当社取締役教育事業本部長就任 |
| 2022年２月 | 当社取締役教育事業部長就任 |
| 2023年１月 | ㈱Kakedas取締役就任（現任） |
| 2023年２月 | 当社取締役教育事業部副部長就任（現任） |
(注)
３
1,000
取締役
経営企画本部長
谷中 拓生
1983年７月29日
| 2006年４月 | 当社入社 |
| 2015年２月 | 当社営業カレッジ西日本事業部長就任 |
| 2017年８月 | 当社経営企画部ゼネラルマネージャー就任 |
| 2018年２月 | 当社経営企画本部長就任 |
| 2018年５月 | 当社執行役員経営企画本部長就任 |
| 2019年４月 | 当社取締役経営企画本部長就任（現任） |
| 2023年１月 | ㈱Kakedas監査役就任（現任） |
| 2023年１月 | ㈱キャンパスサポート監査役就任（現任） |
(注)
３
1,000
取締役
知見寺 直樹
1967年２月９日
| 1989年４月 | ㈱日本エル・シー・エー（現 ㈱インタープライズ・コンサルティング）入社 |
| 2000年１月 | ㈱エフアンドエム入社 |
| 2000年10月 | チャレンジャー・グレイ・クリスマス㈱出向 取締役就任 |
| 2002年４月 | 同社転籍 常務取締役就任 |
| 2003年９月 | 当社入社人材紹介事業部ゼネラルマネージャー就任 |
| 2007年２月 | 当社執行役員教育事業部長就任 |
| ㈱LR代表取締役就任（現任） | |
| 2008年４月 | 当社取締役就任 |
| 2009年２月 | 当社常務取締役就任 |
| 2013年６月 | 上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司董事総経理就任 |
| 2017年１月 | 同社副董事長(現任) |
| 2018年２月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
11,800
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
大谷 美一
1954年12月21日
| 1978年４月 | 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社 |
| 1979年６月 | 一般社団法人日本能率協会入社 |
| 1991年４月 | 同社コンベンション振興本部第３企画部部長就任 |
| 1993年４月 | 同社産業振興本部企画推進第２部部長就任 |
| 1997年４月 | 同社事務局審査登録センター経営管理部長 |
| 2000年６月 | 同社理事就任 |
| 2006年６月 | 同社常務理事就任 |
| 2013年11月 | 一般社団法人ワインアンドスピリッツ文化協会理事就任（現任） |
| 2016年６月 | 一般社団法人日本能率協会常勤監事就任 |
| 2018年10月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2019年６月 | 一般社団法人日本能率協会顧問就任 |
(注)
３
－
常勤
監査役
古江 嘉之
1953年12月26日
| 1977年４月 | パナファコム㈱（現 ㈱PFU）入社 |
| 1998年６月 | 同社総務部長 |
| 2004年６月 | PFUクリエイティブサービス㈱代表取締役社長就任 |
| 2008年６月 | ㈱PFU人材開発室長 |
| 2010年４月 | 同社経営企画部主席部長 |
| 2010年６月 | 同社常勤監査役就任 |
| 2013年６月 | 同社取締役就任 |
| 2017年６月 | 同社常任顧問就任 |
| 2018年７月 | 当社常勤監査役就任（現任） |
| 2019年１月 | ㈱エージェンテック 社外取締役就任 |
| 2019年６月 | 同社 社外監査役就任（現任） |
(注)
５
1,000
非常勤監査役
神林 尚
1953年９月３日
| 1977年４月 | ㈱協和銀行（現 ㈱りそな銀行）入行 |
| 1998年４月 | ㈱格付投資情報センター 投資評価事業部副部長就任 |
| 2004年３月 | 同社格付本部長就任 |
| 2008年３月 | 同社執行役員調査本部長就任 |
| 2009年３月 | 同社執行役員格付委員長就任 |
| 2010年３月 | 同社常務執行役員格付委員長就任 |
| 2016年３月 | 同社特別研究員就任 |
| 2018年10月 | 当社監査役就任（現任） |
(注)５
－
非常勤監査役
近藤 直
1951年５月26日
| 1974年４月 | 味の素㈱入社 |
| 1992年７月 | 同社人事部人事グループ長 |
| 1996年７月 | 同社冷凍食品部家庭用グループ長 |
| 2000年10月 | 味の素冷凍食品㈱ 常務取締役マーケティング本部長兼家庭用品部長就任 |
| 2006年６月 | 同社専務取締役マーケティング本部長就任 |
| 2007年６月 | 同社取締役専務執行役員マーケティング本部長就任 |
| 2010年６月 | 味の素製薬㈱ 常勤監査役就任 |
| 2015年６月 | 石光商事㈱ 社外取締役就任（現任） |
| 2018年９月 | 当社監査役就任（現任） |
(注)５
－
計
645,300
（注）１．取締役大谷 美一は、社外取締役であります。
２．監査役古江 嘉之、神林 尚及び近藤 直は、社外監査役であります。
３．2023年４月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．代表取締役 佐藤 剛志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社エンスーが保有する株式500,000株を含んでおります。
５．2023年４月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、執行役員 カレッジ事業部長 柳井田 彰、執行役員 カレッジ首都圏グループゼネラルマネージャー 大野 達也、執行役員 新卒カレッジ事業部長 田原 満生の３名です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株（議決権割合0.10％）及び新株予約権10個（1,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤直氏は味の素冷凍食品㈱の取締役、味の素製薬㈱の監査役を務めた経験を有しており、特にマーケティングの面で高い見識と豊富な経験を有しており、それを活かして当社の経営全般への提言だけでなくマーケティング戦略についてもご提言いただけるものと判断して選任しております。同氏は、石光商事㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社に取引関係はなく、それ以外で当社との間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は社外監査役３名で構成され、常勤監査役は独立社外役員から選任されています。また、社外監査役の神林尚は(株)格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務に関する相当程度の知識を有しております。
監査手続としては、監査役会が定める監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役および社員に対し事業の報告を求め、重要な当社財産の取得、保有、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査役は、取締役会に出席しているほか内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 常勤監査役（社外） | 古江 嘉之 | 13回 | 13回 | |
| 監査役（社外） | 近藤 直 | 13回 | 13回 | |
| 監査役（社外） | 神林 尚 | 13回 | 13回 |
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、専従者１名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に年度監査計画を作成し、全部署および全業務を対象に、経営の諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し監査を実施することとしております。
また、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報・意見交換を行う等の連携を図っており、監査の実効性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当該監査法人による継続監査期間は６年間であります。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士３名、その他19名からなっております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 石田 健一 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 原賀 恒一郎 | EY新日本有限責任監査法人 |
ｂ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む監査法人の品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
ｃ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,600 | － | 27,729 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,600 | － | 27,729 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社規模や監査日数、監査内容等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について相当であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬は、固定報酬と業績に連動しない賞与から構成されております。
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年７月31日開催の臨時株主総会であり、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議時の員数は５名）と決議いただいております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年４月27日開催の第27回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内（決議時の員数は１名）と決議いただいております。本書提出日現在の取締役は７名（社外取締役１名を含む）、監査役は３名であり、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えて報酬限度額を設定しております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会より一任された代表取締役佐藤剛志が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬内規で規定している役位別に定める額を基準に、担当職務や貢献度等を総合的に勘案して役員別の報酬額を決定する権限を有しております。なお、決定した取締役の報酬は、役員報酬内規の規定に基づき、社外取締役及び監査役に開示しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年４月27日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役への一任を決議いたしました。
監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
93,000 | 93,000 | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,350 | 10,350 | － | － | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の強化、情報の収集を目的として株式を保有しております。取得又は売却する場合は、取締役会規程に基づき決議し、保有の妥当性に関する検証も取締役会にて検討しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 1,700 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 659 | 2 | 412 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | － | 247 |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修・セミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,264,737 | 1,237,719 |
| 売掛金 | 168,521 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | ※１ 336,747 |
| その他 | 63,636 | 101,618 |
| 流動資産合計 | 1,496,895 | 1,676,085 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 133,203 | 151,297 |
| 減価償却累計額 | △32,241 | △45,345 |
| 建物（純額） | 100,961 | 105,952 |
| 工具、器具及び備品 | 56,055 | 63,765 |
| 減価償却累計額 | △45,813 | △49,753 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,242 | 14,011 |
| 有形固定資産合計 | 111,204 | 119,964 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 62,033 | 99,777 |
| 特許使用権 | 96,682 | 148,173 |
| のれん | － | 419,367 |
| その他 | 5,501 | 76 |
| 無形固定資産合計 | 164,217 | 667,395 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 153,702 | ※２ 200,270 |
| 敷金及び保証金 | 80,059 | 81,060 |
| 繰延税金資産 | 37,470 | 78,823 |
| その他 | 75,094 | 85,112 |
| 投資その他の資産合計 | 346,327 | 445,267 |
| 固定資産合計 | 621,749 | 1,232,626 |
| 資産合計 | 2,118,644 | 2,908,711 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | － | 40,000 |
| 未払金 | 93,082 | 187,162 |
| 未払費用 | 63,074 | 68,296 |
| 前受金 | 75,998 | － |
| 契約負債 | － | 129,144 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 363,852 | 376,988 |
| 未払法人税等 | 63,784 | 31,782 |
| 返金引当金 | 57,259 | － |
| 返金負債 | － | 40,463 |
| 賞与引当金 | 34,701 | 54,346 |
| その他 | 67,915 | 53,162 |
| 流動負債合計 | 819,669 | 981,348 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 440,527 | 922,265 |
| 退職給付に係る負債 | － | 26,648 |
| 役員退職慰労引当金 | － | 20,000 |
| その他 | 32,296 | 33,550 |
| 固定負債合計 | 472,824 | 1,002,463 |
| 負債合計 | 1,292,493 | 1,983,811 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 258,694 | 261,070 |
| 資本剰余金 | 289,477 | 323,957 |
| 利益剰余金 | 284,437 | 351,694 |
| 自己株式 | △1,743 | △12,743 |
| 株主資本合計 | 830,865 | 923,978 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,619 | 15,027 |
| 為替換算調整勘定 | △3,061 | △5,298 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,557 | 9,728 |
| 新株予約権 | 232 | 203 |
| 非支配株主持分 | △9,504 | △9,011 |
| 純資産合計 | 826,151 | 924,899 |
| 負債純資産合計 | 2,118,644 | 2,908,711 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 売上高 | 2,593,430 | 3,206,698 |
| 売上原価 | 158,843 | 204,842 |
| 売上総利益 | 2,434,586 | 3,001,856 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,343,461 | ※１ 2,786,894 |
| 営業利益 | 91,125 | 214,961 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 174 | 406 |
| 受取配当金 | 55 | 55 |
| 為替差益 | 6,009 | 3,519 |
| 補助金収入 | 19,062 | 11,029 |
| その他 | 1,542 | 1,288 |
| 営業外収益合計 | 26,843 | 16,299 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,748 | 6,527 |
| 保証金解約損 | 2,089 | － |
| その他 | － | 31 |
| 営業外費用合計 | 9,837 | 6,559 |
| 経常利益 | 108,131 | 224,702 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | ※２ 27,874 | － |
| 固定資産売却益 | － | 500 |
| 新株予約権戻入益 | 2 | 27 |
| 特別利益合計 | 27,876 | 527 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 128 | ※３ 47 |
| 特別損失合計 | 128 | 47 |
| 税金等調整前当期純利益 | 135,879 | 225,183 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 57,544 | 50,311 |
| 法人税等調整額 | △12,306 | 36,326 |
| 法人税等合計 | 45,238 | 86,638 |
| 当期純利益 | 90,641 | 138,544 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △1,970 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 90,641 | 140,515 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 当期純利益 | 90,641 | 138,544 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △21,405 | 7,407 |
| 為替換算調整勘定 | △5,046 | △1,642 |
| その他の包括利益合計 | ※ △26,452 | ※ 5,764 |
| 包括利益 | 64,189 | 144,309 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 65,499 | 145,686 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,310 | △1,376 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 255,171 | 285,953 | 193,795 | △1,743 | 733,177 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 90,641 | 90,641 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,523 | 3,523 | 7,046 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,523 | 3,523 | 90,641 | － | 97,688 |
| 当期末残高 | 258,694 | 289,477 | 284,437 | △1,743 | 830,865 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 29,024 | 674 | 29,699 | 237 | △8,194 | 754,920 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 90,641 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,046 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △21,405 | △3,736 | △25,141 | △5 | △1,310 | △26,457 |
| 当期変動額合計 | △21,405 | △3,736 | △25,141 | △5 | △1,310 | 71,230 |
| 当期末残高 | 7,619 | △3,061 | 4,557 | 232 | △9,504 | 826,151 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 258,694 | 289,477 | 284,437 | △1,743 | 830,865 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △46,166 | △46,166 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 258,694 | 289,477 | 238,270 | △1,743 | 784,699 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △27,091 | △27,091 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 140,515 | 140,515 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,375 | 2,375 | 4,751 | ||
| 自己株式の取得 | △28,696 | △28,696 | |||
| 自己株式の処分 | 32,104 | 17,695 | 49,800 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 2,375 | 34,480 | 113,423 | △11,000 | 139,278 |
| 当期末残高 | 261,070 | 323,957 | 351,694 | △12,743 | 923,978 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 7,619 | △3,061 | 4,557 | 232 | △9,504 | 826,151 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △46,166 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 7,619 | △3,061 | 4,557 | 232 | △9,504 | 779,985 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △27,091 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 140,515 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 4,751 | |||||
| 自己株式の取得 | △28,696 | |||||
| 自己株式の処分 | 49,800 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,407 | △2,236 | 5,171 | △28 | 493 | 5,636 |
| 当期変動額合計 | 7,407 | △2,236 | 5,171 | △28 | 493 | 144,914 |
| 当期末残高 | 15,027 | △5,298 | 9,728 | 203 | △9,011 | 924,899 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 135,879 | 225,183 |
| 減価償却費 | 52,513 | 78,819 |
| のれん償却額 | － | 22,572 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 34,701 | 1,470 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | － | 2,650 |
| 返金引当金の増減額（△は減少） | 23,820 | － |
| 返金負債の増減額（△は減少） | － | △16,795 |
| 受取利息及び受取配当金 | △229 | △461 |
| 支払利息 | 7,748 | 6,527 |
| 補助金収入 | △19,062 | △11,029 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △27,874 | － |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 128 | △452 |
| 保証金解約損 | 2,089 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △58,833 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | － | △129,085 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 55 | 4,671 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | － | 35,487 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,445 | 15,118 |
| 未収還付消費税等の増減額（△は増加） | 34,360 | － |
| 前受金の増減額（△は減少） | △13,204 | － |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | △12,203 |
| その他 | 59,235 | △47,083 |
| 小計 | 235,774 | 175,388 |
| 利息及び配当金の受取額 | 229 | 461 |
| 利息の支払額 | △7,748 | △6,527 |
| 補助金の受取額 | 19,062 | 11,029 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 121,685 | △89,533 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 369,003 | 90,818 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,210 | △23,816 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △37,260 | △109,371 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △36,000 | △36,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 144,269 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △319,231 |
| 差入保証金の差入による支出 | △2,488 | △9,578 |
| 差入保証金の回収による収入 | 74,079 | 7,025 |
| その他 | △8,292 | △8,647 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 100,096 | △499,619 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 850,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △349,111 | △464,697 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,044 | 4,750 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △28,696 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 49,800 |
| 配当金の支払額 | △11 | △27,091 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △342,077 | 384,065 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △7,425 | △2,283 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 119,597 | △27,018 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,145,140 | 1,264,737 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,264,737 | ※１ 1,237,719 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司
杰意可有限公司
株式会社Kakedas
株式会社キャンパスサポート
株式会社アワード
上記のうち、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、及び株式会社アワードは株式取得により子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用会社の名称
株式会社レイル
(2）持分法を適用していない関連会社（プレシャスデイズ㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法適用会社の株式会社レイルは、決算日が連結決算日と異なるものの、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、及び杰意可有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、当該会社の決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社である株式会社Kakedasの決算日は10月31日でありましたが、決算日を１月31日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度は、同社の株式を取得した2022年８月１日から2023年１月31日までの６ヶ月間を連結しております。
連結子会社である株式会社キャンパスサポート、及び株式会社アワードの決算日は２月末日であります。連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ 貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表評価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ 少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
国内連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員との契約に基づく期末要支給額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、国内連結子会社の一部は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループはカレッジ事業の単一セグメントでありますが、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ カレッジ事業
カレッジ事業においては、中堅中小企業を中心とした企業に、主に20代の未就業者に対して研修を実施後ご紹介するという「教育融合型」人材紹介サービス「就職カレッジ®」を提供しております。当該履行義務は人材の探査、調査、評価、紹介、選考、教育等に関するコンサルティング業務の提供であり、求職者の入社日に充足されるため、一時点で収益を認識しております。
ロ 新卒事業
新卒事業においては、主に大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職活動支援を行う人材紹介サービス「新卒カレッジ®」、生活協同組合連合会大学生活協同組合事業連合から委託を受け、合同企業説明会を提供しております。「新卒カレッジ®」の履行義務は人材の探査、調査、評価、紹介、選考、教育等に関するコンサルティング業務の提供であり、求職者の内定承諾により企業に提供したサービスの対価を収受する権利を有するため、一時点（内定承諾）にて収益を認識しております。合同企業説明会の履行義務は運営管理及び配信オペレーションサービスの提供であり、合同企業説明会の実施により充足されるため、一時点（実施日）にて収益を認識しております。
ハ 教育研修事業その他
教育研修事業においては、中堅中小企業から大手企業に様々な研修を提供しております。当該履行義務は各種研修、教育、コンサルティング業務の提供であり、研修等の実施により充足されるため、一時点（研修実施日）にて収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を充たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息
ハ ヘッジ方針
借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、７年から９年で均等償却しております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 37,470 | 78,823 |
（2）会計上の見積の内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性について、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジューリングなど将来の課税所得の十分性を考慮して判断し繰延税金資産を計上しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積りについて、主として取締役会により承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積りを行っております。特に当社の課税所得の見積りについては、翌連結会計年度の事業計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、カレッジ事業における成約数の見込みとなります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当社グループの仮定は将来の不確実性を伴うため、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、連結財務諸表作成時点において、繰延税金資産の回収可能性の評価等の見積りにあたり、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に与える影響は軽微であると考えております。
のれんの評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | － | 419,367 |
（2）会計上の見積の内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は当連結会計年度において、株式会社Kakedasの発行済株式数の80％、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの発行済全株式を取得し、連結子会社化しております。当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しており、株式の取得原価は将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎として決定しております。また、経営環境の著しい悪化等、減損の兆候が発生した場合には、減損の兆候があると判断し、減損損失を計上する可能性があります。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損不要と判断しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された予算を含む事業計画に基づいて見積っており、事業計画の見積りにおける主要な仮定は、株式会社Kakedasは今後の市場成長率を考慮して算定した売上高の基礎となる予測受注件数、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードは過去の売上実績及び今後の市場成長率を考慮した売上見込であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度に減損損失が計上される可能性があります。
（会計方針の変更）
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、従来、当社グループが提供するサービスの一部の取引について総額で収益を認識しておりましたが、当社グループが代理人に該当する場合は、当該対価の総額から取引先に対する支払額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。さらに、求人広告の掲載事業において、従来、顧客から受け取る対価の総額を一時点で収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「返金引当金」は、当連結会計年度より「返金負債」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」として表示することとし、「返金引当金の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「返金負債の増減額（△は減少）」として表示することとし、「前受金の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は17,323千円減少し、売上原価は34,187千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ16,864千円増加しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益は16,864千円増加し、売掛金及び契約資産は736千円減少し、契約負債は14,315千円減少しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は46,166千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
２．「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2) 適用予定日
2024年１月期の期首から適用します
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「貯蔵品」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示変更の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「貯蔵品」に表示していた4,703千円は、「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 売掛金 | 257,094千円 |
| 契約資産 | 79,653 |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 1,916千円 | 1,916千円 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社グループは、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。この当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 590,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 590,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 販売促進費 | 376,298千円 | 422,381千円 |
| 給与及び手当 | 807,003 | 914,388 |
| 賞与引当金繰入額 | 34,421 | 52,171 |
※２ 投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資信託 | 27,874千円 | －千円 |
| 計 | 27,874 | － |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 128千円 | 47千円 |
| 計 | 128 | 47 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △2,986千円 | 10,567千円 |
| 組替調整額 | △27,874 | － |
| 税効果調整前 | △30,861 | 10,567 |
| 税効果額 | 9,455 | △3,160 |
| その他有価証券評価差額金 | △21,405 | 7,407 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △5,046 | △1,642 |
| その他の包括利益合計 | △26,452 | 5,764 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 911,800 | 9,900 | － | 921,700 |
| 合計 | 911,800 | 9,900 | － | 921,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 18,645 | － | － | 18,645 |
| 合計 | 18,645 | － | － | 18,645 |
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第７回新株予約権の行使による増加 4,900株
第８回新株予約権の行使による増加 1,000株
第９回新株予約権の行使による増加 1,900株
第10回新株予約権の行使による増加 200株
第11回新株予約権の行使による増加 1,900株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結 会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結 会計年度 期首 |
当連結 会計年度 増加 |
当連結 会計年度 減少 |
当連結 会計年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 189 |
| ストック・オプションとしての第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | 43 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 232 |
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 27,091 | 利益剰余金 | 30 | 2022年１月31日 | 2022年４月28日 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 921,700 | 6,900 | 928,600 | |
| 合計 | 921,700 | 6,900 | 928,600 | |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 18,645 | 10,020 | 16,600 | 12,065 |
| 合計 | 18,645 | 10,020 | 16,600 | 12,065 |
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第７回新株予約権の行使による増加 2,500株
第９回新株予約権の行使による増加 3,600株
第10回新株予約権の行使による増加 200株
第11回新株予約権の行使による増加 600株
自己株式の増加数・減少数の内訳は、次のとおりであります。
2022年６月21日開催の取締役会決議による自己株式の取得 10,000株
単元未満株式の買取による増加 20株
2022年９月26日開催の取締役会決議による自己株式の処分 16,600株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結 会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結 会計年度 期首 |
当連結 会計年度 増加 |
当連結 会計年度 減少 |
当連結 会計年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 189 |
| ストック・オプションとしての第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | 14 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 203 |
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 27,091 | 利益剰余金 | 30 | 2022年１月31日 | 2022年４月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 43,077 | 利益剰余金 | 47 | 2023年１月31日 | 2023年４月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,264,737千円 | 1,237,719千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,264,737 | 1,237,719 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
(1) 株式の取得により、新たに株式会社Kakedasを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 15,852千円 |
| 固定資産 | － |
| のれん | 192,533 |
| 流動負債 | △2,182 |
| 固定負債 | △4,320 |
| 非支配株主持分 | △1,870 |
| 株式の取得価額 | 200,013 |
| 現金及び現金同等物 | △15,054 |
| 差引：取得のための支出 | 184,959 |
(2) 株式の取得により、新たに株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 159,385千円 |
| 固定資産 | 96,982 |
| のれん | 249,406 |
| 流動負債 | △156,076 |
| 固定負債 | △107,699 |
| 株式の取得価額 | 242,000 |
| 現金及び現金同等物 | △107,727 |
| 差引：取得のための支出 | 134,272 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動を行っていく上で必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、借入金の金利の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、新規取引先等の審査を行っており、取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握を行っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。営業債務及び借入金については、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰計画を作成することで適正な手許資金の流動性を維持することにより、当該リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 150,006 | 150,006 | － |
| 資産計 | 150,006 | 150,006 | － |
| 長期借入金(*1) | 804,379 | 803,422 | △957 |
| 負債計 | 804,379 | 803,422 | △957 |
(*1)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 非上場株式(*1) | 3,696 |
| 敷金及び保証金(*2) | 80,059 |
(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。
(*2)敷金及び保証金については、市場価格がく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
当連結会計年度（2023年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 196,574 | 196,574 | － |
| 資産計 | 196,574 | 196,574 | － |
| 長期借入金(*1) | 1,299,253 | 1,291,468 | △7,785 |
| 負債計 | 1,299,253 | 1,291,468 | △7,785 |
(*1)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格がない金融商品
（単位：千円）
| 非上場株式(*1) | 3,696 |
| 敷金及び保証金(*2) | 81,060 |
(*1)非上場株式については、市場価格がないことから、「投資有価証券」には含めておりません。
(*2)敷金及び保証金については、市場価格がないことから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,264,737 | － | － | － |
| 売掛金 | 168,521 | － | － | － |
| 合計 | 1,433,258 | － | － | － |
当連結会計年度
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,237,719 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 336,747 | － | － | － |
| 合計 | 1,574,467 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 363,852 | 247,696 | 123,950 | 60,657 | － | 8,224 |
| 合計 | 363,852 | 247,696 | 123,950 | 60,657 | － | 8,224 |
当連結会計年度
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 376,988 | 216,442 | 184,780 | 127,544 | 124,502 | 268,997 |
| 合計 | 376,988 | 216,442 | 184,780 | 127,544 | 124,502 | 268,997 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2023年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 659 | － | － | 659 |
| 資産計 | 659 | － | － | 659 |
（注） 投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は195,915千円です。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 1,291,216 | － | 1,291,216 |
| 負債計 | － | 1,291,216 | － | 1,291,216 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 127 | 97 | 29 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 149,594 | 138,605 | 10,988 | |
| 小計 | 149,721 | 138,702 | 11,018 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 285 | 319 | △34 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 285 | 319 | △34 | |
| 合計 | 150,006 | 139,022 | 10,984 |
当連結会計年度（2023年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 659 | 416 | 243 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 195,915 | 174,605 | 21,309 | |
| 小計 | 196,574 | 175,022 | 21,552 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 196,574 | 175,022 | 21,552 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2022年１月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 144,269 | 27,874 | － |
| 合計 | 144,269 | 27,874 | － |
当連結会計年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度（2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | －千円 | －千円 |
| 新規連結による増加額 | － | 23,998 |
| 退職給付費用 | － | 2,985 |
| 退職給付の支払額 | － | △335 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | 26,648 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| 年金資産 | － | － |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 26,648 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 26,648 |
| 退職給付に係る負債 | － | 26,648 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 26,648 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 2,985千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 2 | 27 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第６回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社関係会社 | 当社取締役 ４名 当社使用人 26名 |
社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 80,000株 | 普通株式 19,500株 | 普通株式 1,300株 |
| 付与日 | 2017年５月１日 | 2017年７月３日 | 2017年７月３日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 第６回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。） ②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|||
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年５月１日 至 2027年４月30日 |
自 2019年７月４日 至 2027年６月３日 |
自 2019年７月４日 至 2027年６月３日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月11日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第９回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社使用人 28名 |
社外協力者 ５名 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社使用人 102名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数（注） |
普通株式 18,800株 | 普通株式 1,900株 | 普通株式 32,100株 |
| 付与日 | 2018年11月21日 | 2018年11月21日 | 2019年４月24日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年１月期から2022年１月期の３事業年度の日本基準単体の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の個数（割当新株予約権の数）に当該各号に掲げる割合を乗じた個数の合計数（ただし割当新株予約権の数を上限とし、１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として、当該営業利益の水準を満たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。 (1) 2020年1月期の営業利益が250百万円以上の場合 行使可能割合：50％ (2) 2021年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合：50％ (3) 2022年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合：50％ なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 |
| 第９回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。 (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。） ③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
| 第９回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| ④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|||
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月22日 至 2028年10月21日 |
自 2020年11月22日 至 2028年10月21日 |
自 2019年４月24日 至 2029年４月23日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月11日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回 新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第７回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第８回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第９回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第10回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第11回 新株予約権 （有償ストック・オプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 30,000 | 9,500 | 300 | 16,300 | 1,400 | 25,400 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 2,500 | － | 3,600 | 200 | 600 | |
| 失効 | － | － | － | 200 | － | 16,200 | |
| 未行使残 | 30,000 | 7,000 | 300 | 12,500 | 1,200 | 8,600 |
（注）2019年７月11日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第６回 新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第７回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第８回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第９回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第10回 新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第11回 新株予約権 （有償ストック・オプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使 価格 |
（円） | 637 | 637 | 637 | 676 | 676 | 982 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 2,429 | － | 2,381 | 2,733 | 2,311 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
（注）2019年７月11日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びDCF法等により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 105,328千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 11,828千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 14,348千円 | 44,864千円 | |
| 未払事業税 | 4,180 | 5,855 | |
| 未払社会保険料 | 1,644 | 3,168 | |
| 賞与引当金 | 10,625 | 17,157 | |
| 退職給付に係る負債 | － | 9,217 | |
| 役員退職慰労引当金 | － | 6,918 | |
| 返金負債 | 17,532 | 12,389 | |
| 減価償却超過額 | － | 68 | |
| 減損損失 | 7,042 | 5,511 | |
| ソフトウエア | 733 | － | |
| 固定資産除却損 | 1,547 | 1,274 | |
| 敷金及び保証金 | 5,502 | 5,533 | |
| 投資有価証券評価損 | 699 | 699 | |
| 関係会社株式評価損 | 638 | 638 | |
| 資産除去債務 | 4,273 | 4,870 | |
| その他 | 6,237 | 6,743 | |
| 繰延税金資産小計 | 75,007 | 124,909 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △8,046 | △10,085 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △22,323 | △25,331 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △30,369 | △35,416 | |
| 繰延税金資産合計 | 44,638 | 89,492 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3,364 | △6,524 | |
| 資産除去債務に対する除去費用 | △3,802 | △3,970 | |
| その他 | － | △174 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,167 | △10,669 | |
| 繰延税金資産純額 | 37,470 | 78,823 |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 3,628 | － | 10,719 | 14,348 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △ 3,628 | － | △ 4,418 | △ 8,046 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 6,301 | 6,301 |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | 3,819 | － | － | 41,045 | 44,864 |
| 評価性引当額 | － | － | △ 3,819 | － | － | △ 6,266 | △ 10,085 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 34,778 | 34,778 |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 住民税均等割 | 2.0 | 1.2 | |
| のれん償却額 | － | 3.0 | |
| 評価性引当額 | △1.4 | △2.1 | |
| 繰越欠損金に係る評価性引当額 | △8.5 | 0.9 | |
| 子会社株式取得関連費用 | － | 6.2 | |
| 留保金課税 | 7.4 | 0.4 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △0.9 | △3.1 | |
| その他 | 3.1 | 0.7 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.2 | 38.4 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年１月31日）
取得による企業結合
（株式会社Kakedas）
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社Kakedas
事業の内容 ：法人向けキャリアカウンセリングプラットフォームの運営
② 企業結合を行った理由
株式会社Kakedasは、登録している約2,000人の国家資格キャリアコンサルタントを保持するキャリアアドバイザー（以下「登録CA」）をリソースとして、法人向けに従業員のキャリア形成を支援する日本最大級のキャリアカウンセリングプラットフォームを提供しています。
企業における「従業員のキャリア自律支援」の重要性は、2020年３月の経団連発表、人材版伊藤レポートにも盛り込まれるテーマであり、大手企業をはじめとする多くの企業が従業員のキャリア自律を支援する動きを取り始めています。「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションに掲げる当社にとって、企業における従業員のキャリア自律支援は貢献すべきテーマであると考え、子会社化に至りました。
③ 企業結合日
2022年８月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
80％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社Kakedasの株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年８月１日から2023年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 200,013千円 |
| 取得原価 | 200,013千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 11,600千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、のれんが192,533千円発生しております。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 15,852千円 |
| 固定資産 | － |
| 資産合計 | 15,852 |
| 流動負債 | 2,182 |
| 固定負債 | 4,320 |
| 負債合計 | 6,502 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,957千円 |
| 営業利益 | △6,236 |
| 経常利益 | △5,574 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワード）
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社キャンパスサポート | 大学生協事業連合との業務受託契約に基づくキャリア形成支援事業、 大学キャンパス内広告の販売 |
| 株式会社アワード | 大学キャンパス内広告の制作 |
② 企業結合を行った理由
新卒事業における大学及び大学生協数、それに伴う支援学生の増加による事業規模拡大のため
③ 企業結合日
2022年９月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
各々 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月１日から2023年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 株式会社キャンパスサポート | 現金 | 227,000千円 |
| 株式会社アワード | 現金 | 15,000千円 |
| 取得原価合計 | 現金 | 242,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 34,235千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、のれんが249,406千円発生しております。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 159,385千円 |
| 固定資産 | 96,982 |
| 資産合計 | 256,368 |
| 流動負債 | 156,076 |
| 固定負債 | 107,699 |
| 負債合計 | 263,775 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 282,183千円 |
| 営業利益 | △51,122 |
| 経常利益 | △51,072 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
当社グループは、営業拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| カレッジ事業 | 1,515,596 |
| 新卒事業 | 1,003,823 |
| 教育研修事業その他 | 687,279 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,206,698 |
| 外部顧客への売上高 | 3,206,698 |
（注）連結グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
契約及び履行義務に関する情報及び履行義務の充足時点に関する情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、当社の受領する対価の金額には、契約に重要な金融要素は含んでおりません。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から当連結会計年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 161,730千円 | 257,094千円 |
| 契約資産 | － | 79,653 |
| 契約負債 | 141,193 | 129,144 |
| 返金負債 | 57,259 | 40,463 |
契約資産は、主に子会社の株式会社キャンパスサポートが生活協同組合連合会大学生活協同組合事業連合から委託を受けて合同企業説明会の提供を行う契約について、期末日時点で履行義務を充足するに従い認識した収益のうち、期末日時点で未請求のものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に研修等の実施により履行義務が充足され収益を認識する教育研修事業の各契約について、契約に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩され、期首時点の契約負債のうち、127,371千円は当連結会計年度の収益として計上されております。
返金負債は、主にカレッジ事業及び新卒事業において、顧客へ紹介した人材である紹介者が入社後の一定期間内に退社した場合、対価の一部を返金することが契約に定められているものについては、変動対価に関する定めに従って、過去の実績等により返金額を見積り取引価格に含め、紹介した人材が顧客へ入社した時点では収益を認識せず、返金負債として計上しているものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、カレッジ事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | 香港 | 合計 | |
| 99,030 | 12,173 | － | 111,204 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
のれんの償却額は22,572千円、未償却残高は419,367千円であります。
当社グループは、カレッジ事業の単一セグメントであるため、報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する記載は省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 914.84円 | 1,009.13円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 100.97円 | 155.07円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 95.21円 | 147.03円 |
（注）１．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、37.60円減少、12.91円増加及び12.24円増加しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 90,641 | 140,515 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 90,641 | 140,515 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 897,713 | 906,155 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 54,332 | 49,504 |
| （うち新株予約権（株）） | （54,332） | （49,504） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 363,852 | 376,988 | 0.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 440,527 | 922,265 | 0.6 | 2024年３月～ 2032年11月 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 804,379 | 1,299,253 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 216,442 | 186,696 | 127,544 | 122,586 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 800,754 | 1,530,363 | 2,296,227 | 3,206,698 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 121,113 | 166,592 | 124,501 | 225,183 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 79,586 | 108,494 | 60,725 | 140,515 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 88.13 | 120.03 | 67.27 | 155.07 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 88.13 | 31.95 | △53.04 | 87.09 |
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,235,365 | 1,115,226 |
| 売掛金 | 157,377 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | 190,043 |
| 貯蔵品 | 4,703 | － |
| 前払費用 | 50,082 | 51,784 |
| その他 | ※１ 5,201 | ※１ 37,168 |
| 流動資産合計 | 1,452,730 | 1,394,223 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 117,699 | 129,711 |
| 減価償却累計額 | △28,787 | △34,483 |
| 建物（純額） | 88,912 | 95,228 |
| 工具、器具及び備品 | 54,816 | 60,939 |
| 減価償却累計額 | △44,698 | △47,596 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,118 | 13,343 |
| 有形固定資産合計 | 99,030 | 108,571 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 62,033 | 75,145 |
| 特許使用権 | 96,682 | 148,173 |
| その他 | 6,052 | 194 |
| 無形固定資産合計 | 164,769 | 223,513 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 151,706 | 198,274 |
| 関係会社株式 | 1,916 | 489,766 |
| 出資金 | 80 | 80 |
| 長期貸付金 | 137 | 440 |
| 関係会社長期貸付金 | ※１ 78,407 | ※１ 81,902 |
| 敷金及び保証金 | 80,059 | 76,421 |
| 繰延税金資産 | 37,470 | 34,839 |
| その他 | 74,405 | 83,011 |
| 貸倒引当金 | △58,073 | △71,313 |
| 投資その他の資産合計 | 366,109 | 893,422 |
| 固定資産合計 | 629,910 | 1,225,507 |
| 資産合計 | 2,082,640 | 2,619,730 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※１ 88,485 | ※１ 100,017 |
| 未払費用 | 62,682 | 67,409 |
| 預り金 | 4,208 | 3,303 |
| 前受金 | 57,966 | － |
| 契約負債 | － | 116,922 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 363,852 | 359,300 |
| 未払法人税等 | 63,784 | 20,749 |
| 返金引当金 | 57,259 | － |
| 返金負債 | － | 40,463 |
| 賞与引当金 | 34,701 | 41,338 |
| その他 | 62,688 | 35,442 |
| 流動負債合計 | 795,630 | 784,947 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 432,303 | 854,319 |
| その他 | 20,342 | 26,076 |
| 固定負債合計 | 452,645 | 880,395 |
| 負債合計 | 1,248,275 | 1,665,343 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 258,694 | 261,070 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 224,012 | 226,388 |
| その他資本剰余金 | 91,741 | 123,846 |
| 資本剰余金合計 | 315,754 | 350,234 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 933 | 933 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 252,874 | 339,661 |
| 利益剰余金合計 | 253,807 | 340,595 |
| 自己株式 | △1,743 | △12,743 |
| 株主資本合計 | 826,513 | 939,156 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,619 | 15,027 |
| 評価・換算差額等合計 | 7,619 | 15,027 |
| 新株予約権 | 232 | 203 |
| 純資産合計 | 834,364 | 954,387 |
| 負債純資産合計 | 2,082,640 | 2,619,730 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 売上高 | 2,500,943 | 2,842,197 |
| 売上原価 | ※４ 119,758 | ※４ 92,530 |
| 売上総利益 | 2,381,184 | 2,749,666 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※４ 2,296,329 | ※１,※４ 2,527,333 |
| 営業利益 | 84,855 | 222,332 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 174 | 406 |
| 受取配当金 | 55 | 55 |
| 為替差益 | 5,996 | 3,495 |
| 補助金収入 | 19,062 | 11,051 |
| その他 | 1,039 | － |
| 営業外収益合計 | 26,327 | 15,008 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,608 | 5,487 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※４ 632 | ※４ 13,240 |
| その他 | 0 | 31 |
| 営業外費用合計 | 7,240 | 18,759 |
| 経常利益 | 103,941 | 218,581 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 500 |
| 投資有価証券売却益 | ※２ 27,874 | － |
| 新株予約権戻入益 | 2 | 27 |
| 特別利益合計 | 27,876 | 527 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 128 | ※３ 47 |
| 特別損失合計 | 128 | 47 |
| 税引前当期純利益 | 131,689 | 219,062 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 57,544 | 39,171 |
| 法人税等調整額 | △12,306 | 19,845 |
| 法人税等合計 | 45,238 | 59,016 |
| 当期純利益 | 86,451 | 160,045 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 63,321 | 52.9 | 32,759 | 35.4 | |
| Ⅱ 経費 | 56,437 | 47.1 | 59,771 | 64.6 | |
| 売上原価合計 | 119,758 | 100 | 92,530 | 100 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 255,171 | 220,488 | 91,741 | 312,230 | 933 | 166,422 | 167,356 | △1,743 | 733,015 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,523 | 3,523 | 3,523 | 7,046 | |||||
| 当期純利益 | 86,451 | 86,451 | 86,451 | ||||||
| 剰余金の配当 | |||||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 自己株式の処分 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 3,523 | 3,523 | － | 3,523 | － | 86,451 | 86,451 | － | 93,498 |
| 当期末残高 | 258,694 | 224,012 | 91,741 | 315,754 | 933 | 252,874 | 253,807 | △1,743 | 826,513 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 29,024 | 29,024 | 237 | 762,277 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,046 | |||
| 当期純利益 | 86,451 | |||
| 剰余金の配当 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △21,405 | △21,405 | △5 | △21,410 |
| 当期変動額合計 | △21,405 | △21,405 | △5 | 72,087 |
| 当期末残高 | 7,619 | 7,619 | 232 | 834,364 |
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 258,694 | 224,012 | 91,741 | 315,754 | 933 | 252,874 | 253,807 | △1,743 | 826,513 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △46,166 | △46,166 | △46,166 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 258,694 | 224,012 | 91,741 | 315,754 | 933 | 206,708 | 207,641 | △1,743 | 780,347 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,375 | 2,375 | 2,375 | 4,751 | |||||
| 当期純利益 | 160,045 | 160,045 | 160,045 | ||||||
| 剰余金の配当 | △27,091 | △27,091 | △27,091 | ||||||
| 自己株式の取得 | △28,696 | △28,696 | |||||||
| 自己株式の処分 | 32,104 | 32,104 | 17,695 | 49,800 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 2,375 | 2,375 | 32,104 | 34,480 | － | 132,953 | 132,953 | △11,000 | 158,809 |
| 当期末残高 | 261,070 | 226,388 | 123,846 | 350,234 | 933 | 339,661 | 340,595 | △12,743 | 939,156 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 7,619 | 7,619 | 232 | 834,364 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △46,166 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 7,619 | 7,619 | 232 | 788,198 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 4,751 | |||
| 当期純利益 | 160,045 | |||
| 剰余金の配当 | △27,091 | |||
| 自己株式の取得 | △28,696 | |||
| 自己株式の処分 | 49,800 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,407 | 7,407 | △28 | 7,379 |
| 当期変動額合計 | 7,407 | 7,407 | △28 | 166,188 |
| 当期末残高 | 15,027 | 15,027 | 203 | 954,387 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
(1）デリバティブ
時価法を採用しております。
３．貯蔵品の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表評価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）少額減価償却資産
取得時価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社はカレッジ事業の単一セグメントでありますが、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ カレッジ事業
カレッジ事業においては、中堅中小企業を中心とした企業に、主に20代の未就業者に対して研修を実施後ご紹介するという「教育融合型」人材紹介サービス「就職カレッジ®」を提供しております。当該履行義務は人材の探査、調査、評価、紹介、選考、教育等に関するコンサルティング業務の提供であり、求職者の入社日に充足されるため、一時点で収益を認識しております。
ロ 新卒事業
新卒事業においては、主に大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職活動支援を行う人材紹介サービス「新卒カレッジ®」を提供しております。「新卒カレッジ®」の履行義務は人材の探査、調査、評価、紹介、選考、教育等に関するコンサルティング業務の提供であり、求職者の内定承諾により企業に提供したサービスの対価を収受する権利を有するため、一時点（内定承諾）にて収益を認識しております。
ハ 教育研修事業その他
教育研修事業においては、中堅中小企業から大手企業に様々な研修を提供しております。当該履行義務は各種研修、教育、コンサルティング業務の提供であり、研修等の実施により充足されるため、一時点（研修実施日）にて収益を認識しております。
８．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、特例処理の要件を充たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息
(3）ヘッジ方針
借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 37,470 | 34,839 |
（2）会計上の見積の内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
関係会社株式の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,916 | 489,766 |
（注） 関係会社株式の主な内訳は、株式会社Kakedas211,613千円（前事業年度は－千円）、株式会社キャンパスサポート261,235千円（前事業年度は－千円）、株式会社アワード15,000千円（前事業年度は－千円）であります。
（2）会計上の見積の内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
買収した関係会社株式のうち株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポートの株式については、取得価額に超過収益力を反映しているため取得価額と超過収益力を反映させた実質価額を比較し、減損の判定をしております。財政状態の悪化や、超過収益力の毀損等により実質価額が著しく低下する場合は相当の減損処理を行います。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法に用いた主要な仮定及び翌事業年度の財務諸表に与える影響
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
（会計方針の変更）
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、従来、当社が提供するサービスの一部の取引について総額で収益を認識しておりましたが、当社が代理人に該当する場合は、当該対価の総額から取引先に対する支払額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。さらに、求人広告の掲載事業において、従来、顧客から受け取る対価の総額を一時点で収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「返金引当金」は、当事業年度より「返金負債」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
当事業年度の売上高は17,323千円減少し、売上原価は34,187千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ16,864千円増加しております。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は46,166千円減少しております。
１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、37.60円減少、12.91円増加しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
２．「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 1,613千円 | 17,102千円 |
| 長期金銭債権 | 78,407 | 81,902 |
| 短期金銭債務 | 516 | 298 |
当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。この当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は下記のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 540,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 540,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度20％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度80％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 販売促進費 | 376,298千円 | 422,381千円 |
| 給与及び手当 | 783,388 | 816,274 |
| 賞与引当金繰入額 | 34,421 | 41,338 |
※２ 投資有価証券売却益
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資信託 | 27,874千円 | －千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 128千円 | 47千円 |
| 計 | 128 | 47 |
※４ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| その他の営業取引高 | 18,534千円 | 11,419千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 632 | 13,240 |
（有価証券関係）
前事業年度（2022年１月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,916千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2023年１月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式489,766千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 10,719千円 | 5,147千円 | |
| 未払事業税 | 4,180 | 5,951 | |
| 未払社会保険料 | 1,644 | 1,984 | |
| 賞与引当金 | 10,625 | 12,657 | |
| 返金負債 | 17,532 | 12,389 | |
| 貸倒引当金 | 17,782 | 21,836 | |
| 減価償却超過額 | 0 | 68 | |
| 減損損失 | 7,042 | 5,511 | |
| ソフトウエア | 733 | － | |
| 固定資産除却損 | 1,547 | 1,274 | |
| 敷金及び保証金 | 5,502 | 5,421 | |
| 投資有価証券評価損 | 790 | 790 | |
| 関係会社株式評価損 | 6,800 | 6,800 | |
| 資産除去債務 | 4,273 | 4,286 | |
| その他 | 115 | 2,531 | |
| 繰延税金資産小計 | 89,293 | 86,651 | |
| 評価性引当額 | △44,655 | △41,594 | |
| 繰延税金資産合計 | 44,638 | 45,056 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3,364 | △6,524 | |
| 資産除去債務に関する除去費用 | △3,802 | △3,517 | |
| その他 | － | △174 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,167 | △10,217 | |
| 繰延税金資産純額 | 37,470 | 34,839 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 住民税均等割 | 2.1 | 1.2 | |
| 評価性引当額 | △8.9 | △1.4 | |
| 留保金課税 | 7.7 | 0.4 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △0.9 | △3.2 | |
| その他 | 2.9 | △1.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.3 | 26.9 |
（企業結合等関係）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております
（資産除去債務関係）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（資産除去債務関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 117,699 | 15,423 | 3,412 | 129,711 | 34,483 | 9,107 | 95,228 |
| 工具、器具及び備品 | 54,816 | 7,834 | 1,711 | 60,939 | 47,596 | 4,562 | 13,343 |
| 有形固定資産計 | 172,516 | 23,257 | 5,123 | 190,650 | 82,079 | 13,669 | 108,571 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 145,262 | 30,727 | － | 175,990 | 100,844 | 17,615 | 75,145 |
| 特許使用権 | 316,440 | 83,669 | － | 400,109 | 251,935 | 32,178 | 148,173 |
| その他 | 6,052 | 10,500 | 16,358 | 194 | - | - | 194 |
| 無形固定資産計 | 467,755 | 124,896 | 16,358 | 576,293 | 352,779 | 49,793 | 223,513 |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
２．「建物」及び「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は主に名古屋支店の移転に伴う内部造作によるものであり、「当期減少額」のうち主なものは、旧名古屋支店の各種設備、内部造作であります。
３．「ソフトウェア」の「当期増加額」のうち主なものは、自社利用目的のシステム開発であり、「その他」の「当期減少額」は「ソフトウェア」への振替によるものであります。
４．「特許使用権」の「当期増加額」は主にデール・カーネギー・トレーニングのフランチャイズ権の取得によるものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 58,073 | 13,240 | － | － | 71,313 |
| 賞与引当金 | 34,701 | 140,671 | 133,037 | 997 | 41,338 |
（注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、引当額と実際支給額との差額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.jaic-g.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度31期（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） 2022年４月27日関東財務局に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年４月27日関東財務局に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第32期第１四半期（自 2022年２月１日 至 2022年４月30日）2022年６月14日関東財務局長に提出。
第32期第２四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日）2022年９月14日関東財務局長に提出。
第32期第３四半期（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日）2022年12月15日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2022年４月27日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2022年６月１日 至 2022年６月30日）2022年７月13日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年７月１日 至 2022年７月31日）2022年８月10日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年８月１日 至 2022年８月31日）2022年９月９日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年９月１日 至 2022年９月30日）2022年10月７日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年10月１日 至 2022年10月31日）2022年11月４日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年11月１日 至 2022年11月30日）2022年12月６日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年12月１日 至 2022年12月31日）2023年１月10日関東財務局長に提出。
(6）大量保有報告書
2019年11月１日関東財務局長に提出。
(7）変更報告書
2021年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第27条の25第１項（大量保有報告書に係る変更に係る事項）に基づく変更報告書であります。
2023年１月16日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第27条の25第１項（大量保有報告書に係る変更に係る事項）に基づく変更報告書であります。
(8）変更報告書の訂正報告書
2021年７月８日関東財務局長に提出。
2021年６月28日提出の変更報告書に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230427092705
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。