Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

May 20, 2020

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2020-070

健帆生物科技集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次调整后，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予剩余未行权数量为 354.4412 万份，2017 年股票期权激励计划预留授予剩余未行权数量为 144.4571 万份；2019 年股票期权激励计划授予剩余未行权数量为 564.2593 万份，2019 年第二期股票期权激励计划授予数量为 833.245 万份。

2、本次调整后，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的行权价格为 17.21 元/份，2017 年股票期权激励计划预留授予的行权价格为 22.70 元/份；2019 年股 票期权激励计划的行权价格为 21.68 元/份，2019 年第二期股票期权激励计划的 行权价格为 36.41 元/份。

3、本事项已经公司 2020 年 5 月 20 日召开的第四届董事会第三次会议和第 四届监事会第三次会议审议通过。

一、 股票期权激励计划简述

（一） 2017 年股票期权激励计划

1、2017 年 11 月 10 日，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董 事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东 利益的情形发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了初步核查。

2、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监

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事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

3、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关 于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018 年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登 记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54 元/ 股。

5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票 期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股 票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股， 公司独立董事并对此发表了独立意见。

6、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授 予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象 名单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计 划中预留部分股票期权的授予登记工作。

7、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条 件已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行

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权共 159.3 万份股票期权。

8、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》， 同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授 予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股， 公司独立董事并对此发表了独立意见。

9、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激励对 象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共 297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相 应法律意见。

10、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会 第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一 个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及 预留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次 授予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部分 51 名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。

11、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、 《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 律师出具了相应法律意见。

（二） 2019 年股票期权激励计划

1、2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第 二十次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以 及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会对激励对象 名单进行了初步核查。

2、2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日，公司对本次授予激励对象名单的

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姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关 于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2019 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公 司 2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表 了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019 年 2 月 1 日公司公告完成了 2019 年股票期权激励计划授予登记工作，共向 91 名激励 对象授予了 330 万份股票期权，行权价格为 42.69 元/股。

5、2019 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会 第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同 意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期权 行权价格为 42.09 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。

6、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对本激励计划 离职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股 票期权共 11 万股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出 具了相应法律意见。

7、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会 第三十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行 权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票 期权的符合条件的 60 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 52.515 万份股票 期权。

8、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、 《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，

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律师出具了相应法律意见。

（三）2019 年第二期股票期权激励计划

1、2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利 于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见，监事会对激励对象名单进行了初步核查。

2、2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象 的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与 本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了 《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

3、2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于 公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

4、2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事 会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划 激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019 年第二期股票期权激 励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意 公司调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条 件的 505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。

5、2020 年 1 月 13 日，公司完成限制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。

6、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

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二、 调整事由及结果

2020 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日实施了 2019 年度权益分派 方案，权益分派方案为：以公司现有总股本 419,787,793 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金红利 9.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 9 股。

（一）行权数量的调整

1、调整依据

根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励 计划（草案）》、《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 事项，应对股票期权数量进行相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、调整结果

鉴于此，公司决定对 2017 年股票期权激励计划、2019 年股票期权激励计划 及 2019 年第二期股票期权激励计划股票期权数量进行相应调整。截至本公告日， 除已行权及已注销的股票期权外，本次调整后，各期的股票期权数量调整如下： 2017 年股票期权激励计划首次授予数量 Q= 186.548*（1+0.9）=354.4412 万

份

2017 年股票期权激励计划预留授予数量 Q= 76.0301 (1+0.9)=144.4571 万份 2019 年股票期权激励计划授予数量 Q= 296.9786 (1+0.9)=564.2593 万份 2019 年第二期股票期权激励计划授予数量 Q=438.55*(1+0.9)=833.245 万份 （二）行权价格的调整

1、调整依据

根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励

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计划（草案）》、《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对行权价格进行相应的调整：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、调整结果

鉴于此，公司决定对 2017 年股票期权激励计划、2019 年股票期权激励计划 及 2019 年第二期股票期权激励计划授予的期权行权价格进行如下调整：

2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格：

P=（33.59-0.9）/（1+0.9）=17.21 元/份

2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格：

P=（44.02-0.9）/（1+0.9）=22.70 元/份

2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格：

P=（42.09-0.9）/（1+0.9）=21.68 元/份

2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格：

P=（70.08-0.9）/（1+0.9）=36.41 元/份

三、 本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规及《2017 年股票期权激励计划 （草案）》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年第二期股票期 权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响。

四、 独立董事意见

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独立董事认为：根据公司 2019 年度权益分派方案及《2017 年股票期权激励 计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《2019 年第二期股票期 权激励计划（草案）》规定，对股票期权的行权价格及数量进行调整。本次调整 符合相关法律法规和《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激 励计划（草案）》及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，且本 次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益， 我们同意调整股票期权激励计划行权及数量价格。

五、 监事会意见

监事会认为：激励对象获授股票期权后，公司实施了 2019 年度权益分派， 董事会根据公司股东大会的授权及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、 《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年第二期股票期权激励计划（草 案）》的规定，对股票期权行权价格及数量进行调整，调整程序合法合规。监事 会同意本次对股票期权行权价格及数量的调整。

六、 律师出具的法律意见书

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必 要的批准和授权；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权 激励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定。

七、 备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司调整股票

• 期权激励计划行权价格及数量的法律意见书》。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2020 年 5 月 20 日

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