Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 19, 2019

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-056

健帆生物科技集团股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售 期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票 激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的股份数量为122.262万股，占公司 目前股本总额41,727.644万股的0.2930%；

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2019年4月23日；

3、本次申请解除限售的激励对象人数为159名；

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通 过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限 售期解除限售条件已达成。同意为符合解除限售条件的159名激励对象办理解锁 事宜，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；授 权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解

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除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

2、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解限期解除 限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解 除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2016 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第二个解除限售 期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并 为其办理相应的解除限售手续。

3、2019 年 4 月 11 日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为公 司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件， 其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排 未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通 过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解限期解 除限售条件成就的议案》，监事会认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股 票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划 （草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激 励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

二、 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售 条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期届满说明

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2016 年限 制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。第二个 解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

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公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 24 日，上市日为 2017

年 3 月 17 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已于 2019

年 3 月 17 日届满。

• （二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

	激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
	（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。		公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
	（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
	（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予（包括预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；第二个解除限售期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；第三个解除限售期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。		以2016 年营业收入为基数，2018 年度营业收入的增长率为86.98%，满足解除限售条件。
	解除限售期	业绩考核目标
	第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
	第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；
	第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。

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181 名限制性股票激励对象中： （1）147 名激励对象个人绩效考核结果为“良 好”及以上，其个人本次计划解除限售额度 的 100%可解除限售； （2）12 名激励对象个人绩效考核结果为“合 格”，其个人本次计划解除限售额度的 70%可 （四）个人层面绩效考核要求 解除限售，不可解除限售的股票将由公司回 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 购注销。 组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情 （3）17 名激励对象个人绩效考核结果为“不 况如下表所示： 合 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 格”，其个人本次计划解除限售额度均不能解 解除限售比例 100% 70% 0% 除限 售，将由公司回购注销； （4）5 名激励对象已离职，不符合解除限售 条件。 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制 性股票。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情 况如下表所示：

综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条 件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 4 月 23 日。

• 2、公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的

• 限制性股票数量为 122.262 万股，占公司目前股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%。

  • 3、本次申请解除限售的激励对象人数合计 159 人：董事及高级管理人员 6

人；中层管理人员和核心技术（业务）人员 153 人。

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。

		获授的限制性股票数量（万股）	本次可解除限售限制性股票数量（万股）	剩余未解除限售限制性股票数量（万股）
姓名	职务
唐先敏	董事、副总经理	35	10.5	14
张广海	董事、副总经理	25	7.5	10
曾凯	董事、副总经理	15	4.5	6
李得志	董事	20	6	8
李峰	董事	17	3.57	8.33
张明渊	董事会秘书	3	0.9	1.2

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中层管理人员和核心技术（业务）人员（153人）	307.6	89.292	126.028
合计	422.6	122.262	173.558

注：

1、公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 181 人，本次可解除限售的激励 对象人数为 159 人，可解除限售的限制性股票数量为 122.262 万股，占公司目前股本总额 41,727.644 万股的 0.2930%。第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票共 13.508 万股， 公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规 定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。

2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级 管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流 通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法 律法规的规定执行。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	减（股）（＋，－）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	310,038,900	74.30%	-1,222,620	308,816,280	74.01%
高管锁定股	3,250	0.00%	9,000	12,250	0.00%
股权激励限售股	3,772,900	0.90%	-1,222,620	2,550,280	0.61%
二、无限售条件股份	107,237,540	25.70%	1,222,620	108,460,160	25.99%
三、股份总数	417,276,440	100.00%	-	417,276,440.00	100.00%

五、备查文件

• 1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

• 2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》； 3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次

• 会议有关事项的独立意见》；

  • 4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年

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限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律 意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 之独立财务顾问报告》。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十九日

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