Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2018-033

珠海健帆生物科技股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除 限售期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票 激励计划首次授予股票第一个限售期可解除限售的股份数量为122.904万股，占 公司目前股本总额41,758.6万股的0.2943%；

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018年4月25日；

3、本次申请解除限售的激励对象人数为170名；

公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解限期解除限售条件成 就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解 除限售条件已达成。同意为符合解除限售条件的170名激励对象办理解除限售事 宜，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《2016 年限制性股票激励计划（预案）》。

2、2017 年 1 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届 监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》、《关于核实<珠海健帆生物科技股份有限公司 2016 年限制性股票激 励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事 会对本次激励对象名单出具了核查意见。

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3、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二 届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定本次限制性股票授予日为 2017 年 1 月 24 日，公司独立董事对此发表了同意 的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

5、2017 年 3 月 16 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票授予登记完成 的公告》，公司以 30.16 元/股的授予价格向 192 名激励对象授予 460.40 万股，上 市日期为 2017 年 3 月 17 日。

6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，因激励对象闫凯离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限 制性股票 18,000 股，回购价格为 29.96 元/股，回购资金为公司自有资金。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 10 日，公司完成对原激励对 象闫凯已获受但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股的回购注销登记。

8、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事 项的议案》。2018 年 1 月 19 日，公司公告完成了 2016 年限制性股票激励计划预 留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为 100 万股，向 17 位激励对象进行授予，该部分限制性股票自 2018 年 1 月 23 日 上市流通。

9、2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解 限期解除限售条件成就的议案》， 认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限

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制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合 解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了 相应法律意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公 司向 252 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票。

在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 60 名激励对象因个人原因放弃所授 予的限制性股票，共计 39.60 万股。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授 予对象为 192 人，实际授予数量为 460.40 万股，占授予前公司总股本的 1.12%。

激励对象闫凯因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定不再具备激励资格。公司已完成对闫凯所持已获授但尚未解除限售 的 18,000 股限制性股票的回购注销。

目前，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 191 人，授予数 量为 458.6 万股。

三、 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满说明

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2016 年限 制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。第一个 解除限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 24 日，上市日为 2017 年 3 月 17 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于 2018 年 1 月 24 日届满。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

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	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次授予（包括预留部分）的限制性股票 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售 期 以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%； 第二个解除限售 期 以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于45%； 第三个解除限售 期 以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于75%。						以2016年营业收入为基数，2017年度营业收入 的增长率为32.16%，满足解除限售条件。
	解除限售期		业绩考核目标
	第一个解除限售 期		以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%；
	第二个解除限售 期		以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于45%；
	第三个解除限售 期		以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于75%。
	（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分， 具体情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 70% 0%						191名限制性股票激励对象中： （1）139 名激励对象个人绩效考核结果为“良 好”及以上，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售； （2）31 名激励对象个人绩效考核结果为“合 格”，其个人本次计划解除限售额度的70%可解 除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注 销； （3）19名激励对象个人绩效考核结果为“不合 格”，其个人本次计划解除限售额度均不能解除 限售，将由公司回购注销； （4）2 名激励对象已离职，不符合解除限售条 件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制性股票。
	考评结果	优秀		良好	合格	不合格
	解除限售比例	100%			70%	0%

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综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条 件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2018 年 4 月 25 日；

• 2、公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限

• 售的限制性股票数量为 122.904 万股，占公司目前总股本的 0.2943%；

• 3、本次申请解除限售的激励对象人数合计 170 人：董事及高级管理人员 6

• 人；中层管理人员和核心技术（业务）人员 164 人；

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况

		获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售限制 性股票数量（万股）	本次不能解除限售的限 制性股票数量（万股）	剩余未解除限售限制 性股票数量（万股）
姓名	职务
唐先敏	董事、副总经理	35	10.5	0	24.5
张广海	董事、副总经理	25	7.5	0	17.5
李得志	董事	20	4.2	1.8	14
李 峰	董事	17	3.57	1.53	11.9
曾 凯	副总经理	15	4.5	0	10.50
张明渊	董事会秘书	3	0.9	0	2.10
中层管理人员和核心技术 （业务）人员164人		322.1	91.734	4.896	225.47
小计		437.1	122.904	8.226	305.97
本次不能解除限售的21人		21.5	0	6.45	15.05
合计		458.6	122.904	14.676	321.02

注：

1、公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 191 人，本次可解除限售的 激励对象人数为 170 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 122.904 万股，本次不可解除 限售的限制性股票数量共 8.226 万股；剩余 21 人本次计划解除限售额度共 6.45 万股均不能 解除限售。公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票的 191 名激励对象本次不能解除 限售的限制性股票数量共 14.676 万股，公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理 委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《2016 年 限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销

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事宜，并履行相应的审议及披露程序。

2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级 管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流 通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法 律法规的规定执行。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

单位：万股

			本次变动增 减（股） （＋，－）
	本次变动前			本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	31,184.875	74.68%	-122.904	31,061.971	74.38%
二、无限售条件股份	10,573.725	25.32%	122.904	10,696.629	25.62%
三、股份总数	41,758.600	100.00%	0	41,758.600	100.00%

五、备查文件

1、《珠海健帆生物科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《珠海健帆生物科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

3、《珠海健帆生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会 议有关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律 意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 之独立财务顾问报告》。

特此公告。

珠海健帆生物科技股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

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