Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 13, 2016

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

珠海健帆生物科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监 事、高级管理人员的确认意见

释 义

在本说明中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、发行人、 健帆生物	指	珠海健帆生物科技股份有限公司
健帆生物有限	指	珠海健帆生物科技有限公司，发行人前身
丽珠生材厂	指	丽珠集团丽珠医用生物材料厂
丽珠生物有限	指	珠海丽珠医用生物材料有限公司
天健生物	指	天健生物科技投资有限公司，曾系发行人股东之一
珠海红杉	指	珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙），发行人股东
工会、工会委员会	指	丽珠集团丽珠医用生物材料厂工会委员会，或 珠海丽珠医用生物材料有限公司工会委员会

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

一、公司历史沿革简介及公司股本形成及股权变化情况简图

公司前身珠海经济特区丽珠卫生材料厂于1989 年设立，后更名为“珠海经 济特区丽珠医用生物材料厂”、“丽珠集团丽珠医用生物材料厂”，2002 年改 制为“珠海丽珠医用生物材料有限公司”，并于2009 年更名为“珠海健帆生物 科技有限公司”。2010 年12 月，公司整体变更设立股份公司，设立时注册资本 6,600 万元， 2011 年3 月增资至7,500 万元，2013 年12 月增资至13,500 万元， 2014 年11 月增资至37,000 万元。

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1989 年，珠海经济特区丽珠卫生材料厂设立，
丽珠集团持股阶段 注册资本200 万，股东登记为丽珠集团股东
2001 年，理顺产权关系,丽珠集团作为真正的
投资者进行工商登记
董凡受让安滔发展有限公司所持股权
员工持股改制
董凡、工会受让丽珠集团所持股权，丽珠集
团退出持股
2002 年11 月，增资至350 万
2004 年6 月，增资至568 万元
2004 年12 月，郭学锐代持工会名下所有股权，
员工持股演变 董凡代持部分股东股权
2005 年1 月，增资至760.15 万
2007 年4 月，增资至1,033 万
2009 年10 月，更名为健帆生物有限
引入珠海红杉
2010 年2 月，增资至1,233 万
2010 年6 月，珠海红杉增资90.25 万元，公
司注册资本增至1,323.25 万元
内部员工持股清理
解除公司内部员工股权代持情况，所有股东
均进行工商登记
整体变更及增资 公司净资产折股6,600 万股整体变更为股份
有限公司；后增资至7,500 万股；再后增资
至13,500 万股；又增资至37,000 万股
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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

二、发行人的成立及股本变更情况

（一）丽珠集团持股阶段

1、1989 年12 月19 日，“珠海经济特区丽珠卫生材料厂”设立

广东省珠海经济特区管理委员会于1986 年10 月30 日出具《关于兴办丽珠 卫生用品厂报告的批复》（珠特函【1986】141 号），同意丽珠医药发展有限公司 （丽珠集团）“自筹资金在北岭兴办‘丽珠卫生用品厂’，为你司属下的独立核算 企业”。

珠海经济特区引进外资办公室于1989 年6 月5 日出具《关于“珠海经济特 区丽珠医药发展有限公司”补充合同之三及在集团公司内设四个全资下属企业章 程的批复》（珠特引外资字（1989）1076 号），“同意珠海经济特区丽珠医药发展 有限公司改为集团公司，名称定为‘珠海经济特区丽珠医药（集团）有限公司’”， 并同意其下设“珠海经济特区丽珠卫生材料厂”，“可视为中外合资经营企业”。

珠海市人民政府于1989 年6 月5 日核发外经贸合资证字【1989】71 号《中 华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。根据该批准证书，珠海经济特区丽 珠卫生材料厂的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	澳门南粤（集团）有限公司（外资）	50.00	25.00%
2	广东省制药工业公司	46.00	23.00%
3	珠海市医药总公司	36.00	18.00%
4	广州医药保健品进出口公司	28.00	14.00%
5	珠海市信用合作联社营业部	28.00	14.00%
6	中国银行珠海信托咨询公司	12.00	6.00%
	合 计	200.00	100.00%

虽然经珠海市人民政府批准，珠海经济特区丽珠卫生材料厂成立时股东登记 为丽珠集团的股东，但丽珠集团的股东与珠海经济特区丽珠卫生材料厂并无直接 投资关系。

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根据珠海经济特区丽珠卫生材料厂1989 年6 月24 日《珠海经济特区丽珠卫 生材料厂章程》、丽珠集团招股说明书、丽珠集团1993—2001 年度报告或摘要， 珠海经济特区丽珠卫生材料厂的注册资本和投资总额均为200 万元，丽珠集团实 际享有其100%权益。

根据珠海经济特区会计师事务所1994 年10 月13 日出具的珠特会验字 （1994）第3-05 号《验资报告书》、珠海安德利联合会计师事务所2002 年3 月 13 日出具的安德利验字（2002）第097-1 号《验资报告》、珠海安德利联合会计 师事务所2002 年7 月12 日出具的安德利验字（2002）第338-3 号《验资报告》、 利安达会计师事务所有限责任公司2011 年9 月13 日出具的利安达专字【2011】 第B-1081 号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司设立出资合法有效性的核查 报告》，前述股东认缴的出资已足额缴付。

珠海经济特区丽珠卫生材料厂于1989 年12 月19 日在珠海市工商行政管理 局办理完毕设立登记的全部手续。

2、珠海经济特区丽珠卫生材料厂更名

经珠海经济特区引进外资办公室1996 年5 月22 日《关于丽珠卫生材料厂章 程修改之一的批复》（珠特引外资管字【1996】230 号）批准，并经珠海市工商 行政管理局核准，珠海经济特区丽珠卫生材料厂于1996 年5 月27 日将名称变更 为“珠海经济特区丽珠医用生物材料厂”；经珠海经济特区引进外资办公室于 1996 年12 月26 日以《关于变更企业名称复函》（珠引管函【1996】108 号）批 准，并经珠海市工商行政管理局核准，珠海经济特区丽珠医用生物材料厂于1997 年1 月16 日将名称变更为“丽珠集团丽珠医用生物材料厂”。

3、1999 年7 月6 日，变更工商登记名义股东

根据向珠海市工商行政管理局复制的登记档案资料，丽珠集团董事会作出决 议，鉴于丽珠集团的法人股东发生变更，决定将丽珠生材厂的股东亦变更为中国 光大（集团）总公司、香港中国光大医药有限公司、珠海市医药总公司、广州医 药保健品进出口总公司、广东韶关药业集团公司。

珠海经济特区引进外资办公室于1999 年6 月10 日出具《关于丽珠集团丽珠

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

医用生物材料厂变更投资者的批复》（珠特引外资管字【1999】196 号），“鉴于 丽珠医药集团股份有限公司投资者及投资比例变更为：中国光大（集团）总公司 （甲方，出资12.72%）与香港中国光大医药有限公司（乙方，出资6.17%）、珠 海市医药总公司（丙方，出资3.8%）、广州医药保健品进出口总公司（丁方，出 资3.61%）、广东韶关药业集团公司（戊方，出资2.11%）、流通A 股（已方，出 资37.8%）、流通B 股（庚方，出资33.79%）。同意你厂投资者比例按上述进行变 更。除投资者及出资比例变更外，其余事项不变”。

珠海市人民政府于1999 年6 月11 日核发外经贸珠合资证字【1989】0071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予丽珠生材厂。根据该批准证 书记载，丽珠生材厂的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	中国光大（集团）总公司	25.44	12.72%
2	中国光大医药有限公司	12.34	6.17%
3	珠海市医药总公司	7.60	3.80%
4	广州医药保健品进出口公司	7.22	3.61%
5	广东韶关药业集团公司	4.22	2.11%
6	流通A 股	75.60	37.80%
7	流通B 股	67.58	33.79%
-	合 计	200.00	100.00%

丽珠生材厂于1999 年7 月6 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次变更 股东的变更登记全部手续。

4、2002 年1 月30 日，理顺产权关系，丽珠集团作为直接投资者进行工商 登记

根据向珠海市工商行政管理局复制的登记档案资料，丽珠集团股东大会于 2001 年5 月26 日作出决议，审议通过《关于理顺丽珠集团丽珠制药厂等十二家 二级企业产权关系的议案》，决定将丽珠生材厂的中方股东中国光大（集团）总 公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、广东韶关药业集团公司 及流通A 股合计持有的出资120.08 万元（占该厂其时注册资本的60.04%）转由 丽珠集团持有，将丽珠生材厂的外方股东香港中国光大医药有限公司和流通B

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股合计持有的出资79.92 万元（占该厂其时注册资本的39.96%）转由丽珠集团 在香港设立的全资子公司安滔发展有限公司持有。

丽珠生材厂的中方股东珠海市医药总公司、广州市保科力贸易公司（原名称： 广州医药保健品进出口公司）、广东韶关药业集团公司及外方股东中国光大医药 有限公司于2001 年6 月30 日出具《证明》，“截止2001 年6 月30 日，我公司没 有直接投资丽珠医药集团股份有限公司（下称丽珠集团）下属丽珠集团丽珠制药 厂等十二家企业（下称二级企业），而是通过拥有丽珠集团的股份，从而间接拥 有这些二级企业的股权”。

丽珠集团、安滔发展有限公司于2001 年5 月21 日签订了《合资经营丽珠集 团丽珠医用生物材料厂合同书》，并签署了《丽珠集团丽珠医用生物材料厂章程》。

珠海经济特区引进外资办公室于2001 年6 月18 日出具《关于丽珠集团丽珠 医用生物材料厂合同书及章程的批复》（珠特引外资管字【2001】267 号），“同 意你厂的中方股东变更为丽珠医药集团股份有限公司（下称甲方），外方股东变 更为丽珠集团在香港设立的全资子公司安滔发展有限公司（下称乙方）”、“你厂 的投资总额仍为200 万元人民币，注册资本仍为200 万元人民币。甲方认缴的出 资额为120.08 万元人民币，占注册资本的60.04%；乙方认缴的出资额为79.92 万元人民币（以外汇出资折算），占注册资本的39.96%”。

珠海市人民政府于2001 年6 月20 日核发批准号为外经贸珠合资证字【1989】 0071 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予丽珠生材厂。

根据珠海市工商行政管理局外资企业登记管理科于2001 年8 月8 日作出的 《关于丽珠集团丽珠制药厂等十一家企业股权变更问题处理办法的请示》及相关 职能部门、主管领导的批示，同意包含丽珠生材厂在内的11 家企业在重新验资 后办理股权变更手续。珠海安德利联合会计师事务所2002 年3 月13 日出具安德 利验字（2002）第097-1 号《验资报告》，“截至2002 年2 月28 日止，丽珠集团 丽珠医用生物材料厂已收到其股东投入的资本贰佰万元人民币，其中由丽珠医药 集团股份有限公司投入1,200,800.00 元，占注册资本的60.04%；由香港安滔发 展有限公司投入799,200.00 元，占注册资本的39.96%”。

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丽珠生材厂于2002 年1 月30 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次变更 股东的变更登记全部手续。根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资 料，该次股权转让后，丽珠生材厂的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	丽珠医药集团股份有限公司	120.08	60.04%
2	安滔发展有限公司	79.92	39.96%
	合 计	200.00	100.00%

（二）员工持股改制，设立有限公司

1、2002 年8 月12 日，股权转让，丽珠生材厂变更为有限公司

丽珠生材厂董事会于2002 年3 月28 日作出决议，同意安滔发展有限公司将 其持有的丽珠生材厂出资79.92 万元（占该厂其时注册资本的39.96%）全部转 让给董凡，丽珠生材厂由中外合资经营企业变更为内资企业。

安滔发展有限公司与董凡于2002 年4 月12 日签订《股权转让协议》。根据 该协议，安滔发展有限公司将其持有的丽珠生材厂的出资79.92 万元（占该厂其 时注册资本的39.96%）以79.92 万元的价格转让给董凡。

丽珠生材厂股东会于2002 年4 月18 日作出决议，同意将丽珠生材厂的名称 变更为“珠海丽珠医用生物材料有限公司”。

珠海市对外贸易经济合作局于2002 年4 月25 日作出《关于丽珠集团丽珠医 用生物材料厂由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠外经贸资【2002】129 号），同意安滔发展有限公司将其持有的丽珠生材厂的出资79.92 万元转让给董 凡，丽珠生材厂由中外合资经营企业变更为内资企业。

珠海安德利联合会计师事务所2002 年7 月12 日出具安德利验字（2002）第 338-3 号《验资报告》，“截至2002 年6 月30 日止，珠海丽珠医用生物材料有限 公司已收到其股东投入的资本200 万元人民币，其中丽珠医药集团股份有限公司 投入1,200,800.00 元，占注册资本的60.04%，董凡先生投入799,200.00 元， 占注册资本的39.96%”。

丽珠生物有限于2002 年8 月12 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股

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权转让及名称变更的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次企业名称变更 及股权转让后，丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	丽珠医药集团股份有限公司	120.08	60.04%
2	董 凡	79.92	39.96%
	合 计	200.00	100.00%

2、2002 年11 月7 日，股权转让，工会作为公司股东进行工商登记

丽珠生物有限股东会于2002 年6 月25 日作出决议，同意丽珠集团将其持有 的丽珠生物有限的出资80 万元（占公司其时注册资本的40%）转让给丽珠集团 丽珠医用生物材料厂工会委员会、出资40.08 万元（占公司其时注册资本的 20.04%）转让给董凡；同意董凡将其持有的丽珠生物有限的出资13 万元（占公 司其时注册资本的6.5%）转让给龙颖剑。

丽珠集团于2002 年6 月25 日分别与董凡、丽珠生材厂工会签订了《珠海丽 珠医用生物材料有限公司股权转让协议》。根据该等协议，丽珠集团分别将其持 有的丽珠生物有限的出资80 万元（占公司其时注册资本的40%）以80 万元的价 格转让给工会、出资40.08 万元（占公司其时注册资本的20.04%）以40.08 万 元的价格转让给董凡。董凡与龙颖剑于2002 年9 月3 日签订了《珠海丽珠医用 生物材料有限公司股权转让协议》。根据该协议，董凡将其持有的丽珠生物有限 的出资13 万元（占公司其时注册资本的6.5%）以13 万元的价格转让给龙颖剑。

丽珠生物有限于2002 年11 月7 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	107.00	53.50%
2	工 会	80.00	40.00%

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3	龙颖剑	13.00	6.50%
	合 计	200.00	100.00%

3、2002 年11 月8 日，公司注册资本增加至350 万元

丽珠生物有限股东会于2002 年9 月7 日作出决议，同意将公司的注册资本 由200 万元增加至350 万元，增加的注册资本150 万元由龙颖剑、工会以及张广 海、郭学锐、唐先敏、展莉茵、金瑞华、张广宇、黄河、郭爱国、刘种德、姚亦 之、吴金龙、张澍、李洪明、武远恒、徐海霞等17 人认缴。

经珠海安德利联合会计师事务所2002 年9 月26 日以安德利验字（2002）第 419-3 号《验资报告》审验，“截至2002 年9 月10 日止，贵公司已收到股东增 加投入资本壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00），变更后贵公司实收资本总额叁佰 伍拾万元（￥3,500,000.00）”。

丽珠生物有限于2002 年11 月8 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增 加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本 后，丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	工 会	118.00	33.71%
2	董 凡	107.00	30.57%
3	龙颖剑	20.00	5.71%
4	郭学锐	15.00	4.29%
5	唐先敏	11.00	3.14%
6	吴金龙	10.00	2.86%
7	黄 河	10.00	2.86%
8	张广海	6.00	1.71%
9	武远恒	6.00	1.71%
10	李洪明	6.00	1.71%
11	张 澍	6.00	1.71%
12	展莉茵	5.00	1.43%
13	金瑞华	5.00	1.43%
14	张广宇	5.00	1.43%

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15	刘种德	5.00	1.43%
16	郭爱国	5.00	1.43%
17	徐海霞	5.00	1.43%
18	姚亦之	5.00	1.43%
	合 计	350.00	100.00%

（三）员工持股演变

1、2003 年3 月24 日，股权转让

丽珠生物有限股东会于2002 年12 月1 日作出决议，同意武远恒将其持有的 丽珠生物有限出资6 万元（占公司其时注册资本的1.71%）以5.1 万元的价格全 部转让给工会。

武远恒与工会于2002 年12 月3 日签订了《股权转让协议》。根据该协议， 武远恒将其持有的丽珠生物有限出资6 万元（占公司其时注册资本的1.71%）以 5.1 万元的价格全部转让给工会。

丽珠生物有限于2003 年3 月24 日在珠海市工商行政管理局办理完毕本次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	工 会	124.00	35.00%
2	董 凡	107.00	30.57%
3	龙颖剑	20.00	5.71%
4	郭学锐	15.00	4.29%
5	唐先敏	11.00	3.14%
6	黄 河	10.00	2.86%
7	吴金龙	10.00	2.86%
8	张广海	6.00	1.71%
9	张 澍	6.00	1.71%
10	李洪明	6.00	1.71%
11	徐海霞	5.00	1.43%

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12	刘种德	5.00	1.43%
13	展莉茵	5.00	1.43%
14	金瑞华	5.00	1.43%
15	张广宇	5.00	1.43%
16	姚亦之	5.00	1.43%
17	郭爱国	5.00	1.43%
	合计	350.00	100.00%

2、2004 年3 月23 日，股权转让

丽珠生物有限股东会于2004 年1 月30 日作出决议，同意工会将其持有的丽 珠生物有限出资21 万元转让给董凡、出资4 万元转让给郭学锐、出资4 万元转 让给郭爱国、出资2 万元转让给黄河。

工会于2004 年2 月1 日分别与董凡、郭学锐、郭爱国、黄河签订了《股权 转让协议》。根据该等协议，工会将其持有的丽珠生物有限出资21 万元以10.5 元的价格转让给董凡、出资4 万元以2 万元的价格转让给郭学锐、出资4 万元以 2 万元的价格转让给郭爱国、出资2 万元以1 万元的价格转让给黄河。

丽珠生物有限于2004 年3 月23 日在珠海市工商行政管理局办理完毕公司该 次股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，丽珠生物有限的股 东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	128.00	36.57%
2	工 会	93.00	26.57%
3	龙颖剑	20.00	5.71%
4	郭学锐	19.00	5.43%
5	黄 河	12.00	3.43%
6	唐先敏	11.00	3.14%
7	吴金龙	10.00	2.86%
8	郭爱国	9.00	2.57%
9	张广海	6.00	1.71%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

10	张 澍	6.00	1.71%
11	李洪明	6.00	1.71%
12	徐海霞	5.00	1.43%
13	刘种德	5.00	1.43%
14	展莉茵	5.00	1.43%
15	金瑞华	5.00	1.43%
16	张广宇	5.00	1.43%
17	姚亦之	5.00	1.43%
合计		350.00	100.00%

3、2004 年3 月29 日，股权转让

丽珠生物有限股东会于2004 年2 月15 日作出决议，同意工会将持有的丽珠 生物有限出资10 万元转让给郭学锐、出资6 万元转让给张广海。

工会于2004 年2 月15 日分别与郭学锐、张广海签订了《股权转让协议》。 根据该等协议，工会将持有的丽珠生物有限出资10 万元以5 万元的价格转让给 郭学锐、出资6 万元以3 万元的价格转让给张广海。

丽珠生物有限于2004 年3 月29 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	128.00	36.57%
2	工 会	77.00	22.00%
3	郭学锐	29.00	8.29%
4	龙颖剑	20.00	5.71%
5	黄 河	12.00	3.43%
6	张广海	12.00	3.43%
7	唐先敏	11.00	3.14%
8	吴金龙	10.00	2.86%
9	郭爱国	9.00	2.57%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

10	张 澍	6.00	1.71%
11	李洪明	6.00	1.71%
12	徐海霞	5.00	1.43%
13	刘种德	5.00	1.43%
14	展莉茵	5.00	1.43%
15	金瑞华	5.00	1.43%
16	张广宇	5.00	1.43%
17	姚亦之	5.00	1.43%
合计		350.00	100.00%

4、2004 年4 月3 日，股权转让

丽珠生物有限股东会于2004 年2 月15 日作出决议，同意郭学锐将其持有的 丽珠生物有限出资5 万元转让给黄玉梅、出资5 万元转让给潘碧兰；同意张广海 将持有的丽珠生物有限出资3 万元转让给黄玉梅、出资3 万元转让给潘碧兰。

郭学锐、张广海分别于2004 年2 月20 日与黄玉梅、潘碧兰签订了《股权转 让协议》。根据该等协议，郭学锐将其持有的丽珠生物有限出资5 万元以2.5 万 元的价格转让给黄玉梅、出资5 万元以2.5 万元的价格转让给潘碧兰；张广海将 持有的丽珠生物有限出资3 万元以1.5 万元的价格转让给黄玉梅、出资3 万元以 1.5 万元的价格转让给潘碧兰。

丽珠生物有限于2004 年4 月3 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	128.00	36.57%
2	工 会	77.00	22.00%
3	龙颖剑	20.00	5.71%
4	郭学锐	19.00	5.43%
5	黄 河	12.00	3.43%
6	唐先敏	11.00	3.14%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

7	吴金龙	10.00	2.86%
8	郭爱国	9.00	2.57%
9	黄玉梅	8.00	2.29%
10	潘碧兰	8.00	2.29%
11	张广海	6.00	1.71%
12	张 澍	6.00	1.71%
13	李洪明	6.00	1.71%
14	徐海霞	5.00	1.43%
15	刘种德	5.00	1.43%
16	展莉茵	5.00	1.43%
17	金瑞华	5.00	1.43%
18	张广宇	5.00	1.43%
19	姚亦之	5.00	1.43%
合计		350.00	100.00%

5、2004 年6 月16 日，注册资本增加至568 万元

经珠海市总工会组织部2004 年3 月3 日以《关于丽珠集团丽珠医用生物材 料厂工会委员会更名改选的批复》（珠工组改字【2004】003 号）批准，工会变 更名称为“珠海丽珠医用生物材料有限公司工会委员会”。丽珠生物有限于2004 年4 月29 日在珠海市工商行政管理局办理完毕股东名称变更登记手续。

丽珠生物有限股东会于2004 年6 月3 日作出决议，同意将公司注册资本由 350 万元增加至568 万元，增加的注册资本218 万元由工会认缴138 万元、董凡 认缴80 万元。

经珠海安德利联合会计师事务所2004 年6 月4 日以安德利验字（2004）第 115 号《验资报告》审验，“截至2004 年6 月3 日止，贵公司已收到工会委员 会和董凡缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰壹拾捌万元（￥2,180,000.00）， 以货币资金出资”。

丽珠生物有限于2004 年6 月16 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增 加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

后，丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	工 会	215.00	37.85%
2	董 凡	208.00	36.62%
3	龙颖剑	20.00	3.52%
4	郭学锐	19.00	3.35%
5	黄 河	12.00	2.11%
6	唐先敏	11.00	1.94%
7	吴金龙	10.00	1.76%
8	郭爱国	9.00	1.58%
9	黄玉梅	8.00	1.41%
10	潘碧兰	8.00	1.41%
11	张广海	6.00	1.06%
12	张 澍	6.00	1.06%
13	李洪明	6.00	1.06%
14	徐海霞	5.00	0.88%
15	刘种德	5.00	0.88%
16	展莉茵	5.00	0.88%
17	金瑞华	5.00	0.88%
18	张广宇	5.00	0.88%
19	姚亦之	5.00	0.88%
合计		568.00	100.00%

6、2004 年6 月17 日，股权转让

丽珠生物有限股东会于2004 年6 月3 日作出决议，同意工会将其持有的丽 珠生物有限出资16.8 万元转让给刘俊、出资14.8 万元转让给黄玉梅、出资14.8 万元转让给潘碧兰、出资11.8 万元转让给郭学锐、出资8.1 万元转让给黄河、 出资7.8 万元转让给方丽华、出资7.4 万元转让给张忠文、出资7 万元转让给唐 先敏、出资6.5 万元转让给黄海燕、出资6 万元转让给吴金龙、出资6 万元转让 给郭爱国、出资3 万元转让给金瑞华、出资3 万元转让给张广宇、出资2 万元转 让给张广海。

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

工会于2004 年6 月3 日分别与刘俊等14 名自然人签订了《股权转让协议》。 根据该等协议，工会将其持有的丽珠生物有限出资115 万元分别转让给刘俊等 14 名自然人，其中将出资16.8 万元以16.8 万元的价格转让给刘俊、出资14.8 万元以14.8 万元的价格转让给黄玉梅、出资14.8 万元以14.8 万元的价格转让 给潘碧兰、出资11.8 万元以11.8 万元的价格转让给郭学锐、出资8.1 万元以 8.1 万元的价格转让给黄河、出资7.8 万元以7.8 万元的价格转让给方丽华、出 资7.4 万元以7.4 万元的价格转让给张忠文、出资7 万元以7 万元的价格转让给 唐先敏、出资6.5 万元以6.5 万元的价格转让给黄海燕、出资6 万元以6 万元的 价格转让给吴金龙、出资6 万元以6 万元的价格转让给郭爱国、出资3 万元以3 万元的价格转让给金瑞华、出资3 万元以3 万元的价格转让给张广宇、出资2 万元以2 万元的价格转让给张广海。

丽珠生物有限于2004 年6 月17 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	208.00	36.62%
2	工 会	100.00	17.61%
3	郭学锐	30.80	5.42%
4	黄玉梅	22.80	4.01%
5	潘碧兰	22.80	4.01%
6	黄 河	20.10	3.54%
7	龙颖剑	20.00	3.52%
8	唐先敏	18.00	3.17%
9	刘 俊	16.80	2.96%
10	吴金龙	16.00	2.82%
11	郭爱国	15.00	2.64%
12	金瑞华	8.00	1.41%
13	张广宇	8.00	1.41%
14	张广海	8.00	1.41%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

15	方丽华	7.80	1.37%
16	张忠文	7.40	1.30%
17	黄海燕	6.50	1.14%
18	张 澍	6.00	1.06%
19	李洪明	6.00	1.06%
20	徐海霞	5.00	0.88%
21	刘种德	5.00	0.88%
22	展莉茵	5.00	0.88%
23	姚亦之	5.00	0.88%
合计		568.00	100.00%

7、2004 年12 月15 日，郭学锐代持工会股权，董凡代持部分员工股权

丽珠生物有限股东会于2004 年12 月2 日作出决议，同意工会将其持有的丽 珠生物有限出资100 万元转让给郭学锐；黄玉梅将其持有的丽珠生物有限出资 22.8 万元转让给珠海市百事通财务服务有限公司；潘碧兰将其持有的丽珠生物 有限出资22.8 万元转让给董凡；刘俊将其持有的丽珠生物有限出资16.8 万元转 让给董凡；方丽华将其持有的丽珠生物有限出资7.8 万元转让给董凡；张忠文将 其持有的丽珠生物有限出资7.4 万元转让给董凡；黄海燕将其持有的丽珠生物有 限出资6.5 万元转让给董凡。

工会于2004 年12 月3 日与郭学锐签订了《股权转让协议》，黄玉梅于2004 年12 月1 日与珠海市百事通财务服务有限公司签订了《股权转让协议》，潘碧兰、 刘俊、方丽华、黄海燕、张忠文于2004 年12 月1 日分别与董凡签订了《股权转 让协议》。根据该等协议，工会将其持有的丽珠生物有限出资100 万元以70 万元 的价格转让给郭学锐；黄玉梅将其持有的丽珠生物有限出资22.8 万元以22.8 万元的价格转让给珠海市百事通财务服务有限公司；潘碧兰将其持有的丽珠生物 有限出资22.8 万元以15.96 万元的价格转让给董凡；刘俊将其持有的丽珠生物 有限出资16.8 万元以11.76 万元的价格转让给董凡；方丽华将其持有的丽珠生 物有限出资7.8 万元以5.46 万元的价格转让给董凡；张忠文将其持有的丽珠生 物有限出资7.4 万元以5.18 万元的价格转让给董凡；黄海燕将其持有的丽珠生 物有限出资6.5 万元以4.55 万元的价格转让给董凡。

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

丽珠生物有限于2004 年12 月15 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次 股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	269.30	47.41%
2	郭学锐	130.80	23.03%
3	珠海市百事通财务服务 有限公司	22.80	4.01%
4	黄 河	20.10	3.54%
5	龙颖剑	20.00	3.52%
6	唐先敏	18.00	3.17%
7	吴金龙	16.00	2.82%
8	郭爱国	15.00	2.64%
9	张广海	8.00	1.41%
10	金瑞华	8.00	1.41%
11	张广宇	8.00	1.41%
12	张 澍	6.00	1.06%
13	李洪明	6.00	1.06%
14	徐海霞	5.00	0.88%
15	刘种德	5.00	0.88%
16	展莉茵	5.00	0.88%
17	姚亦之	5.00	0.88%
	合 计	568.00	100.00%

8、2005 年1 月3 日，注册资本增加至760.15 万元，丽珠生物有限变更为 中外合资经营有限公司

丽珠生物有限股东会于2004 年12 月22 日作出决议，同意丽珠生物有限注 册资本由568 万元增加至760.15 万元，增加的注册资本192.15 万元全部由天健 生物科技投资有限公司认缴，公司由内资企业变更为中外合资经营企业。

天健生物分别于2004 年12 月22 日、2004 年12 月23 日与董凡、郭学锐、

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

刘种德、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、李洪明、 张澍、徐海霞、张广海、姚亦之、珠海市百事通财务服务有限公司签订了《合资 经营珠海丽珠医用生物材料有限公司合同书》及《合资企业珠海丽珠医用生物材 料有限公司章程》。

珠海市对外贸易经济合作局于2004 年12 月23 日作出《关于合资经营珠海 丽珠医用生物材料有限公司合同书及企业章程的批复》（珠外经贸投【2004】224 号），同意天健生物以192.15 万元认缴丽珠生物有限增资192.15 万元，增资后 公司的投资总额为760.15 万元，注册资本增加至760.15 万元，公司变更为中外 合资经营企业。珠海市人民政府于2004 年12 月27 日核发批准号为商外资粤珠 合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

丽珠生物有限于2005 年1 月3 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增 加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本 后，丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	269.30	35.43%
2	天健生物	192.15	25.28%
3	郭学锐	130.80	17.21%
4	珠海市百事通财务服务有 限公司	22.80	3.00%
5	黄 河	20.10	2.64%
6	龙颖剑	20.00	2.63%
7	唐先敏	18.00	2.37%
8	吴金龙	16.00	2.10%
9	郭爱国	15.00	1.97%
10	张广海	8.00	1.05%
11	金瑞华	8.00	1.05%
12	张广宇	8.00	1.05%
13	张 澍	6.00	0.79%
14	李洪明	6.00	0.79%
15	徐海霞	5.00	0.66%
16	刘种德	5.00	0.66%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

17	展莉茵	5.00	0.66%
18	姚亦之	5.00	0.66%
	合 计	760.15	100.00%

珠海安德利联合会计师事务所于2005 年2 月5 日以安德利验字（2005）第 021 号《验资报告》审验，“截至2005 年2 月4 日止，贵公司已收到香港天健生 物科技投资有限公司缴纳的注册资本港币壹佰捌拾叁万元（HKD1,830,000.00）， 折人民币壹佰玖拾贰万壹仟伍佰元整（￥1,921,500.00）”。

丽珠生物有限于2005 年2 月5 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次变 更实收资本的全部手续。

9、2006 年3 月8 日，股权转让

丽珠生物有限董事会于2005 年12 月15 日作出决议，同意展莉茵将其持有 的丽珠生物有限出资5 万元以3.5 万元的价格转让给郭学锐。

展莉茵与郭学锐依前述董事会决议于2005 年12 月15 日签订了《股权转让 协议》。董凡、郭学锐、刘种德、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴 金龙、郭爱国、李洪明、张澍、徐海霞、张广海、姚亦之、珠海市百事通财务服 务有限公司、天健生物于2005 年12 月15 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生 物材料有限公司补充合同之（一）》及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公 司章程修改之（一）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2005 年12 月27 日作出《关于合资企业珠海 丽珠医用生物材料有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠外经贸资 【2005】827 号），同意展莉茵将持有的丽珠生物有限出资5 万元转让给郭学锐。 珠海市人民政府于2005 年12 月28 日核发批准号为商外资粤珠合资证字【2004】 0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

丽珠生物有限于2006 年3 月8 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	269.30	35.43%
2	天健生物	192.15	25.28%
3	郭学锐	135.80	17.87%
4	珠海市百事通财务服务有限公司	22.80	3.00%
5	黄 河	20.10	2.64%
6	龙颖剑	20.00	2.63%
7	唐先敏	18.00	2.37%
8	吴金龙	16.00	2.10%
9	郭爱国	15.00	1.97%
10	金瑞华	8.00	1.05%
11	张广宇	8.00	1.05%
12	张广海	8.00	1.05%
13	张 澍	6.00	0.79%
14	李洪明	6.00	0.79%
15	徐海霞	5.00	0.66%
16	刘种德	5.00	0.66%
17	姚亦之	5.00	0.66%
合计		760.15	100%

10、2006 年6 月6 日，股权转让

丽珠生物有限董事会于2006 年4 月18 日作出决议，同意刘种德将其持有的 丽珠生物有限出资5 万元以5 万元的价格转让给董凡、张澍将持有的丽珠生物有 限出资6 万元以6 万元的价格转让给董凡、珠海市百事通财务服务有限公司将持 有的丽珠生物有限出资22.8 万元以22.8 万元的价格转让给董凡。

刘种德、张澍、珠海市百事通财务服务有限公司于2006 年4 月20 日分别与 董凡签订了《股权转让协议》。董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、 张广宇、吴金龙、郭爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2006 年4 月20 日签订了《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（二）》 及《合资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司章程修改之（二）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2006 年4 月30 日作出《关于珠海丽珠医用生

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

物材料有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资【2006】241 号），同意刘种德将持有的丽珠生物有限出资5 万元转让给董凡、张澍将持有的 丽珠生物有限出资6 万元转让给董凡、珠海市百事通财务服务有限公司将持有的 丽珠生物有限出资22.8 万元转让给董凡。珠海市人民政府于2006 年5 月11 日 核发批准号为商外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。丽珠生物有限于2006 年6 月6 日办理完毕变更登记全部手 续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，丽珠生物有限变更 后的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	303.10	39.88%
2	天健生物	192.15	25.28%
3	郭学锐	135.80	17.86%
4	黄 河	20.10	2.64%
5	龙颖剑	20.00	2.63%
6	唐先敏	18.00	2.37%
7	吴金龙	16.00	2.10%
8	郭爱国	15.00	1.97%
9	张广海	8.00	1.05%
10	金瑞华	8.00	1.05%
11	张广宇	8.00	1.05%
12	李洪明	6.00	0.79%
13	徐海霞	5.00	0.66%
14	姚亦之	5.00	0.66%
	合 计	760.15	100.00%

11、2007 年4 月9 日，注册资本增加至1,033 万元

丽珠生物有限董事会于2007 年1 月23 日作出决议，同意丽珠生物有限投资 总额由760.15 万元增加至1,114.0515 万元；注册资本由760.15 万元增加至 1,033 万元，新增注册资本272.85 万元分别由以下股东认缴：

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

序号	认缴增加注册资本的股东	认缴的增资金额（万元）	增资方式
1	董 凡	83.96	现金
2	郭学锐	80.87
3	龙颖剑	10.13
4	黄 河	6.03
5	唐先敏	5.40
6	郭爱国	5.00
7	张广海	2.50
8	张广宇	2.50
9	金瑞华	2.40
10	吴金龙	2.00
11	李洪明	2.00
12	徐海霞	1.50
13	天健生物	68.56
合计		272.85

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2007 年1 月23 日签订了《合资 经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（三）》及《合资经营珠海丽珠 医用生物材料有限公司章程修改之（三）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2007 年2 月6 日作出《关于合资企业珠海丽 珠医用生物材料有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资 【2007】89 号），同意丽珠生物有限注册资本由760.15 万元增加至1,033 万元， 投资总额由760.15 万元增加至1,114.0515 万元。珠海市人民政府于2007 年3 月27 日核发批准号为商外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

珠海安德利联合会计师事务所于2007 年3 月23 日以安德利验字（2007）第 033 号《验资报告》审验，“截至2007 年3 月14 日止，贵公司已收到香港天健 生物科技投资有限公司和董凡等十三人缴纳的新增注册资本合计人民币 ￥2,728,500.00 元，以货币资金出资”。

丽珠生物有限于2007 年4 月9 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本 后，丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	387.06	37.47%
2	天健生物	260.71	25.24%
3	郭学锐	216.67	20.97%
4	龙颖剑	30.13	2.92%
5	黄 河	26.13	2.53%
6	唐先敏	23.40	2.27%
7	郭爱国	20.00	1.94%
8	吴金龙	18.00	1.74%
9	张广海	10.50	1.02%
10	张广宇	10.50	1.02%
11	金瑞华	10.40	1.01%
12	李洪明	8.00	0.77%
13	徐海霞	6.50	0.63%
14	姚亦之	5.00	0.48%
	合 计	1,033.00	100.00%

12、2008 年1 月11 日，股权转让

丽珠生物有限董事会于2007 年12 月18 日作出决议，同意郭学锐将其持有 的丽珠生物有限出资43.66 万元转让给董凡。

郭学锐与董凡于2007 年12 月18 日签订《股权转让协议》。根据该协议，郭 学锐将其持有的丽珠生物有限出资43.66 万元以43.66 万元的价格转让给董凡。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2007 年12 月18 日签订了《合 资经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（四）》及《合资经营珠海丽 珠医用生物材料有限公司章程修改之（四）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2007 年12 月26 日作出《关于合资企业珠海

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

丽珠医用生物材料有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠外经贸资 【2007】1253 号），同意郭学锐将持有的丽珠生物有限出资43.66 万元（占公司 其时注册资本的4.23%）转让给董凡。珠海市人民政府于2007 年12 月28 日核 发批准号为商外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。

丽珠生物有限于2008 年1 月11 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	430.72	41.70%
2	天健生物	260.71	25.24%
3	郭学锐	173.01	16.75%
4	龙颖剑	30.13	2.92%
5	黄 河	26.13	2.53%
6	唐先敏	23.40	2.27%
7	郭爱国	20.00	1.94%
8	吴金龙	18.00	1.74%
9	张广宇	10.50	1.02%
10	张广海	10.50	1.02%
11	金瑞华	10.40	1.01%
12	李洪明	8.00	0.77%
13	徐海霞	6.50	0.63%
14	姚亦之	5.00	0.48%
合计		1,033.00	100.00%

13、2008 年6 月23 日，股权转让

丽珠生物有限董事会于2008 年5 月23 日作出决议，同意郭学锐将其持有的 丽珠生物有限出资12.62 万元转让给董凡。

郭学锐与董凡于2008 年5 月22 日签订《股权转让协议》。根据该协议，郭

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

学锐将持有的丽珠生物有限出资12.62 万元以29.026 万元的价格转让给董凡。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2008 年5 月23 日签订了《合资 经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（五）》及《合资经营珠海丽珠 医用生物材料有限公司章程修改之（五）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2008 年6 月2 日作出《关于合资企业珠海丽 珠医用生物材料有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸资 【2008】458 号），同意郭学锐将持有的丽珠生物有限出资12.62 万元转让给董 凡。珠海市人民政府于2008 年6 月10 日核发批准号为商外资粤珠合资证字 【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

丽珠生物有限于2008 年6 月23 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	443.34	42.92%
2	天健生物	260.71	25.24%
3	郭学锐	160.39	15.52%
4	龙颖剑	30.13	2.92%
5	黄 河	26.13	2.53%
6	唐先敏	23.40	2.27%
7	郭爱国	20.00	1.94%
8	吴金龙	18.00	1.74%
9	张广宇	10.50	1.02%
10	张广海	10.50	1.02%
11	金瑞华	10.40	1.01%
12	李洪明	8.00	0.77%
13	徐海霞	6.50	0.63%
14	姚亦之	5.00	0.48%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

合计 1,033.00 100.00%

14、2009 年4 月10 日，股权转让

丽珠生物有限董事会于2008 年11 月24 日作出决议，同意郭学锐将其持有 的丽珠生物有限出资2.61 万元转让给唐先敏、将其持有的丽珠生物有限出资 0.87 万元转让给龙颖剑。

郭学锐于2008 年11 月26 日分别与唐先敏、龙颖剑签订《股权转让协议》。 根据该等协议，郭学锐将持有的丽珠生物有限出资2.61 万元以6.003 万元的价 格转让给唐先敏、出资0.87 万元以2.001 万元的价格转让给龙颖剑。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2008 年12 月2 日签订了《合资 经营珠海丽珠医用生物材料有限公司补充合同之（六）》及《合资经营珠海丽珠 医用生物材料有限公司章程修改之（六）》。

珠海市对外贸易经济合作局于2009 年3 月19 日作出《关于合资企业珠海丽 珠医用生物材料有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资 【2009】188 号），同意郭学锐将其持有的丽珠生物有限出资2.61 万元转让给唐 先敏、出资0.87 万元转让给龙颖剑。珠海市人民政府于2009 年3 月25 日核发 批准号为商外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》。

丽珠生物有限于2009 年4 月10 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 丽珠生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	443.34	42.92%
2	天健生物	260.71	25.24%
3	郭学锐	156.91	15.19%
4	龙颖剑	31.00	3.00%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

5	黄 河	26.13	2.53%
6	唐先敏	26.01	2.52%
7	郭爱国	20.00	1.94%
8	吴金龙	18.00	1.74%
9	张广海	10.50	1.02%
10	张广宇	10.50	1.02%
11	金瑞华	10.40	1.01%
12	李洪明	8.00	0.77%
13	徐海霞	6.50	0.63%
14	姚亦之	5.00	0.48%
	合 计	1,033.00	100.00%

15、2009 年10 月20 日，更名为“珠海健帆生物科技有限公司”

经珠海市对外贸易经济合作局于2009 年10 月13 日以《关于合资企业珠海 丽珠医用生物材料有限公司补充合同之七及章程修改之七的批复》（珠外经贸资 【2009】790 号）批准，并经珠海市工商行政管理局核准，丽珠生物有限于2009 年10 月20 日变更名称为“珠海健帆生物科技有限公司”。

16、2010 年2 月12 日，注册资本增加至1,233 万元

健帆生物有限董事会于2009 年12 月30 日作出决议，同意公司注册资本由 1,033 万元增加至1,233 万元，增加的注册资本200 万元全部由董凡以800 万元 认缴。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2009 年12 月30 日签订了《合 资经营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（八）》及《合资经营珠海健帆生 物科技有限公司章程修改之（八）》。

珠海市科技工贸和信息化局于2010 年1 月7 日作出《关于合资企业珠海健 帆生物科技有限公司补充合同之八及章程修改之八的批复》（珠科工贸信资 【2010】7 号），同意公司投资总额由1,114.0515 万元增加至1,760 万元，注册 资本由1,033 万元增加至1,233 万元，增加的注册资本200 万元由董凡以800 万元认缴，并在办理营业执照变更前缴付20%，其余在本次营业执照变更之日起

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

24 个月内缴清。珠海市人民政府于2010 年1 月21 日核发批准号为商外资粤珠 合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于2010 年1 月15 日以利安达验 字【2010】第B-2001 号《验资报告》审验，“本次出资为新增注册资本的首次出 资，出资额人民币40 万元，以人民币160 万元溢价缴付。经我们审验，截至2010 年1 月11 日止，贵公司已收到董凡缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币40 万元。股东以货币出资”。

健帆生物有限于2010 年2 月12 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增 加注册资本的变更登记全部手续。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于2010 年4 月14 日出具利安达 验字【2010】第B-2008 号《验资报告》，“本次出资为新增注册资本的第2 期出 资，出资额人民币160 万元，以人民币640 万元溢价缴付。经我们审验，截至 2010 年4 月13 日止，贵公司已收到股东缴纳的第2 期新增注册资本（实收资本） 合计人民币壹佰陆拾万元整。股东以货币出资”，“截至2010 年4 月13 日止，变 更后的累计注册资本人民币1,233 万元，实收资本人民币1,233 万元”。

健帆生物有限于2010 年4 月28 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次实 收资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本 后，健帆生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	643.34	52.18%
2	天健生物	260.71	21.14%
3	郭学锐	156.91	12.73%
4	龙颖剑	31.00	2.51%
5	黄 河	26.13	2.12%
6	唐先敏	26.01	2.11%
7	郭爱国	20.00	1.62%
8	吴金龙	18.00	1.46%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

9	张广海	10.50	0.85%
10	张广宇	10.50	0.85%
11	金瑞华	10.40	0.84%
12	李洪明	8.00	0.65%
13	徐海霞	6.50	0.53%
14	姚亦之	5.00	0.41%
	合 计	1,233.00	100.00%

17、2010 年3 月1 日，股权转让

健帆生物有限董事会于2009 年12 月30 日作出决议，同意郭学锐将其持有 的健帆生物有限出资3.45 万元转让给董凡、出资2 万元转让给李洪明。

郭学锐于2009 年12 月30 日分别与董凡、李洪明签订《股权转让协议》。根 据该等协议，郭学锐将其持有的健帆生物有限出资3.45 万元以13.8 万元的价格 转让给董凡、出资2 万元以8 万元的价格转让给李洪明。

董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、 李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物于2009 年12 月30 日签订了《合 资经营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（九）》及《合资经营珠海健帆生 物科技有限公司章程修改之（九）》。

珠海市科技工贸和信息化局于2010 年2 月4 日作出《关于合资企业珠海健 帆生物科技有限公司补充合同之九及章程修改之九的批复》（珠科工贸信资 【2010】89 号），同意郭学锐将持有的健帆生物有限出资3.45 万元转让给董凡、 将持有的健帆生物有限出资2 万元转让给李洪明。珠海市人民政府于2010 年2 月8 日核发批准号为商外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

健帆生物有限于2010 年3 月1 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 健帆生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	646.79	52.46%
2	天健生物	260.71	21.14%
3	郭学锐	151.46	12.28%
4	龙颖剑	31.00	2.51%
5	黄 河	26.13	2.12%
6	唐先敏	26.01	2.11%
7	郭爱国	20.00	1.62%
8	吴金龙	18.00	1.46%
9	张广海	10.50	0.85%
10	张广宇	10.50	0.85%
11	金瑞华	10.40	0.84%
12	李洪明	10.00	0.81%
13	徐海霞	6.50	0.53%
14	姚亦之	5.00	0.41%
	合 计	1,233.00	100.00%

（四）引入珠海红杉及后续员工持股演变

1、2010 年6 月30 日，引入珠海红杉，注册资本增加至1,323.25 万元

健帆生物有限董事会于2010 年4 月5 日作出决议，同意公司注册资本由 1,233 万元增加至1,323.25 万元，增加的注册资本90.25 万元全部由珠海红杉 资本股权投资中心（有限合伙）以4,800 万元溢价缴付。

珠海红杉于2010 年4 月5 日与董凡、郭学锐、唐先敏、金瑞华、龙颖剑、 黄河、张广宇、吴金龙、郭爱国、李洪明、徐海霞、张广海、姚亦之、天健生物 签订了《合资经营珠海健帆生物科技有限公司补充合同之（十）》及《合资经营 珠海健帆生物科技有限公司章程修改之（十）》。

珠海市科技工贸和信息化局于2010 年6 月13 日作出《关于合资企业珠海健 帆生物科技有限公司补充合同之十及章程修改之十的批复》（珠科工贸信资 【2010】458 号），同意公司投资总额由1,760 万元增加至1,890.36 万元，注册 资本由1,233 万元增加至1,323.25 万元，增加的注册资本90.25 万元由珠海红

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

杉以4,800 万元溢价缴付。珠海市人民政府于2010 年6 月17 日核发批准号为商 外资粤珠合资证字【2004】0081 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于2010 年6 月25 日以利安达验 字【2010】第B-2010 号《验资报告》审验，“截至2010 年6 月24 日止，贵公司 已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计玖拾万零贰仟伍佰元整。股东 以货币出资”。

健帆生物有限于2010 年6 月30 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次增 加注册资本的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注册资本 后，健帆生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	646.79	48.88%
2	天健生物	260.71	19.70%
3	郭学锐	151.46	11.45%
4	珠海红杉	90.25	6.82%
5	龙颖剑	31.00	2.34%
6	黄 河	26.13	1.97%
7	唐先敏	26.01	1.97%
8	郭爱国	20.00	1.51%
9	吴金龙	18.00	1.36%
10	张广宇	10.50	0.79%
11	张广海	10.50	0.79%
12	金瑞华	10.40	0.79%
13	李洪明	10.00	0.76%
14	徐海霞	6.50	0.49%
15	姚亦之	5.00	0.38%
	合 计	1,323.25	100.00%

2、2010 年9 月6 日，公司由中外合资企业变更为内资企业

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

健帆生物有限董事会于2010 年7 月10 日作出决议，同意天健生物将其持有 的健帆生物有限出资125.1408 万元转让给董凡、出资20.8568 万元转让给郭学 锐、出资31.2852 万元转让给唐先敏、出资20.8568 万元转让给黄玉梅、出资 20.8568 万元转让给潘碧兰、出资20.8568 万元转让给张文标、出资20.8568 万 元转让给江焕新，公司由中外合资经营企业变更为内资企业。

天健生物于2010 年7 月10 日分别与董凡、郭学锐、唐先敏、黄玉梅、潘碧 兰、张文标、江焕新签订了《股权转让协议》。根据该等协议，天健生物将其持 有的健帆生物有限出资125.1408 万元以125.1408 万元的价格转让给董凡、出资 20.8568 万元以20.8568 万元的价格转让给郭学锐、出资31.2852 万元以31.2852 万元的价格转让给唐先敏、出资20.8568 万元以20.8568 万元的价格转让给黄玉 梅、出资20.8568 万元以20.8568 万元的价格转让给潘碧兰、出资20.8568 万元 以20.8568 万元的价格转让给张文标、出资20.8568 万元以20.8568 万元的价格 转让给江焕新。

珠海市科技工贸和信息化局于2010 年8 月12 日作出《关于珠海健帆生物科 技有限公司由合资企业变更为内资企业的批复》（珠科工贸信资【2010】649 号）， 同意天健生物将其持有的健帆生物有限出资分别转让给董凡、郭学锐、唐先敏、 黄玉梅、潘碧兰、张文标、江焕新，转让后公司由中外合资经营企业变更为内资 企业。

健帆生物有限于2010 年9 月6 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次股 权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 健帆生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	出资方	出资额（万元）	出资比例
1	董 凡	771.93	58.34%
2	郭学锐	172.32	13.02%
3	珠海红杉	90.25	6.82%
4	唐先敏	57.30	4.33%
5	龙颖剑	31.00	2.34%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

6	黄 河	26.13	1.97%
7	黄玉梅	20.86	1.58%
8	潘碧兰	20.86	1.58%
9	江焕新	20.86	1.58%
10	张文标	20.86	1.58%
11	郭爱国	20.00	1.51%
12	吴金龙	18.00	1.36%
13	张广宇	10.50	0.79%
14	张广海	10.50	0.79%
15	金瑞华	10.40	0.79%
16	李洪明	10.00	0.76%
17	徐海霞	6.50	0.49%
18	姚亦之	5.00	0.38%
	合 计	1,323.25	100.00%

（五）内部员工代持股清理

１、内部员工代持股清理

2002 年员工持股改制至2004 年12 月以前，部分员工通过工会对公司进行 出资，工会作为公司股东进行工商登记。

2004 年12 月，公司因发展需要，由内资企业转变为外商投资企业。根据《关 于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（【87】外经贸资四字第 180 号）及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通 知》（外经贸法发【2002】575 号）的规定，中国大陆投资者不得含有国内各种 协会、民间团体、群众组织等，中国大陆自然人股东在原公司享有股东地位不足 一年的，不得作为外商投资企业的股东。为此，工会将其全部股权委托郭学锐代 持，并退出工商登记，另有五名自然人股东（潘碧兰、刘俊、黄海燕、方丽华、 张忠文）委托董凡代为持有公司股权。

为明晰股权结构，健帆生物有限决定对内部员工代持股（内部员工指公司曾 经或目前的在册员工、取得公司股权时符合《珠海丽珠医用生物材料有限公司职 工持股实施办法》规定的人员）进行清理，由股权委托方与被委托方通过股权转

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

让方式解除委托持股关系，以实现全部被代持股东工商登记的显名化。

健帆生物有限股东会于2010 年10 月26 日作出决议，同意郭学锐将其持有 的健帆生物有限出资110.77 万元转让给夏斌等31 名自然人；同意董凡将其持有 的健帆生物有限出资42.66 万元转让给方丽华等3 名自然人。

郭学锐与夏斌等31 名自然人、董凡与方丽华等3 名自然人分别于2010 年 10 月26 日签订《股权转让协议》。协议双方当事人、转让出资的金额及价款如 下表所列示：

转让方	受让方	转让出资金额	转让价款	转让出资占注册资本比例
郭学锐	夏斌	1.60	1.60	0.12%
	旷怀仁	3.20	3.20	0.24%
	万武卿	1.95	1.95	0.15%
	谈福珍	3.90	3.90	0.29%
	何峻青	5.00	5.00	0.38%
	黄志钦	2.08	2.08	0.16%
	钟建飞	2.08	2.08	0.16%
	吴绍彬	2.60	2.60	0.20%
	王丽	2.60	2.60	0.20%
	王娟	3.90	3.90	0.29%
	张虹	5.20	5.20	0.39%
	易璟琳	3.04	3.04	0.23%
	吴志乾	0.50	0.50	0.04%
	肖赛凤	1.04	1.04	0.08%
	周学军	4.29	4.29	0.32%
	卢少章	8.00	8.00	0.60%
	李丹威	26.00	26.00	1.96%
	李得志	8.00	8.00	0.60%
	杨鲁强	3.90	3.90	0.29%
	刘海南	2.74	2.74	0.21%
	曾盛	3.90	3.90	0.29%
	李峰	2.60	2.60	0.20%
	陶俊妮	2.00	2.00	0.15%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

	蒋娟 侯葵 张爱仲 杨兆禄 杜鸿雁 黄英 廖雪云 黄河*	2.00	2.00	0.15%
		2.00	2.00	0.15%
		0.50	0.50	0.04%
		2.00	2.00	0.15%
		1.50	1.50	0.11%
		1.00	1.00	0.08%
		1.00	1.00	0.08%
		0.65	0.65	0.05%
董凡	方丽华 黄海燕 张文标**	10.14	10.14	0.77%
		10.68	10.68	0.81%
		21.84	21.84	1.65%

黄河：付雪的丈夫，付雪委托郭学锐持有的出资转至黄河名下。 张文标*：刘俊的丈夫，刘俊委托董凡持有的出资转至张文标名下。

健帆生物有限于2010 年11 月23 日在珠海市工商行政管理局办理完毕该次 股权转让的变更登记全部手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转让后， 健帆生物有限的股东及股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名和名称	出资数额（万元）	占注册资本的比例
1	董 凡	729.27	55.11%
2	珠海红杉	90.25	6.82%
3	郭学锐	61.55	4.65%
4	唐先敏	57.30	4.33%
5	张文标	42.70	3.23%
6	龙颖剑	31.00	2.34%
7	黄 河	26.78	2.02%
8	李丹威	26.00	1.96%
9	黄玉梅	20.86	1.58%
10	潘碧兰	20.86	1.58%
11	江焕新	20.86	1.58%
12	郭爱国	20.00	1.51%
13	吴金龙	18.00	1.36%

4-5-36

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

14	黄海燕	10.68	0.81%
15	张广宇	10.50	0.79%
16	张广海	10.50	0.79%
17	金瑞华	10.40	0.79%
18	方丽华	10.14	0.77%
19	李洪明	10.00	0.76%
20	李得志	8.00	0.60%
21	卢少章	8.00	0.60%
22	徐海霞	6.50	0.49%
23	张 虹	5.20	0.39%
24	姚亦之	5.00	0.38%
25	何峻青	5.00	0.38%
26	周学军	4.29	0.32%
27	杨鲁强	3.90	0.29%
28	王 娟	3.90	0.29%
29	曾 盛	3.90	0.29%
30	谈福珍	3.90	0.29%
31	旷怀仁	3.20	0.24%
32	易璟琳	3.04	0.23%
33	刘海南	2.74	0.21%
34	吴绍彬	2.60	0.20%
35	李 峰	2.60	0.20%
36	王 丽	2.60	0.20%
37	钟建飞	2.08	0.16%
38	黄志钦	2.08	0.16%
39	陶俊妮	2.00	0.15%
40	杨兆禄	2.00	0.15%
41	侯 葵	2.00	0.15%
42	蒋 娟	2.00	0.15%
43	万武卿	1.95	0.15%
44	夏 斌	1.60	0.12%
45	杜鸿雁	1.50	0.11%
46	肖赛凤	1.04	0.08%

4-5-37

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

47	黄 英	1.00	0.08%
48	廖雪云	1.00	0.08%
49	张爱仲	0.50	0.04%
50	吴志乾	0.50	0.04%
	合 计	1,323.25	100.00%

2、内部员工持股演变说明

2002 年公司实施员工持股改制至2010 年公司对内部员工代持股进行清理期 间，公司各股东实际持股数额及变动情况如下表所列示。

4-5-38

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表

健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表	健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表
单位：万股 2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 序 号 股东姓名 年初 持股 转出 购 入 年末 持股 增 资 转出 购入 年末 持股 增资 转出 购入 年末 持股 增资 转出 购入 年末 持股 转出 购入 年末 持股 1 董凡 107.00 107.00 21.00 128.00 80.00 208.00 2.00 210.00 11.00 221.00 2 张广海 6.00 6.00 6.00 2.00 -6.00 6.00 8.00 8.00 8.00 3 龙颖剑 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 4 黄河 10.00 10.00 2.00 12.00 8.10 20.10 20.10 20.10 5 唐先敏 11.00 11.00 11.00 7.00 18.00 18.00 18.00 6 郭学锐 15.00 15.00 4.00 19.00 11.80 -10.00 10.50 31.30 31.30 31.30 7 吴金龙 10.00 10.00 10.00 6.00 16.00 16.00 16.00 8 李洪明 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 9 金瑞华 5.00 5.00 5.00 3.00 8.00 8.00 8.00 10 张广宇 5.00 5.00 5.00 3.00 8.00 8.00 8.00 11 郭爱国 5.00 5.00 4.00 9.00 6.00 15.00 15.00 15.00 12 徐海霞 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 13 姚亦之 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 14 武远恒 6.00 -6.00 - - - - 0.00 15 展莉茵 5.00 5.00 5.00 5.00 -5.00 - 0.00 16 刘种德 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 -5.00 0.00 17 张澍 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 -6.00 0.00 18 罗光明 2.00 2.00 2.00 1.20 3.20 3.20 3.20 19 肖浩 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 -2.00 0.00 20 夏斌 1.00 1.00 1.00 0.60 1.60 1.60 1.60 21 周金存 1.00 1.00 -1.00 - - 0.00 0.00 22 钟德晏 1.00 1.00 -1.00 - - 0.00 0.00
		2002 年度				2003 年度				2004 年度				2005 年度				2006 年度
序 号	股东姓名	年初 持股	转出	购 入	年末 持股	增 资	转出	购入	年末 持股	增资	转出	购入	年末 持股	增资	转出	购入	年末 持股	转出	购入	年末 持股
1	董凡	107.00			107.00			21.00	128.00	80.00			208.00			2.00	210.00		11.00	221.00
2	张广海	6.00			6.00				6.00	2.00	-6.00	6.00	8.00				8.00			8.00
3	龙颖剑	20.00			20.00				20.00				20.00				20.00			20.00
4	黄河	10.00			10.00			2.00	12.00	8.10			20.10				20.10			20.10
5	唐先敏	11.00			11.00				11.00	7.00			18.00				18.00			18.00
6	郭学锐	15.00			15.00			4.00	19.00	11.80	-10.00	10.50	31.30				31.30			31.30
7	吴金龙	10.00			10.00				10.00	6.00			16.00				16.00			16.00
8	李洪明	6.00			6.00				6.00				6.00				6.00			6.00
9	金瑞华	5.00			5.00				5.00	3.00			8.00				8.00			8.00
10	张广宇	5.00			5.00				5.00	3.00			8.00				8.00			8.00
11	郭爱国	5.00			5.00			4.00	9.00	6.00			15.00				15.00			15.00
12	徐海霞	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00			5.00
13	姚亦之	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00			5.00
14	武远恒	6.00	-6.00		-				-				-				-			0.00
15	展莉茵	5.00			5.00				5.00				5.00		-5.00		-			0.00
16	刘种德	5.00			5.00				5.00				5.00				5.00	-5.00		0.00
17	张澍	6.00			6.00				6.00				6.00				6.00	-6.00		0.00
18	罗光明	2.00			2.00				2.00	1.20			3.20				3.20			3.20
19	肖浩	2.00			2.00				2.00				2.00				2.00	-2.00		0.00
20	夏斌	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
21	周金存	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
22	钟德晏	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00

4-5-39

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

23	杨斌	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
24	吴炳章	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
25	旷怀仁	2.00			2.00				2.00	1.20			3.20				3.20			3.20
26	马超琼(马晓月)	1.00			1.00				1.00		-1.00		-				0.00			0.00
27	陈晓芳	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
28	聂建军	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
29	陈鸿	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
30	吴绍彬	1.00			1.00				1.00	1.00			2.00				2.00			2.00
31	万洪涛	4.00			4.00				4.00				4.00		-4.00		0.00			0.00
32	施蔚	3.00			3.00		-3.00		-				-				0.00			0.00
33	黄海燕	3.00			3.00				3.00	3.50			6.50				6.50			6.50
34	王娟	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
35	李启昕	1.00			1.00				1.00				1.00				1.00			1.00
36	张虹	4.00			4.00				4.00				4.00				4.00			4.00
37	杨龙	1.00			1.00				1.00		-1.00		-				0.00			0.00
38	易璟琳	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
39	李斌	2.00			2.00		-2.00		-				-				0.00			0.00
40	万武卿	1.50			1.50				1.50				1.50				1.50			1.50
41	谈福珍	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
42	曾盛	3.00			3.00				3.00				3.00				3.00			3.00
43	谭洁	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
44	李仁甫	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
45	陈霞	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
46	何峻青	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
47	詹丽	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
48	刘丽婷	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
49	潘志可	0.50			0.50				0.50		-0.50		-				0.00			0.00
50	徐利华	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50	-0.50		0.00

4-5-40

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

51	方丽华	1.00			1.00				1.00	6.80			7.80				7.80			7.80
52	陈金红	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
53	付雪	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
54	黄志钦	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
55	欧阳应忠	1.00			1.00				1.00				1.00				1.00			1.00
56	杨小伟	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
57	钟建飞	1.00			1.00				1.00	0.60			1.60				1.60			1.60
58	章巍	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
59	叶银凡	0.50			0.50				0.50	0.30			0.80		-0.80		0.00			0.00
60	施伟庆	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
61	吴书定	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
62	路来山	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
63	鄢小勇	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
64	黄彬	0.50			0.50				0.50				0.50		-0.50		0.00			0.00
65	盘海涛	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
66	谭天骄	0.50			0.50		-0.50		-				-				0.00			0.00
67	吴志乾	0.50			0.50				0.50				0.50				0.50			0.50
68	黄鹂	1.00			1.00		-1.00		-				-				0.00			0.00
69	肖赛凤	0.50			0.50				0.50	0.30			0.80				0.80			0.80
70	周学军				-			1.00	1.00	2.30			3.30				3.30			3.30
71	潘碧兰				-					14.80		8.00	22.80				22.80			22.80
72	黄玉梅				-					14.80		8.00	22.80		-22.80		0.00		22.80	22.80
73	刘俊				-					13.80		3.00	16.80				16.80			16.80
74	张忠文				-				-	7.40			7.40		-7.40		0.00			0.00
75	安建东				-											3.00	3.00	-5.00	2.00	0.00
76	李丹威				-								-						20.00	20.00
77	天健生物				-				-				-	192.15			192.15			192.15
78	百事通				-								-			22.80	22.80	-22.80		0.00

4-5-41

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

79	王丽				-				-			2.00	2.00				2.00			2.00
80	卢少章				-				-	3.60			3.60				3.60			3.60
81	杨鲁强				-				-	3.00			3.00				3.00			3.00
82	李峰				-														2.00	2.00
83	陶俊妮				-				-				-				0.00			0.00
84	蒋娟				-				-				-				0.00			0.00
85	关喜英				-								-							0.00
86	黄英				-				-				-				0.00			0.00
87	张爱仲				-				-				-				0.00			0.00
88	侯葵				-				-				-				0.00			0.00
89	杜鸿雁				-				-				-				0.00			0.00
90	杨兆禄				-				-				-				0.00			0.00
91	刘晓红				-								-							0.00
92	刘海南				-				-				-				0.00			0.00
93	李得志				-				-				-				0.00			0.00
94	刘娟				-				-				-				0.00			0.00
95	李玉华				-				-				-				0.00			0.00
96	廖雪云				-				-				-				0.00			0.00
97	李玉连				-				-				-				0.00			0.00
98	张文标				-				-				-				-			-
99	江焕新				-				-				-				-			-
100	工会预留股	55.50		6.00	61.50		-32.00	18.00	47.50	14.10	-21.00	2.00	42.60		-5.00	19.70	57.30	-24.00	7.50	40.80
	合计	350.00			350.00				350.00	218.00			568.00	192.15			760.15			760.15

4-5-42

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

健帆生物各股东实际持股数额及变动情况表（续）

单位：万股

												单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
		2007 年度				2008 年度			2009 年度			2010 年度
序 号	股东姓名	增资	转出	购入	年末持 股	转出	购入	年末持 股	转出	购入	年末持 股	转出	购入	增资	增资后 持股	外资转内 资受让	转内资后 持股
1	董凡	66.30		10.44	297.74		43.66	341.40		60.28	401.68		2.45	200.00	604.13	125.14	729.27
2	张广海	2.50			10.50			10.50			10.50				10.50		10.50
3	龙颖剑	10.13		0.87	31.00			31.00			31.00				31.00		31.00
4	黄河	6.03			26.13			26.13			26.13		0.65		26.78		26.78
5	唐先敏	5.40		2.61	26.01			26.01			26.01				26.01	31.29	57.30
6	郭学锐	9.39			40.69			40.69			40.69				40.69	20.86	61.55
7	吴金龙	2.00			18.00			18.00			18.00				18.00		18.00
8	李洪明	2.00			8.00			8.00		2.00	10.00				10.00		10.00
9	金瑞华	2.40			10.40			10.40			10.40				10.40		10.40
10	张广宇	2.50			10.50			10.50			10.50				10.50		10.50
11	郭爱国	5.00			20.00			20.00			20.00				20.00		20.00
12	徐海霞	1.50			6.50			6.50			6.50				6.50		6.50
13	姚亦之				5.00			5.00			5.00				5.00		5.00
14	武远恒				-			-			-				0.00		0.00
15	展莉茵				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
16	刘种德				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
17	张澍				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
18	罗光明	0.96			4.16	-4.16		0.00			0.00				0.00		0.00
19	肖浩				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00

4-5-43

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

20	夏斌				1.60			1.60			1.60				1.60		1.60
21	周金存				0.00			0.00							0.00		0.00
22	钟德晏				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
23	杨斌				0.00			0.00							0.00		0.00
24	吴炳章				0.00			0.00							0.00		0.00
25	旷怀仁				3.20			3.20			3.20				3.20		3.20
26	马超琼(马晓月)				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
27	陈晓芳				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
28	聂建军				0.00			0.00							0.00		0.00
29	陈鸿				0.00			0.00							0.00		0.00
30	吴绍彬	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
31	万洪涛				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
32	施蔚				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
33	黄海燕	2.00		2.18	10.68			10.68			10.68				10.68		10.68
34	王娟	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
35	李启昕	0.30	-1.30		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
36	张虹	1.20			5.20			5.20			5.20				5.20		5.20
37	杨龙				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
38	易璟琳	1.44			3.04			3.04			3.04				3.04		3.04
39	李斌				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
40	万武卿	0.45			1.95			1.95			1.95				1.95		1.95
41	谈福珍	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
42	曾盛	0.90			3.90			3.90			3.90				3.90		3.90
43	谭洁				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
44	李仁甫				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00

4-5-44

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

45	陈霞				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
46	何峻青	3.40			5.00			5.00			5.00				5.00		5.00
47	詹丽				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
48	刘丽婷				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
49	潘志可				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
50	徐利华				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
51	方丽华	2.34			10.14			10.14			10.14				10.14		10.14
52	陈金红				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
53	付雪	1.50			2.00			2.00	-1.35		0.65	-0.65			0.00		0.00
54	黄志钦	0.48			2.08			2.08			2.08				2.08		2.08
55	欧阳应忠				1.00			1.00	-1.00		0.00				0.00		0.00
56	杨小伟				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
57	钟建飞	0.48			2.08			2.08			2.08				2.08		2.08
58	章巍				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
59	叶银凡				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
60	施伟庆				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
61	吴书定				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
62	路来山				0.50	-0.50		0.00			0.00				0.00		0.00
63	鄢小勇				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
64	黄彬				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
65	盘海涛				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
66	谭天骄				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
67	吴志乾				0.50			0.50			0.50				0.50		0.50
68	黄鹂				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
69	肖赛凤	0.24			1.04			1.04			1.04				1.04		1.04

4-5-45

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

70	周学军	0.99			4.29			4.29			4.29				4.29		4.29
71	潘碧兰	6.84			29.64			29.64	-29.64		0.00				0.00	20.86	20.86
72	黄玉梅	6.84			29.64			29.64	-29.64		0.00				0.00	20.86	20.86
73	刘俊	5.04			21.84			21.84			21.84	-21.84			0.00		0.00
74	张忠文				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
75	安建东				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
76	李丹威	6.00			26.00			26.00			26.00				26.00		26.00
77	天健生物	68.56			260.71			260.71			260.71				260.71	-260.71	0.00
78	百事通				0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
79	王丽	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
80	卢少章	4.40			8.00			8.00			8.00				8.00		8.00
81	杨鲁强	1.00			4.00			4.00	-0.10		3.90				3.90		3.90
82	李峰	0.60			2.60			2.60			2.60				2.60		2.60
83	陶俊妮	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
84	蒋娟	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
85	关喜英	1.00	-1.00		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
86	黄英	1.00			1.00			1.00			1.00				1.00		1.00
87	张爱仲	0.50			0.50			0.50			0.50				0.50		0.50
88	侯葵	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
89	杜鸿雁	1.50			1.50			1.50			1.50				1.50		1.50
90	杨兆禄	2.00			2.00			2.00			2.00				2.00		2.00
91	刘晓红	3.00	-3.00		0.00			0.00			0.00				0.00		0.00
92	刘海南	1.00		1.74	2.74			2.74			2.74				2.74		2.74
93	李得志	8.00			8.00			8.00			8.00				8.00		8.00
94	刘娟	0.50			0.50			0.50	-0.50		0.00				0.00		0.00

4-5-46

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

95	李玉华	2.00			2.00			2.00	-2.00		0.00				0.00		0.00 1.00 0.00 42.70 20.86 1,233.00*
96	廖雪云	1.00			1.00			1.00			1.00				1.00
97	李玉连	0.50			0.50			0.50	-0.50		0.00				0.00
98	张文标	-			-			-			-		21.84		21.84	20.86
99	江焕新	-			-			-			-				-	20.86
100	工会预留股	10.74	-17.84	5.30	39.00	-43.66	4.66	0.00		2.45	2.45	-2.45			0.00
	合计	272.85			1,033.00			1,033.00			1,033.00				1,233.00

注：合计数不含珠海红杉增资部分

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

3、内部员工持股情况变动及代持股清理合法性的确认与核查

在公司规范、整改发行人内部员工代持股的过程中，保荐人与发行人律师对 公司实施内部员工持股相关的决议、协议、方案等文件进行了详细核查，并对有 关人员进行了访谈。

经保荐机构与发行人律师核查，公司全体持股员工制定的《珠海丽珠医用生 物材料有限公司职工持股实施办法》、《工会委员会职工持股方案》合法有效，公 司内部员工持股变动及代持股清理行为符合上述办法的规定。

经保荐机构与发行人律师核查，涉及内部员工代持股清理的人员共80 名， 其中75 人已出具并签署《确认函》，对公司内部员工代持股清理及股权转让行为 无异议。其他五人（包括施蔚、安建东、黄鹂、谭洁、陈鸿）未签署《确认函》， 该五人持股变动及保荐机构与发行人律师核查情况如下：

（1）施蔚（2002 年持股3 万元，2003 年全部转让）、安建东（2005 年持股 3 万元，2006 年再购入2 万元，2006 年底将持股全部转让）、谭洁（2002 年持股 0.5 万元，2003 年全部转让），保荐机构及发行人律师未实现对三人的有效访谈； 经保荐机构与发行人律师查证：施蔚、安建东、谭洁三人在股权转让时均签署股 权转让协议并签字，股权持有、转让、价款支付等相关协议、凭证齐备，股权转 让合法有效；

（2）黄鹂（2002 年持股1 万元，2003 年全部转让）对当初在公司上班及持 有公司股权事宜无异议；但对持股转让事宜未发表意见，要求对其丈夫进行访谈， 保荐机构与发行人律师多次与其丈夫联系，但均未与其取得联系，因此保荐机构 与发行人律师无法对黄鹂进行有效访谈；经保荐机构与发行人律师查证：黄鹂在 股权转让时签署股权转让协议并签字，股权持有、转让、价款支付等相关协议、 凭证齐备，股权转让合法有效；

（3）陈鸿（2002 年持股1 万元，2003 年离职并且股权被工会回购）于2003 年4 月在未办理任何手续的情况下离职，陈鸿离职后公司内部对其进行离职审 计，审计结果显示陈鸿尚欠公司款项共计7,667.68 元；陈鸿离职后公司工会依 据《珠海丽珠医用生物材料有限公司职工持股实施办法》、《工会委员会职工持股

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

方案》以及2002 年9 月3 日陈鸿与工会签署的《职工持股协议书》（《职工持股 协议书》约定“„„认购股份后，在2004 年12 月31 日前，乙方（陈鸿）主动 调离公司或自动离职等情况下，其股份必须由甲方（工会）回购„„”），将其由 工会代持的公司股权回购（根据前述规定及公司2002 年末净资产情况转让价格 约为0.5 元/股，陈鸿所持1 万元出资按该价格计算约为5,000 元）；由于陈鸿系 在未办理任何手续的情况下离职，因此工会回购其股权时亦未签署相关转让协 议。2007 年11 月26 日，公司工会在《珠海特区报》刊登公告，通知陈鸿于一 周内来公司办理内部投资清结手续，截止至本确认意见签署日，陈鸿未与工会就 工会回购其股权补充签署任何协议。

保荐机构及发行人律师对陈鸿进行了当面访谈，陈鸿主张：其通过工会代持 的方式对发行人实际出资1 万元，之后未签署股权转让协议，因此目前仍应持有 发行人股权；此外陈鸿未回答保荐机构及发行人律师的其他问题，亦未能提供其 他能够证明其持有发行人股权的证明材料。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（法 释〔2011〕3 号）》第26 条、《中华人民共和国物权法》第106 条的规定，发行 人目前的股权结构受法律保护，陈鸿主张其仍持有发行人股权事宜不能受到法律 支持，发行人股权清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

根据《民法通则》第135 条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间 为二年，法律另有规定的除外”等规定，陈鸿自公司离职、工会委员会回购陈鸿 出资已逾两年且发行人公开刊登公告要求陈鸿来公司办理内部投资清结手续的 时间也已逾两年。工会委员会依据前述约定回购了陈鸿出资，至今已逾两年，陈 鸿就该事宜已丧失胜诉权。

发行人实际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》，保证如若因施蔚、安建 东、谭洁、黄鹂、陈鸿股权事宜导致发行人及/或工会委员会需承担任何形式的 赔偿责任或遭受任何形式的利益损失，董凡均将全部无条件予以承担，保证发行 人及/或工会委员会不遭受任何直接和间接损失。

2011 年8 月11 日，广东省人民政府出具“粤办函【2011】475 号”《关于确 认珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股事宜合法性的复函》，确认公司

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

内部员工持股的形成、演变、清理合法有效，产权清晰。

保荐机构及发行人律师认为，前述内部员工持股的演变及清理亦为合法有 效，且不存在任何纠纷和潜在纠纷。

（六）整体变更及增资

1、2010 年12 月31 日，发行人设立，公司整体变更为股份有限公司

2010 年12 月12 日，经健帆生物有限董事会及股东会决议通过，公司以截 至2010 年11 月30 日经审计的原账面净资产值121,094,580.13 元为基数折股 6,600 万股，其余55,094,580.13 元计入资本公积，整体变更设立珠海健帆生物 科技股份有限公司。董凡等49 名自然人及珠海红杉作为发起人签订了《发起人 协议》，并制定了《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（草案）》。2010 年12 月15 日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具利安达验字【2010】 第B-1053 号《验资报告》对此次变更出资情况进行了验证。

2010 年12 月27 日，公司召开发起人创立大会，全体发起人一致表决同意 健帆生物有限整体变更为股份有限公司。2010 年12 月31 日，公司完成工商变 更登记手续，珠海健帆生物科技股份有限公司正式成立，公司的法定代表人为董 凡，注册资本人民币6,600 万元。整体变更后，公司的股东及股本结构如下表所 列示：

序号	股东姓名和名称	持股数（万股）	占注册资本的比例
1	董 凡	3,637.40	55.11%
2	珠海红杉	450.14	6.82%
3	郭学锐	306.98	4.65%
4	唐先敏	285.77	4.33%
5	张文标	212.96	3.23%
6	龙颖剑	154.62	2.34%
7	黄 河	133.57	2.02%
8	李丹威	129.68	1.96%
9	黄玉梅	104.03	1.58%
10	潘碧兰	104.03	1.58%

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珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

11	江焕新	104.03	1.58%
12	郭爱国	99.75	1.51%
13	吴金龙	89.78	1.36%
14	黄海燕	53.27	0.81%
15	张广海	52.37	0.79%
16	张广宇	52.37	0.79%
17	金瑞华	51.87	0.79%
18	方丽华	50.58	0.77%
19	李洪明	49.88	0.76%
20	卢少章	39.90	0.60%
21	李得志	39.90	0.60%
22	徐海霞	32.42	0.49%
23	张 虹	25.94	0.39%
24	姚亦之	24.94	0.38%
25	何峻青	24.94	0.38%
26	周学军	21.40	0.32%
27	谈福珍	19.45	0.29%
28	曾 盛	19.45	0.29%
29	王 娟	19.45	0.29%
30	杨鲁强	19.45	0.29%
31	旷怀仁	15.96	0.24%
32	易璟琳	15.16	0.23%
33	刘海南	13.67	0.21%
34	吴绍彬	12.97	0.20%
35	王 丽	12.97	0.20%
36	李 峰	12.97	0.20%
37	黄志钦	10.37	0.16%
38	钟建飞	10.37	0.16%
39	陶俊妮	9.98	0.15%
40	蒋 娟	9.98	0.15%
41	侯 葵	9.98	0.15%
42	杨兆禄	9.98	0.15%
43	万武卿	9.73	0.15%

4-5-51

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

44	夏 斌	7.98	0.12%
45	杜鸿雁	7.48	0.11%
46	肖赛凤	5.19	0.08%
47	黄 英	4.99	0.08%
48	廖雪云	4.99	0.08%
49	吴志乾	2.49	0.04%
50	张爱仲	2.49	0.04%
	合 计	6,600.00	100.00%

2、2011 年3 月30 日，公司增资至7,500 万元

2011 年3 月11 日，经公司第一次临时股东大会决议通过，公司部分董事、 监事、高级管理人员和部门经理等共68 人以2 元/股的价格对本公司现金增资 900 万股，公司注册资本由6,600 万元增至7,500 万元。

公司董事会于2011 年2 月25 日作出决议，决定提请股东大会审议将发行人 的注册资本由6,600 万元增加至7,500 万元；为此，本公司拟以2 元/股的价格 向董凡等公司部分董事、监事、高级管理人员、部门经理和公司骨干人员等68 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计900 万股（股票面值为1 元）。

公司股东大会于2011 年3 月11 日作出决议，决定将发行人的注册资本由 6,600 万元增加至7,500 万元；为此，本公司以2 元/股的价格向董凡等公司部 分董事、监事、高级管理人员、部门经理和公司骨干人员等68 名特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）合计900 万股（股票面值为1 元），本公司该次以 超过股票票面价值的发行价格发行股份所得的溢价款900 万元计入资本公积。该 次向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的发行对象、认购股份数额以及 认购股份数额占认股后股份总数比例如下表所列示：

序号	发行对象	认购股份数额（万股）	认购股份数额占认股后股份总数的比例（%）
1	董 凡	383.00	5.11%
2	张广海	41.00	0.55%
3	唐先敏	39.00	0.52%
4	郭学锐	32.00	0.43%
5	黄海燕	26.00	0.35%

4-5-52

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

6	卢少章	22.00	0.29%
7	李得志	21.00	0.28%
8	骆雅红	18.00	0.24%
9	李洪明	17.60	0.23%
10	黄 河	17.60	0.23%
11	张广宇	14.00	0.19%
12	夏 斌	13.50	0.18%
13	易璟琳	13.00	0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.16% 0.14% 0.13% 0.11% 0.11% 0.10% 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.07% 0.07% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
14	金瑞华	12.80
15	谈福珍	12.80
16	何峻青	12.50
17	龙颖剑	12.00
18	钟建飞	10.50
19	肖赛凤	10.00
20	郭爱国	8.50
21	朱学军	8.00
22	刘海南	7.50
23	张 华	7.10
24	王 丽	7.00
25	曹武峰	7.00
26	徐 杰	6.00
27	张 红	6.00
28	曾 凯	6.00
29	黄 英	5.50
30	旷怀仁	5.00
31	王志超	4.70
32	万武卿	4.50
33	杨兆禄	4.50
34	陈 晨	4.20
35	杜鸿雁	4.00
36	郎 松	4.00
37	郭延河	4.00
38	李 峰	4.00

4-5-53

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

39	张慧君	3.50	0.05%
40	吴国秀	3.20	0.04%
41	蒋 娟	3.00	0.04%
42	张泽海	3.00	0.04%
43	谢庆武	3.00	0.04%
44	才建华	3.00	0.04%
45	周 瑾	2.00	0.03%
46	廖雪云	2.00	0.03%
47	方丽华	2.00	0.03%
48	郭丽丽	2.00	0.03%
49	唐 嵘	2.00	0.03%
50	郭 鹏	2.00	0.03%
51	周志刚	2.00	0.03%
52	侯怀信	2.00	0.03%
53	毕大武	2.00	0.03%
54	戴 倩	2.00	0.03%
55	陈奕雄	2.00	0.03%
56	唐甲文	2.00	0.03%
57	胡 勇	2.00	0.03%
58	程立征	2.00	0.03%
59	张清红	2.00	0.03%
60	郭耀秋	2.00	0.03%
61	胡 戈	2.00	0.03%
62	周 辉	2.00	0.03%
63	侯 葵	2.00	0.03%
64	陈爱国	2.00	0.03%
65	雷光荣	2.00	0.03%
66	张广东	1.50	0.02%
67	陈京南	1.00	0.01%
68	王喜红	1.00	0.01%
合计		900.00	12.00%

2011 年3 月17 日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具利安达

4-5-54

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

验字【2011】第 B-1009 号验资报告对此次增资情况进行了验证。

2011 年3 月30 日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。

根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，增资后，公司的股 东及股本结构如下表所列示：

序号	姓名	持股数量(万股)	持股比例
1	董 凡	4,020.40	53.61%
2	珠海红杉	450.14	6.00%
3	郭学锐	338.98	4.52%
4	唐先敏	324.77	4.33%
5	张文标	212.96	2.84%
6	龙颖剑	166.62	2.22%
7	黄 河	151.17	2.02%
8	李丹威	129.68	1.73%
9	郭爱国	108.25	1.44%
10	黄玉梅	104.03	1.39%
11	潘碧兰	104.03	1.39%
12	江焕新	104.03	1.39%
13	张广海	93.37	1.24%
14	吴金龙	89.78	1.20%
15	黄海燕	79.27	1.06%
16	李洪明	67.48	0.90%
17	张广宇	66.37	0.88%
18	金瑞华	64.67	0.86%
19	卢少章	61.90	0.83%
20	李得志	60.90	0.81%
21	方丽华	52.58	0.70%
22	何峻青	37.44	0.50%
23	徐海霞	32.42	0.43%
24	谈福珍	32.25	0.43%
25	易璟琳	28.16	0.38%
26	张 虹	25.94	0.35%

4-5-55

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

27	姚亦之	24.94	0.33%
28	夏 斌	21.48	0.29%
29	周学军	21.40	0.29%
30	刘海南	21.17	0.28%
31	旷怀仁	20.96	0.28%
32	钟建飞	20.87	0.28%
33	王 丽	19.97	0.27%
34	曾 盛	19.45	0.26%
35	王 娟	19.45	0.26%
36	杨鲁强	19.45	0.26%
37	骆雅红	18.00	0.24%
38	李 峰	16.97	0.23%
39	肖赛凤	15.19	0.20%
40	杨兆禄	14.48	0.19%
41	万武卿	14.23	0.19%
42	蒋 娟	12.98	0.17%
43	吴绍彬	12.97	0.17%
44	侯 葵	11.98	0.16%
45	杜鸿雁	11.48	0.15%
46	黄 英	10.49	0.14%
47	黄志钦	10.37	0.14%
48	陶俊妮	9.98	0.13%
49	朱学军	8.00	0.11%
50	张 华	7.10	0.10%
51	曹武峰	7.00	0.09%
52	廖雪云	6.99	0.09%
53	徐 杰	6.00	0.08%
54	张 红	6.00	0.08%
55	曾 凯	6.00	0.08%
56	王志超	4.70	0.06%
57	陈 晨	4.20	0.06%
58	郎 松	4.00	0.05%
59	郭延河	4.00	0.05%

4-5-56

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

60	张慧君	3.50	0.05%
61	吴国秀	3.20	0.04%
62	张泽海	3.00	0.04%
63	谢庆武	3.00	0.04%
64	才建华	3.00	0.04%
65	吴志乾	2.49	0.03%
66	张爱仲	2.49	0.03%
67	周 瑾	2.00	0.03%
68	郭丽丽	2.00	0.03%
69	唐 嵘	2.00	0.03%
70	郭 鹏	2.00	0.03%
71	周志刚	2.00	0.03%
72	侯怀信	2.00	0.03%
73	毕大武	2.00	0.03%
74	戴 倩	2.00	0.03%
75	陈奕雄	2.00	0.03%
76	唐甲文	2.00	0.03%
77	胡 勇	2.00	0.03%
78	程立征	2.00	0.03%
79	张清红	2.00	0.03%
80	郭耀秋	2.00	0.03%
81	胡 戈	2.00	0.03%
82	周 辉	2.00	0.03%
83	陈爱国	2.00	0.03%
84	雷光荣	2.00	0.03%
85	张广东	1.50	0.02%
86	陈京南	1.00	0.01%
87	王喜红	1.00	0.01%
	合 计	7,500.00	100.00%

3、张广宇与杨晶之间的股权分割

根据张广宇与杨晶于2013 年2 月26 日签署并在珠海市香洲区民政局婚姻登 记处备案的《离婚协议书》（离婚证字号：4404022013000261），张广宇与杨晶对

4-5-57

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

持有的本公司股权达成“以男方名义持有的珠海健帆生物科技股份有限公司的 66.37 万股份，男方持有28.37 万股，女方持有38 万股，男方无条件协助女方 办理过户手续，考虑该公司正申请上市，女方持有该部分股权后按珠海健帆生物 科技股份有限公司要求进行锁定”（男方指张广宇、女方指杨晶）的协议，因此 杨晶成为本公司股东。

4、2013 年12 月30 日，公司增资至13,500 万元

公司董事会于2013 年11 月10 日作出决议，决定提请股东大会审议将注册 资本由7,500 万元增加至13,500 万元，以截至2013 年6 月30 日总股本 75,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增 60,000,000 股。

2013 年11 月25 日，经公司第三次临时股东大会决议通过，以截至2013 年 6 月30 日总股本75,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增60,000,000 股。转增股本后，公司总股本将由75,000,000 股增至 135,000,000 股。

2013 年12 月12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2013】 第841A0005 号验资报告对此次增资情况进行了验证。

2013 年12 月30 日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。

增资后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

序号	姓名	持股数量(万股)	持股比例
1	董 凡	7,236.72	53.61%
2	珠海红杉	810.26	6.00%
3	郭学锐	610.16	4.52%
4	唐先敏	584.59	4.33%
5	张文标	383.33	2.84%
6	龙颖剑	299.91	2.22%
7	黄 河	272.11	2.02%
8	李丹威	233.43	1.73%
9	郭爱国	194.86	1.44%

4-5-58

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

10	黄玉梅	187.25	1.39%
11	潘碧兰	187.25	1.39%
12	江焕新	187.25	1.39%
13	张广海	168.07	1.24%
14	吴金龙	161.60	1.20%
15	黄海燕	142.68	1.06%
16	李洪明	121.46	0.90%
17	张广宇	51.07	0.38%
18	金瑞华	116.41	0.86%
19	卢少章	111.42	0.83%
20	李得志	109.62	0.81%
21	方丽华	94.64	0.70%
22	何峻青	67.39	0.50%
23	徐海霞	58.36	0.43%
24	谈福珍	58.05	0.43%
25	易璟琳	50.69	0.38%
26	张 虹	46.69	0.35%
27	姚亦之	44.89	0.33%
28	夏 斌	38.66	0.29%
29	周学军	38.52	0.29%
30	刘海南	38.10	0.28%
31	旷怀仁	37.73	0.28%
32	钟建飞	37.57	0.28%
33	王 丽	35.94	0.27%
34	曾 盛	35.01	0.26%
35	王 娟	35.01	0.26%
36	杨鲁强	35.01	0.26%
37	骆雅红	32.40	0.24%
38	李 峰	30.54	0.23%
39	肖赛凤	27.34	0.20%
40	杨兆禄	26.06	0.19%
41	万武卿	25.61	0.19%
42	蒋 娟	23.36	0.17%

4-5-59

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

43	吴绍彬	23.34	0.17%
44	侯 葵	21.56	0.16%
45	杜鸿雁	20.67	0.15%
46	黄 英	18.88	0.14%
47	黄志钦	18.67	0.14%
48	陶俊妮	17.96	0.13%
49	朱学军	14.40	0.11%
50	张 华	12.78	0.09%
51	曹武峰	12.60	0.09%
52	廖雪云	12.58	0.09%
53	徐 杰	10.80	0.08%
54	张 红	10.80	0.08%
55	曾 凯	10.80	0.08%
56	王志超	8.46	0.06%
57	陈 晨	7.56	0.06%
58	郎 松	7.20	0.05%
59	郭延河	7.20	0.05%
60	张慧君	6.30	0.05%
61	吴国秀	5.76	0.04%
62	张泽海	5.40	0.04%
63	谢庆武	5.40	0.04%
64	才建华	5.40	0.04%
65	吴志乾	4.49	0.03%
66	张爱仲	4.49	0.03%
67	周 瑾	3.60	0.03%
68	郭丽丽	3.60	0.03%
69	唐 嵘	3.60	0.03%
70	郭 鹏	3.60	0.03%
71	周志刚	3.60	0.03%
72	侯怀信	3.60	0.03%
73	毕大武	3.60	0.03%
74	戴 倩	3.60	0.03%
75	陈奕雄	3.60	0.03%

4-5-60

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

76	唐甲文	3.60	0.03%
77	胡 勇	3.60	0.03%
78	程立征	3.60	0.03%
79	张清红	3.60	0.03%
80	郭耀秋	3.60	0.03%
81	胡 戈	3.60	0.03%
82	周 辉	3.60	0.03%
83	陈爱国	3.60	0.03%
84	雷光荣	3.60	0.03%
85	张广东	2.70	0.02%
86	陈京南	1.80	0.01%
87	王喜红	1.80	0.01%
88	杨 晶	68.40	0.50%
	合 计	13,500.00	100.00%

5、2014 年11 月20 日，公司增资至37,000 万元

2014 年11 月7 日，公司2014 年第三次临时股东大会通过转增股本的议案： 以总股本13,500.00 万股为基数，以未分配利润23,100.00 万元向全体股东转增 23,100.00 万股，并以资本公积金400.00 万元向全体股东转增400.00 万股。此 次转增股本后，公司总股本增至37,000.00 万股。该次以资本公积金及未分配利 润转增股本已经瑞华验资报告验证（瑞华验字[2014]40030008 号），并于2014 年11 月20 日办理工商变更登记。此次以资本公积金及未分配利润转增股本完成 后，公司各股东持股情况如下：

序号	姓名	持股总额 （万股）	持股比例	序号	姓名	持股总额 （万股）	持股比例
1	董凡	19,833.96	53.61%	45	杜鸿雁	56.65	0.15%
2	珠海红杉	2,220.70	6.00%	46	黄英	51.75	0.14%
3	郭学锐	1,672.29	4.52%	47	黄志钦	51.17	0.14%
4	唐先敏	1,602.21	4.33%	48	陶俊妮	49.22	0.13%
5	张文标	1,050.60	2.84%	49	朱学军	39.47	0.11%
6	龙颖剑	821.99	2.22%	50	张华	35.03	0.09%
7	黄河	745.78	2.02%	51	曹武峰	34.53	0.09%
8	李丹威	639.76	1.73%	52	廖雪云	34.48	0.09%

4-5-61

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

9	郭爱国	534.06	1.44%	53	徐杰	29.60	0.08%
10	黄玉梅	513.20	1.39%	54	张红	29.60	0.08%
11	潘碧兰	513.20	1.39%	55	曾凯	29.60	0.08%
12	江焕新	513.20	1.39%	56	王志超	23.19	0.06%
13	张广海	460.64	1.24%	57	陈晨	20.72	0.06%
14	吴金龙	442.90	1.20%	58	郎松	19.73	0.05%
15	黄海燕	391.05	1.06%	59	郭延河	19.73	0.05%
16	李洪明	332.89	0.90%	60	张慧君	17.27	0.05%
17	张广宇	139.97	0.38%	61	吴国秀	15.79	0.04%
18	金瑞华	319.05	0.86%	62	张泽海	14.80	0.04%
19	卢少章	305.37	0.83%	63	谢庆武	14.80	0.04%
20	李得志	300.44	0.81%	64	才建华	14.80	0.04%
21	方丽华	259.38	0.70%	65	吴志乾	12.31	0.03%
22	何峻青	184.70	0.50%	66	张爱仲	12.31	0.03%
23	徐海霞	159.95	0.43%	67	周瑾	9.87	0.03%
24	谈福珍	159.10	0.43%	68	郭丽丽	9.87	0.03%
25	易璟琳	138.93	0.38%	69	唐嵘	9.87	0.03%
26	张虹	127.97	0.35%	70	郭鹏	9.87	0.03%
27	姚亦之	123.03	0.33%	71	周志刚	9.87	0.03%
28	夏斌	105.96	0.29%	72	侯怀信	9.87	0.03%
29	周学军	105.57	0.29%	73	毕大武	9.87	0.03%
30	刘海南	104.42	0.28%	74	戴倩	9.87	0.03%
31	旷怀仁	103.41	0.28%	75	陈奕雄	9.87	0.03%
32	钟建飞	102.97	0.28%	76	唐甲文	9.87	0.03%
33	王丽	98.50	0.27%	77	胡勇	9.87	0.03%
34	曾盛	95.95	0.26%	78	程立征	9.87	0.03%
35	王娟	95.95	0.26%	79	张清红	9.87	0.03%
36	杨鲁强	95.95	0.26%	80	郭耀秋	9.87	0.03%
37	骆雅红	88.80	0.24%	81	胡戈	9.87	0.03%
38	李峰	83.70	0.23%	82	周辉	9.87	0.03%
39	肖赛凤	74.93	0.20%	83	陈爱国	9.87	0.03%
40	杨兆禄	71.42	0.19%	84	雷光荣	9.87	0.03%
41	万武卿	70.19	0.19%	85	张广东	7.40	0.02%
42	蒋娟	64.02	0.17%	86	陈京南	4.93	0.01%

4-5-62

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

43	吴绍彬	63.97	0.17%	87	王喜红	4.93	0.01%
44	侯葵	59.09	0.16%	88	杨晶	187.47	0.50%
合计						37,000.00	100.00%

三、全体董事、监事、高级管理人员对公司股本演变的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变 情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

4-5-63

珠海健帆生物科技股份有限公司股本演变情况说明

（本页无正文，为《珠海健帆生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

全体董事签名： 董 凡 唐先敏 张广海 郭学锐 骆雅红 陆勤超 帅心涛 温志浩 李荣昌 全体监事签名： 朱学军 张泽海 叶春丽 高级管理人员签名： 卢少章 黄海燕 珠海健帆生物科技股份有限公司 年 月 日

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