Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 15, 2016

珠海健帆生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

2016 年8 月

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珠海健帆生物科技股份有限公司 对外担保制度

珠海健帆生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保 法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等有关规 定及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定 本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。

第三条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、 授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。

第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保 企业）所负的债务向债权人提供保证、抵押或质押担保。包括公司对控股子公司 的担保。

第二章 对外担保的审批权限及程序

第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审 议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。

第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 本制度第六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第十条 董事参与董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系 的董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席董事 会会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3 人的，应该将事项提交股东大会审议。

第十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事 项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授 权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十三条 公司对外担保，根据审批权限由董事会或股东大会作出决议，与 会董事或股东签署。

第十四条 对外担保文件，董事会或股东大会同意后，由董事长或总经理签 署。

第十五条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业 机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第十六条 被担保人应当至少提前15 个工作日向财务负责人及其下属负责 财务管理的相关部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

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（一）被担保人的基本情况；

• （二）担保的主债务情况说明；

• （三）担保类型及担保期限；

• （四）担保协议的主要条款；

• （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被 担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期 的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人 及其下属负责财务管理的相关部门认为必需提交的其他资料。

第十七条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究相关人员 的赔偿责任。

第三章 对外担保的经办部门及职责

第十八条 对外担保的经办部门为公司负责财务管理的相关部门。必要时， 可聘请法律顾问协助办理。对外担保事项由总经理组织公司负责财务管理的相关 部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过后 由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十九条 对外担保过程中，公司负责财务管理的相关部门的主要职责如 下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预 测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

• （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同公司负责财务管理的相关部门做好被担保企业的资格审查工作， 向公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

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• （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

• （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第四章 被担保企业的资格

第二十一条 公司只对以下企业提供担保：

（一）控股子公司；

• （二）具有再融资配股资格的上市公司；

• （三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；

• （四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。

• 第二十二条 被担保企业除必须符合第二十一条规定外，还须具备以下条

件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政 策的有关规定；

（二）资信好，资本实力强；

• （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金

• 投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%，其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间 具有足够的现金流量；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

• （七）被担保企业提供最近三年经审计的财务报表；

• （八）被担保企业提供公司认为需要提供的其他资料。

第五章 反担保

第二十三条 公司对外担保必须要求被担保企业提供反担保。

第二十四条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保 的方式为抵押或质押。

第二十五条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

• （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

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（二）被担保企业所有的机器。

第二十六条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：

（一）被担保企业所有的国债；

• （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十七条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财 产、权利作为抵押或质押。

第二十八条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》 的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要 的公证手续。

第六章 担保的信息披露

第二十九条 公司上市后应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规 定，认真履行相关的信息披露义务。

第三十条 公司负责财务管理的相关部门应当按规定向负责公司年度审计 的注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十一条 公司对外担保达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后 十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重

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影响还款能力情形的。

第三十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十三条 对于第六条和第九条所述的由公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包 括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审 计净资产的比例。

第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第三十四条 公司负责财务管理的相关部门应在担保期内，对被担保企业 的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

• （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握

• 被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司 董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾 问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提 前一个月通知）。

第三十五条 公司负责财务管理的相关部门应负责收集与对外担保有关的 下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：

（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、 过去3 年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；

• （三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

• （四）对被担保企业的信用分析及评估；

• （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合

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同等资料；

（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担 保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十六条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第八章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《运作指引》、《公司章程》 执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十九条 本制度由公司董事会制订与修改。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

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