Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 15, 2016

珠海健帆生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

2016 年8 月

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珠海健帆生物科技股份有限公司 关联交易管理制度

珠海健帆生物科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易 合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股 东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）及相关法律、法规、 规范性文件的规定和《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），制定本制度。

• 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则， 并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理 利润的标准确定关联交易价格；

• 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

• 4、关联董事和关联股东回避表决；

• 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人的范围：

• （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

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• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

• 其他组织；

3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

• 5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）款第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成本条第（一）款第2 项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人 的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2 项所列情形者除外。

• （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1、2 、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一 的。

第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能

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的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。包括：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含委托贷款）；

4. 提供担保（含对子公司担保）；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12. 购买原材料、燃料、动力；

13. 销售产品、商品；

14. 提供或接受劳务；

15. 委托或受托销售；

16. 与关联人共同投资；

17. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

18. 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联

交易的其他事项。

第四章 关联交易的管理程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措

施：

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• 1、任何个人只能代表一方签署协议；

• 2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；

• 3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

• 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (1) 交易对方；

• (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组

• 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见第四条第（二）款第4 项的规定）；

• (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4 项的规定）；

• (6) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

• 受到影响的人士。

• 4、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (1) 交易对方；

• (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (3) 被交易对方直接或间接控制的；

• (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见第四条第（二）款第4 项的规定）；

• (6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (8) 证监会、交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然

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人。

第九条 关联交易的决策权限

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由 公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准 后方可实施；

2、单笔或累计与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上，以及单 笔或累计与关联法人发生的交易金额在人民币100 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3、单笔或累计与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元，以及单笔 或累计与关联法人发生的交易金额低于人民币100 万元或占公司最近一期经审 计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由总经理通过办公会议决定并报董事会 备案。

董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。

第十条与关联人发生的人民币1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由独立董事认可 后提交董事会讨论，并由股东大会审议后通过；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条 单笔或累计标的在人民币100 万元以上且占公司最近经审计净资 产值的0.5%以上的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司董 事会做出方案后提交股东大会审议，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体 股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报 告中披露有关交易的详细资料。

第十二条 单笔或累计标的在人民币1000 万元以上且超过公司最近经审计 净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可 执行。

第十三条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须

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终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议 内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理或董事会或股东大会审 议确认后生效。

第十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用：

1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；

6. 中国证监会认定的其他方式。

第十六条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。

第五章 关联交易的披露

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将 该交易提交股东大会审议。第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

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（一）公告文稿；

• （二）《上市规则》9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事和保荐机构意见；

（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会 计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及《上市规则》9.1 条规定的“提供财务 ” “ ” “ ” 资助 、 提供担保 和 委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《上市规则》 10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条标准的，适用《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条的规定。

已按照《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条的规定履行相关义

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务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行《上市规则》10.1.1 条第（二）至第（五） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条 或者10.2.6 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《上市规则》10.2.3 条、 10.2.4 条或者10.2.6 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计 范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用 《上市规则》10.2.3 条、10.2.4 条或者10.2.6 条的规定重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。

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第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《上市规则》 10.2.12 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第六章 附则

第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《运作指引》、《公司章程》执行。 本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十一条 本制度经公司董事会制订及修改。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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