Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 15, 2016

珠海健帆生物科技股份有限公司

信息披露管理制度

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2016 年8 月

珠海健帆生物科技股份有限公司 信息披露管理制度

珠海健帆生物科技股份有限公司 信息披露管理制度

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第一条 为了加强对珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《运作指引》”）及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息披露是指公司依法发布的定期报告及其他可能对 本公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大信息，主要包括：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、

《运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信 息。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

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（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书及董事会办公室相关人员；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

• （六）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；

• （七）其他负有信息披露义务的人员和机构。 “ ”

• 以上人员和机构统称为 信息披露义务人 。

第四条 董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，负责管理公司的信息披 露事务。

董事长是公司信息披露的第一责任人。

第五条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的专门部门，其主要职 责是负责编制公司定期报告草案，收集、整理、报告公司重大信息，保管公司重 大信息的资料档案，做好公司与证券监管部门、交易所的沟通工作。 公司董事会办公室由公司董事会秘书负责管理。

第二章 信息的收集、报告、流转、审核程序

第六条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司各部门和下 属公司（包括子公司和分公司）负责人在获知公司发生本制度第二条所列重大事 项信息时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向 董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人 应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署 的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书， 并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即 报送董事会秘书和董事会办公室。

前款所列重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董 事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总 监等高级管理人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书

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和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司 重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八条 公司各部门和下属公司应当指定专人负责收集本部门和本公司发 生的重大信息，并及时上报董事会秘书和董事会办公室（应采用书面形式向董事 会秘书和董事会办公室报告；紧急情况下，可先口头报告，随后补充书面报告）。 各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责 任人。

第九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时， 各部门和下属公司应当积极予以配合。

第十条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖 本公司股份，应该按以下程序向董事会秘书和董事会办公室提出报告：

（一）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本 公司股份，应该事前提出报告，法律法规及深圳证券交易所规则禁止买卖本公司 股票时，公司高级管理人员不得提出买卖本公司股份的报告；

（二）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶 买入或卖出本公司股份后，应在2个工作日内向董事会秘书和董事会办公室提交 情况报告，报告应列明买卖股票的时间、金额及买卖后的持股情况；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室在收到前款报告后应根据有关法律 及交易规则对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督审查，如该买 卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知报告人并提示相关风 险。

公司应及时公告董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。

第三章 信息披露

第一节 信息披露的基本原则

第十一条 信息披露的原则：

（一）根据法律、法规、规章、本制度以及深圳证券交易所发布的创业板上 市规则等相关规定，履行信息披露义务；

（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较

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大影响的信息；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

第十二条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明 扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭 维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、 互联网）获得信息。

第十三条 公司董事会全体成员诚信、勤勉,保证信息披露内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告 中陈述。

第十四条 公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所,公司在信 息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳 证券交易所备案。

第十五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能 对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会 获得信息。

第十六条 公司公开披露的信息指定《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》中的一至四家媒体和中国证监会指定的网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体上公告,其他公共传媒披露信息不得先于指定 报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其 他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律行 政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行 相关义务。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合 以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

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（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以深 圳证券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披 露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级 管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第二节 信息披露的审批程序

第二十条 信息披露应严格履行下列审批程序：

• （一）公开披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

• （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批

• 程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董 事会决议、监事会决议以外的临时报告：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事 项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

• 4、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，提交公司总经理审

• 核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（四）公司向中国证监会、广东证监局或深圳证券交易所或其他有关政府部 门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据 的宣传性信息文稿应提交公司总经理审核并经董事长最终签发。

第二十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第二十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

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有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第三节 定期报告的披露

第二十四条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布应按以下程序进行： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草 案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董 事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的 编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立 即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董 事、监事和高级管理人员。

第二十五条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及深交所上市规则规 定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应 当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季 度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照交易所 要求分别在有关指定媒体上披露。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。

第四节 临时报告的披露

第二十八条 公司临时公告草拟、审核、通报和发布应按以下程序进行： 临时公告文稿由相关职能部门起草，经分管领导审定后报董事会办公室，董 事会办公室负责核实并按信息披露的要求进行规范，董事会秘书负责审核，经总 经理、董事长审定后提交深交所公告。

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公司公告内部流程管理和对外发送管理职责分开，由董事会办公室不同的工 作人员承办。

第二十九条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事 会决议报送深圳证券交易所备案并公告。

公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深 圳证券交易所备案并公告。

第三十条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告 文稿报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公 告。

第三十一条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的 五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的, 通知中应当公布延期后的召开日期。

第三十二条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项 做出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深圳 证券交易所说明原因并公告。

第三十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例的情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况；

（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作出说明；

（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的， 应当披露法律意见书全文。

第三十四条 临时报告包括但不限于下列事项：

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（一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）应当披露的交易包括但不限于：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含委托贷款）；

4. 提供担保（含对子公司担保）；

5. 租入或者租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权或者债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12. 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

• （七）应当披露的关联交易包括但不限于：

• 1、本制度第三十四条第6款规定的交易；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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（八）公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上的，且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为 有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼 的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经 累计计算达到上述标准的，适用本条规定。

已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

• （九）变更募集资金投资项目；

• （十）业绩预告和盈利预测的修正；

• （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （十二）股票交易异常波动和澄清事项；

• （十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

• 1、遭受重大损失；

• 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债的情形；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

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• 12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在 指定网站上披露；

（十五）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十六）变更会计政策或者会计估计；

（十七）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形 成相关决议；

（十八）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、 可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（十九）控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

（二十）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或 者发生变动；

（二十一）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（二十二）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影

响；

（二十三）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影

响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （二十五）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

（二十六）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管或者设定信托；

（二十七）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （二十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十五条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易

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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十六条 发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十七条 公司与同一交易方同时发生第三十四条第六款第（二）项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算披露标准。

第三十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第三十五条和第三 十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

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第三十九条 公司发生的交易仅达到第三十六条第（三）项或者第（五）项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向 深圳证券交易所申请豁免适用第三十六条提交股东大会审议的规定。

第四十条 对于达到第三十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第三十六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的， 公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或 者评估。

第四十一条 公司发生第三十四条第六款规定的 “购买或者出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除 应当披露并参照第四十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用第三十五条和第三十六条的规定。

第四十三条 公司发生第三十四条规定的 “提供财务资助”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。

已按照第三十五条或者第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第四十四条 公司发生第三十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事 会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

• 对金额超过3000万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用第三十五条或者第三十六条规定。

已按照第三十五条或者第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第四十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及 时披露：

• （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

• 第四十七条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

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第四十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有 关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况， 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未 来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存 在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面 的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资 产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有 效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易 需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情 况；

（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平 合理且符合股东整体利益的声明；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）， 以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司 审计的会计师事务所）；

（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者 其他保证；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项

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拟作的用途；

• （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二） 中介机构及其意见；

（十三） 深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十九条 公司披露提供担保事项，除适用第四十八条的规定外，还应当 披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规 定披露和履行相应程序。

第五十一条 签署的合同达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近 一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；

（二） 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳 务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1 亿元元人民币；

（三）公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重 大影响，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状 况、经营成果产生重大影响。

第五十二条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件 发生时。

第五十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大 事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

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（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五十四条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段 披露的原则,履行信息披露义务。

（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当 及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的， 应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准 或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有 关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次 进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第五十五条 公司内幕信息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深圳证券交易所。

第五十六条 公司控股子公司发生的《上市规则》第九章、第十章和第十一 章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公 司发生《上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联人发生第 十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

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第五节 招（配）股说明书、上市公告书的披露

第五十七条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第五十八条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券 发行前公告招股说明书。

第五十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第六十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告 书，并经证券交易所审核同意后公告。

第六十一条 股票挂牌交易日之前的五个工作日,应把全体股东登记托管资 料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。披露上市公告书 之前的三天,公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》；首次公开发行的股 票上市五日之前，公司应在指定网站上披露公司章程。

第六节 公司向证券监管部门报送的报告

第六十二条 公司向证券监管部门报送报告需要对外披露时由董事会办 公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经公司董事长签 署后报送。

第七节 公司对外宣传文件的披露

第六十三条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中 泄漏公司重大信息，公司对外宣传文件由相关部门草拟后，报董事会办公室审核， 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章 信息的保密

第六十四条 公司对本制度第二条规定的信息均实行保密，公司董事会及 董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将信息 的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密，不得泄漏公

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司的内幕信息。

董事会秘书和董事会办公室负责与知情者签署保密协议，明确保密责任， 一旦泄密，公司应按协议要求当事人承担法律责任。

第六十五条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总 经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下 属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第 一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第六十六条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露 公司的生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关 新闻采访，要以违反《证券法》和《上市规则》为由婉言谢绝。

第六十七条 公司股东及其他负有信息披露义务的单位和个人，应当按照有 关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关 情况时，股东及其他负有信息披露义务的单位和个人应当予以协助。

第六十八条 在公司定期报告公告前,对统计等政府部门要求提供的生产经 营方面的数据,公司有关人员要报告公司董事会秘书后再给予回答。

第六十九条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向 新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的 新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第七十条 公司的内幕信息泄露时,公司应及时报告深圳证券交易所,请示 处理办法。

在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其 衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否 已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和 净资产等。

第七十一条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确 处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。

第七十二条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相

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应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 ―― 规则第19号 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息 的改正、更正及相关披露事宜。

第七十三条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证 据，并发布澄清公告。

第五章 信息工作的档案管理

第七十四条 公司董事会办公室负责公司信息文件、资料的档案管理，董 事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。对董事、监事、高级管理人员、各 部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥 善保管。

第七十五条 公司进行信息披露后，公司董事会办公室应将信息披露的审 核、报告等相关文件、资料收集存档，供以后查阅，相关文件的保存期限不低于 十五年。

公司信息披露相关文件、资料的查阅须经董事会秘书同意。

第六章 信息披露工作的监督

第七十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进 行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露 管理制度执行情况。

第七十七条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独 立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予 改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年 度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情 况。

第七十八条 公司财务管理部门、内部审计机构应建立有效的财务管理和会

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计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

公司财务管理部门、内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制 度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情 况。

第七十九条 董事会办公室应当在公司收到监管部门相关文件时，如监管部 门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监 管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、 关注函、问询函等任何函件，应当立即向公司董事会秘书报告，董事会秘书应第 一时间向董事长报告。除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促 董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八十条 公司应当确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平 信息披露的行为，公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书 同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司由董事会秘书或其指定的人员负责 接待投资者、中介机构、媒体投资者，接待工作批准、报告、承诺书的签署和保 管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等，在公司投资者 关系管理办法中另行规定。

第七章 处 罚

第八十一条 违反本制度的行为包括：

1、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会办公室报送应披露的 信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

2、因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

3、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息 披露之前泄露公司信息的行为。

第八十二条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部 通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，追究其法律责任。

第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息， 造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

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第八章 附 则

第八十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第八十五条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《运作指引》、《公司章程》执行。本制 度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第八十六条 本制度由公司董事会制订和修改。 第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。公司持股5％以上的股东、实 际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度 办理。

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