Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

股票代码： 300529 股票简称：健帆生物 公告编号： 2021-083

健帆生物科技集团股份有限公司

Jafron Biomedical Co.,Ltd.

（珠海市高新区科技六路 98 号）

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创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号）

二零二一年七月

第一节 重要声明与提示

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《健帆生 物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：健帆转债

二、可转换公司债券代码：123117

三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 7 月 12 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2021 年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 22 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自可转换公司债券发行结束之日 （2021 年 6 月 29 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债 券到期日止（即 2021 年 12 月 29 日至 2027 年 6 月 22 日止）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（2021 年 6 月 23 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有 限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，

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债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】3617 号”文核准，公司于 2021 年 6 月 23 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股 权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的 方式进行。对认购金额不足 100,000.00 万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 7 月 12 日起在深交所挂牌交易，债券简称“健帆转债”，债券代码“123117”。

本公司已于 2021 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 载了《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》。

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第四节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称	健帆生物科技集团股份有限公司
英文名称	Jafron Biomedical Co.,Ltd.
股票简称及代码	健帆生物（300529）
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2016年08月02日
成立日期	1989年12月19日
股份公司设立日期	2010年12月31日
法定代表人	董凡
统一社会信用代码	914404006175105107
住所	珠海市高新区科技六路98号
邮政编码	519085
电话	0756-3619693
传真	0756-3619373
互联网址	http://www.jafron.com
电子信箱	IR@jafron.com
经营范围	医疗器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产 品的研发、制造、销售及技术咨询与服务；药品、特殊医 学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品、保健用品、 医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、生物试 剂、化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品、 生物材料、医用高分子材料、特种复合材料及制品、精细 化工材料、洗涤用品、电池、化工产品（不含有毒有害、 易燃易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售 及技术咨询与服务；医用计算机软件产品的开发、销售及 系统管理与维护（法律、法规和国务院决定禁止的不得经 营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）；医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开 发、技术转让、技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、 自有房屋租赁及销售、机械设备租赁、普通货运；货物及 技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决 定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭 许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按 规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公 示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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二、公司最近三年股权结构变化情况

公司最近三年股本变化情况如下：

2017 年1 月1 日公司总股本	2017 年1 月1 日公司总股本	412,000,000	412,000,000	412,000,000
序 号	变动时间	变动原因	股本变动数 量（股）	变动后股本 数（股）
1	2017年3月17日	2016年限制性股票激励计 划授予登记	4,604,000	416,604,000
2	2018年1月15日	2018年1月回购并注销部 分限制性股票	-18,000	416,586,000
3	2018年1月23日	2016年限制性股票激励计 划预留部分授予登记	1,000,000	417,586,000
4	2018年12月14日	2018年12月回购并注销部 分限制性股票	-309,560	417,276,440
5	2019年4月11日-	2017年股票期权激励计划 自主行权	1,593,000	418,869,440
	2019年8月8日
6	2019年10月15日	2019年10月回购并注销部 分限制性股票	-206,080	418,663,360
7	2020年5月	股票期权激励计划自主行 权	1,124,433	419,787,793
8	2020年5月20日	资本公积转增股本	377,809,013	797,596,806
9	2020年7月8日	股票期权激励计划自主行 权	1,512,336	799,109,142
10	2021年4月19日	2021年4月回购并注销部 分限制性股票	-575,719	798,533,423
11	2021年4月30日	股票期权激励计划自主行 权	6,035,545	804,568,968
12	2021年6月3日	2021年限制性股票激励计 划第一类限制性股票授予 登记	460,000	805,028,968

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至本上市公告书签署日，公司总股本为 805,028,968 股，股本结构如下：

项目	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	291,067,519	36.16

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1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	291,067,519	36.16
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	291,067,519	36.16
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	513,961,449	63.84
三、股份总数	805,028,968	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）	股份性质	持有限售股数 （股）
1	董凡	350,828,772	43.90	境内自然人持股	282,633,949
2	唐先敏	22,733,085	2.84	境内自然人持股	19,685,107
3	香港中央结算有限公司	19,468,913	2.44	境外法人持股	-
4	中国工商银行股份有限 公司－广发双擎升级混 合型证券投资基金	13,340,413	1.67	其他持股	-
5	UBS AG	12,895,765	1.61	境外法人持股	-
6	黄河	10,711,600	1.34	境内自然人持股	45,600
7	中国工商银行股份有限 公司－广发创新升级灵 活配置混合型证券投资 基金	10,117,135	1.27	其他持股	-
8	郭学锐	9,833,306	1.23	境内自然人持股	-
9	上海浦东发展银行股份 有限公司－广发小盘成 长混合型证券投资基金 （LOF）	9,432,185	1.18	其他持股	-
10	江焕新	8,000,882	1.00	境内自然人持股	-
合计		467,362,056	58.49	-	302,364,656

四、发行人的主要经营情况

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（一）公司主要业务的经营情况

公司是具有创新技术的血液净化产品提供商，主要从事血液灌流相关产品及 设备的研发、生产与销售，自主研发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血浆 胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、中 毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，可有效挽救患 者生命或提高病患者生活质量。公司立足于产品研发及创新，依靠自身专业的营 销团队，通过产品技术的学术推广及对各医疗机构的服务支持，为患者提供安全 有效的血液净化产品。作为手术、药物之外的第三种疗法，血液净化技术正越来 越广泛的用于各种疑难危重疾病的临床治疗。

公司系国家高新技术企业、“国家知识产权优势企业”，是全国首批、广东 省第二家通过医疗器械 GMP 检查的企业；公司曾承担多项“国家重点新产品项 目”、“国家级火炬计划项目”；公司“高性能血液净化医用吸附树脂的创制” 项目曾获“国家科技进步二等奖”。

自成立以来，公司始终坚持以技术解决方案引领市场，以深耕责任制扩大销 售，以学术营销推广产品，以优质服务铸造品牌，建立了科学、高效、自主可控 的覆盖全国的营销网络系统。截至 2019 年底，公司产品已覆盖全国 5,000 余家 二级及以上医院，品牌影响力不断提升。

（二）公司的竞争优势

1 、领先的研发实力及技术优势

公司系国家高新技术企业，“高性能血液净化医用吸附树脂的创制”项目曾 获“2009年国家科技进步二等奖”，承担两项“国家重点新产品项目”、三项“国 家级火炬计划项目”；被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，是全国首 批、广东省第二家通过医疗器械GMP检查的企业，承担了多项国家级及省级科 技及产业化项目；公司连续九年被评为广东省质量信用A类医疗器械生产企业、 广东省知识产权优势企业、广东省战略性新兴产业培育企业；具有强大的自主研 发能力，获批组建广东省血液净化工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、 博士后科研工作站、院士工作站、博士工作站等多个科研平台。中国工程院陈香

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美院士受聘担任我公司暨广东省血液净化工程技术研究开发中心首席医学顾问。 在临床应用研究方面，与国内八十余家大型医院建立了紧密的科研协作关系。公 司自身拥有184名硕士，10名博士，专业覆盖了高分子合成、有机合成、生物工 程、医用生物工程材料、临床医学、分子生物学、临床检验、基础医学、免疫学 等。

公司持续重视研发投入，最近三年研发投入19,534.88万元，占公司最近三年 营业总收入的4.44%。公司共计拥有各类专利200余项，其中发明专利45项。

2 、先进的营销方式及完善的营销组织架构

公司营销体系下设有1100余人的专业学术推广队伍，在不断的市场推广过程 中探索出符合行业特点及自身经营能力的整体营销方式，营销体系下设市场中 心、销售中心、客户服务中心，各中心综合协调，面向市场共同承担公司的市场 销售工作。其中市场中心是整个营销体系的核心与发动机，承担发起各种大、中 型学术推广活动、患者科普教育及产品技术培训活动等，能向市场推广血液灌流 这一新兴医疗技术；销售中心承担各区域内的学术推广工作，并应各区域医院或 经销商的要求组织技术培训；客户服务中心负责对公司举办的各学术推广活动进 行分析总结，并负责客户的远程维护及服务工作，各部门协作形成了多角度、多 层次立体的学术推广体系。公司以专业化的学术推广、科普教育及产品技术培训 为主的营销工作为血液灌流技术这一新兴医疗手段能够迅速被医院及医护人员 接受并掌握奠定了基础，提高了医院终端和消费者对公司产品的认可度，增强了 客户的粘性和忠诚度，为公司业务的持续、快速发展提供了保障。

3 、系统的产品质量控制能力

血液灌流器作为一次性使用无菌Ⅲ类医疗器械，产品的使用直接关系到病患 者健康和生命安全。血液灌流器产品生产企业受到市场监督管理局等部门的严格 监管；产品从设计开发、采购、生产、销售和售后服务等环节必须按规范要求进 行全程管控。公司自成立以来，就将质量作为企业发展的核心工作。公司于2005 年建立了质量管理体系，覆盖产品的设计开发、生产和服务全过程，同年通过 ISO13485医疗器械质量管理体系认证。公司产品一次性使用血液灌流器和PGA

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带针缝合线于2011年5月通过无菌类和植入类医疗器械生产质量管理规范检查， 成为全国首批、广东省第二家通过检查的企业。公司建立的标准体系结构合理， 运行有效，连续九年被评为广东省质量信用A类医疗器械生产企业。

4 、人力资源及管理优势

血液灌流器产品的生产工艺技术较为复杂，工艺控制文件达300余项；其中 核心工艺需要长时间的经验积累及工艺改进才能逐步成熟。血液灌流器产品的产 业化生产是工艺技术能力、生产管理能力、质量检验能力等各项核心能力的结合， 公司经过多年的实践及经验积累，形成了系统的产业化管理模式，主要管理人员 及核心技术人员均具有多年相关行业工作经验、管理团队内部精诚合作，能够保 证公司生产经营政策的稳定和生产管理水平的高水平，为公司持续快速稳定发展 奠定基础。

五、发行人的控股股东和实际控制人

截至本上市公告书签署日，董凡先生持有公司 350,828,772 股股份，占公司 总股本的 43.58%。董凡先生为公司的控股股东及实际控制人。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 8,457,883 张，即 845,788,300 元，占本次发行总量的 84.58%。

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元

5、募集资金总额：人民币 100,000.00 万元

6、发行方式：本次发行的健帆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采 用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 100,000.00 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售 8,457,883 张，占本次发行总量的 84.58%；网上社会公众投 资者实际认购 1,518,379 张，占本次发行总量的 15.18%；中航证券有限公司包销 23,738 张，占本次发行总量的 0.24%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号	证券账户名称	持有数量 （张）	占总发行 量比例 （%）
1	董凡	4,357,644.00	43.58
2	唐先敏	264,026.00	2.64
3	中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证 券投资基金	165,701.00	1.66
4	中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置 混合型证券投资基金	125,665.00	1.26
5	中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证 券投资基金	121,584.00	1.22

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6	上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合 型证券投资基金（LOF）	117,157.00	1.17
7	郭学锐	115,924.00	1.16
8	UBS AG	107,685.00	1.08
9	江焕新	99,379.00	0.99
10	黄河	92,745.00	0.93
合计		5,567,510.00	55.69

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 545.73 万元，具体包括：

序号	项目	不含税金额（万元）
1	承销及保荐费用	169.81
2	律师费用	188.68
3	审计及验资费用	94.34
4	资信评级费	23.58
5	发行手续费	9.88
6	推介及媒体宣传费用	59.43
合计		545.73

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00 万元，向原股东优先配售 8,457,883 张，即 845,788,300 元，占本次发行总量的 84.58%；网上一般社会公众 投资者的有效申购数量为 85,027,717,280 张，即 8,502,771,728,000 元，网上最终 配售 1,518,379 张，占本次发行总量的 15.18%。中航证券有限公司包销 23,738 张，占本次发行总量的 0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 169.81 万元后的余额 99,830.19 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 6 月 29 日汇入公司指定的 募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出 具了致同验字（2021）第 442C000452 号《健帆生物科技集团股份有限公司验资 报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况

本次可转债发行方案分别于 2020 年 5 月 12 日及 6 月 22 日经公司第四届董 事会第二次会议、第四次会议审议通过，于 2020 年 5 月 28 日、7 月 8 日经公司 2020 年第二次、第三次临时股东大会审议通过。

2020 年 11 月 24 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 50 次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过； 2020 年 12 月 24 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2020】3617 号文批复 核准，批复文件签发日为 2020 年 12 月 24 日，批复的有效期截至 2021 年 12 月 23 日。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：100,000.00 万元。

4、发行数量：10,000,000 张。

5、发行价格：100 元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元（含发行费用），扣除承销及保荐费的募集资金净额 99,830.19 万元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为 99,454.27 万元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）100,000.00 万 元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额
1	血液净化产品产能扩建项目	90,685	76,800
2	湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目	14,598	11,500
3	学术推广及营销升级项目	11,744	11,700
合计		117,027	100,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

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求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解 决。

8、募集资金专项存储账户

8、募集资金专项存储账户
开户行名称	账号
中国民生银行股份有限公司珠海分行	632932753
上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行	89070078801500002297
广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行	20061023000000651
中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行	44353401040018460

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

本次拟发行可转债拟募集资金总额 10.00 亿元人民币，共计 1,000.00 万张。 （三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率

第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第

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五年为 1.80%，第六年为 2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日，即 2021 年 6 月 23 日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起（2021 年 6 月 23 日） 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

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本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021 年 6 月 29 日，T+4 日）满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止（即 2021 年 12 月 29 日至 2027 年 6 月 22 日止）。

（八）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 90.60 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明

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转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

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（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）债券持有人会议相关事项

• 1、可转换公司债券持有人的权利：

• (1) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• (2) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• (3) 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

• 有人会议并行使表决权；

• (4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转债；

• (5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• (6) 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• (7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务：

• (1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• (4) 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

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可转债的本金和利息；

• (5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担

• 的其他义务。

• 3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

• (1) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

• (2) 公司不能按期支付本次可转债本息；

• (3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

• 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• (4) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

• (5) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• (6) 修订本规则；

• (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• (8) 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所

• 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• (1) 公司董事会提议；

• (2) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人；

• (3) 债券受托管理人；

• (4) 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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（十七）评级事项

资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行 了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望 为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

项目	2020年12月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产负债率（合并）（%）	11.91%	12.99%	16.08%
资产负债率（母公司）（%）	12.18%	12.52%	15.76%
流动比率（倍）	6.01	5.94	4.68
速动比率（倍）	5.64	5.59	4.46
利息保障倍数（倍）	-	-	-

报告期各期末，公司资产负债率分别为 16.08%、12.99%和 11.91%，资产负 债率处于合理水平，财务风险较小。公司流动比率分别为 4.68、5.94 和 6.01，速 动比率分别为 4.46、5.59 和 5.64，公司流动比率和速动比率均较为稳定，处于合 理水平，公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。

总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理 水平，财务风险较小。公司盈利能满足债务利息的偿付，不存在利息偿付风险。 报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

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第九节 财务会计资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度和 2018 年度财务报告 进行了两年连审，出具了致同审字(2020)第 442ZA11315 号标准无保留意见的审 计报告；对公司 2019 年度财务报告进行了审计，出具了致同审字（2020）第 442ZA2502 号标准无保留意见的审计报告；对公司 2020 年度财务报告进行了审 计，出具了致同审字(2021)第 442A006766 号标准无保留意见的审计报告；2021 年第一季度财务报告未经审计。

一、主要财务情况

（一）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	350,909.84	321,667.03	249,466.21	205,195.82
负债总额	38,942.03	38,306.02	32,412.74	33,004.18
归属于母公司股 东权益	309,337.92	280,678.97	214,247.01	169,847.85
少数股东权益	2,629.88	2,682.04	2,806.46	2,343.79
股东权益合计	311,967.80	283,361.01	217,053.47	172,191.64

（二）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	57,890.14	195,078.05	143,181.94	101,650.88
营业利润	33,471.89	105,435.17	68,032.98	47,630.77
利润总额	33,447.51	103,194.80	67,128.21	47,313.69
净利润	28,278.44	87,299.63	56,869.34	40,094.55
归属于母公司股 东的净利润	28,330.59	87,524.05	57,082.27	40,198.00

发行人 2021 年 1-3 月与 2020 年 1-3 月的财务状况对比情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比增长率（ % ）

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营业收入	57,890.14	37,888.19	52.79%
营业利润	33,471.89	22,738.90	47.20%
利润总额	33,447.51	21,614.32	54.75%
净利润	28,278.44	18,384.80	53.81%
归属于母公司股东的净利润	28,330.59	18,442.52	53.62%

发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。截至 2021 年 3 月末，公司 总资产 350,909.84 万元，较上年度末增长 9.09%；净资产 311,967.80 万元，较上 年度末增长 10.10%；归属于上市公司股东净资产 309,337.92 万元，较上年度末 增长 10.21%。2021 年 1-3 月公司实现营业收入 57,890.14 万元，同比增加 52.79%； 营业利润 33,471.89 万元，同比增加 47.20%；利润总额 33,447.51 万元，同比增 加 54.75%；净利润 28,278.44 万元，同比增加 53.81%；归属于上市公司股东净 利润 28,330.59 万元，同比增加 53.62%。

发行人主营业务发展保持稳定，不存在产生重大不利变化的情况。

（三）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动生产的现金流量净额	23,472.01	95,748.88	58,349.53	38,407.68
投资活动产生的现金流量净额	-16,769.05	-34,110.60	-19,712.46	-25,492.85
筹资活动产生的现金流量净额	-	-31,302.75	-19,544.24	-11,450.89
现金及现金等价物净增加额	6,707.30	30,331.97	19,092.78	1,464.36

（四）主要财务指标

财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司） 利息保障倍数（倍）	2021-3-31/ 2021 年1-3 月	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
	6.52	6.01	5.94	4.68
	6.13	5.64	5.59	4.46
	11.10%	11.91%	12.99%	16.08%
	11.44%	12.18%	12.52%	15.76%
	-	-	-	-

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财务指标		2021-3-31/ 2021 年1-3 月	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
应收账款周转率（次）		2.80	11.33	9.49	8.25
存货周转率（次）		0.69	2.70	2.57	2.90
归属于公司股东的每股净资 产（元）		3.87	3.51	5.12	4.07
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）		0.29	1.20	1.39	0.92
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）
	基本	0.35	1.10	1.38	0.97
	稀释	0.35	1.08	1.36	0.97
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率		9.61%	35.74%	30.24%	26.30%
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基本	0.34	1.05	1.26	0.85
	稀释	0.34	1.04	1.24	0.85
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率		9.28%	34.34%	27.65%	23.04%

注：2020 年公司因公积金转增股本而增加总股本，根据相关会计准则的规定需按最新 股本调整并列报 2018 年、2019 年的基本每股收益和稀释每股收益，2018 年和 2019 年，调 整后基本每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元，调整后稀释每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元。

（五）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股 收益如下表所示：

	项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
扣除非经 常性损益 前	基本每股收益（元）	0.35	1.10	1.38	0.97
	稀释每股收益（元）	0.35	1.08	1.36	0.97
	加权平均净资产收益率	9.61%	35.74%	30.24%	26.30%
扣除非经 常性损益 后	基本每股收益（元）	0.34	1.05	1.26	0.85
	稀释每股收益（元）	0.34	1.04	1.24	0.85
	加权平均净资产收益率	9.28%	34.34%	27.65%	23.04%

注：2020 年公司因公积金转增股本而增加总股本，根据相关会计准则的规定需按最新

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股本调整并列报 2018 年、2019 年的基本每股收益和稀释每股收益，2018 年和 2019 年，调 整后基本每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元，调整后稀释每股收益分别为 0.51 元和 0.72 元。

（六）非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制了最近三年的非经 常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	-	-	-	-
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免		-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	363.29	4,756.67	3,165.51	2,300.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	781.19	1,519.39	3,459.72	3,867.77
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交	-	-	-	-

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-24.38	-2,240.37	-904.77	-317.08
减：所得税影响额	167.19	605.60	834.48	877.01
少数股东权益影响额（税后）	0.38	0.49	2.50	0.53
合计	952.54	3,429.61	4,883.48	4,973.95

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 90.60 元/股计算（不考虑 发行费用），则公司股东权益增加 100,000.00 万元，总股本增加约 1,103.75 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项：

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、本公司住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、本公司资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：中航证券有限公司

法定代表人：丛中

保荐代表人：郭卫明、阳静

项目协办人：胡冰洋

项目组成员：王书晗、李凡、严家栋

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 电话：0791-86769123

传真：0791-86776103

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为：健帆生物本次创业板向不特 定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，健帆生物 本次创业板向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的 条件。中航证券有限公司同意推荐健帆生物可转换公司债券在深圳证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

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健帆生物科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中航证券有限公司《健帆生物科技集团股份有限公司创 业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

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中航证券有限公司
年 月 日
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