Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 13, 2021

公司简称：健帆生物 证券代码：300529

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就 之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、本次激励计划履行的审批程序 ...................................................... 6 五、本激励计划行权条件成就情况说明 .............................................. 8 六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格 ......................... 10 七、独立财务顾问的核查意见 ............................................................ 11 八、备查文件及咨询方式 .................................................................... 12

2

一、释义

健帆生物、本公司、公司、上市公司	指	健帆生物科技集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计划	指	健帆生物科技集团股份有限公司2019年股票期权激 励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权 条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定 数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人 员、核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就 2019 年股票期权激励计划对健帆生物股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健 帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次 2019 年股票期权激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

4

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次 2019 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、

• 可靠；

• （四）本次 2019 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能

• 够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次 2019 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励

• 计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5

四、本次激励计划履行的审批程序

1、2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于 公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独 立董事对《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）发表了独立意见；

2、2019 年 1 月 2 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公 司 2019 年股 票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为 激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 15 日，公司监事会发表了《监事 会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

4、2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；

5、2019 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公 司 2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表 了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019 年 2 月 1 日公司公告完成了 2019 年股票期权激励计划授予登记工作，共向 91 名激 励对象授予了 330 万份股票期权，行权价格为 42.69 元/股。

6、2019 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会 第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》， 同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票 期权行权价格为 42.09 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。

7、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对本激励 计划离职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权

6

的股票期权共 11 万股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律 师出具了相应法律意见。

8、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会 第三十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行 权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股 票期权的符合条件的 60 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 52.515 万份 股票期权。

8、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议 案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独 立意见，律师出具了相应法律意见。

9、2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划及相关文件中第二 个行权期及第三个行权期个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对该 事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见，律 师出具了相应法律意见。

10、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可 行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获授 股票期权的符合条件的 64 名激励对象在第二个行权期可自主行权共 134.159 万 份股票期权。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物 2019 年股票期权激 励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管 理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

7

五、本激励计划行权条件成就情况说明

（一）等待期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个行权期为自授 予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36 个月内的最后一个交 易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 40%。

本激励计划的股票期权的授予登记日为 2019 年 2 月 1 日，本激励计划第 二个等待期已于 2021 年 2 月 1 日届满。

（二）第二个行权期条件成就的说明

第二个行权期行权条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足可行 权。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足可 行权。
3、公司层面业绩考核要求： 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不 低于65%。	以2018年营业收入为基数，2020年 度营业收入的增长率为91.91%，满 足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考 评结果进行评分，具体情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格 个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0%	82名股票期权激励对象中： （1）19名激励对象个人绩效考核结 果为“优秀”，其个人本次计划行 权额度的100%可行权； （2）23名激励对象个人绩效考核结 果为“良好”，其个人本次计划行 权额度的80%可行权，不可行权的 股票将由公司注销；

8

（3）11名激励对象个人绩效考核结 果为“较好”，其个人本次计划行 权额度的65%可行权，不可行权的 股票将由公司注销； （4）11名激励对象个人绩效考核结 果为“合格”，其个人本次计划行 权额度的50%可行权，不可行权的 股票将由公司注销； （5）13名激励对象个人绩效考核结 果为“不合格”，其个人本次计划 本期行权额度均不能行权，将由公 司注销； （6） 5名激励对象因个人原因离 职，其个人本次激励计划已被授予 但尚未行权的股票期权将全部由公 司注销。

• 综上所述，公司董事会认为：本激励计划第二个行权期的行权条件已满

• 足，同意符合本次行权条件的64名激励对象在本激励计划第二个行权期内行 权，本次可行权股票期权总数为134.159万股。

综上，本财务顾问认为，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权 条件成就。

9

六、本激励计划本次可行权的股票期权数量及价格

本次符合可行权条件的激励对象为64人，可行权的股票期权数量为134.159 万份，占公司目前总股本79910.9142万股的0.17%，本次可行权股票期权的行权 价格为21.68元/份。

本激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量如下：

	获授的股票期权数量	本次可行权数量
激励对象
	（万份）	（万份）
公司中层管理人员、核心骨干（64人）	427.5	134.159

• 注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

10

七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为，健帆生物 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权 条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司 《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定。

11

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；

• 2、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见》；

• 3、《健帆生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》；

• 4、《健帆生物科技集团股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划第二个行 权期可行权的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

12

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科 技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条 件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 4 月 13 日