Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 13, 2021

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2021-038

健帆生物科技集团股份有限公司

关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权

第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合可行权条件的激励对象为 49 人，可行权的股票期权数量为 48.6353 万份，占公司目前总股本 79,910.9142 万股的 0.06%。

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结 束后方可行权，届时将另行公告。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议 案》，董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”） 预留授予第二个行权条件已满足。同意符合行权条件的 49 名激励对象在第二个 行权期可行权 48.6353 万份股票期权，行权价格为 22.70 元/份，现将相关事项说 明如下：

一、本激励计划简述

1、2017 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第 九次会议审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》等相关议案，公司独立董事对《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了初步核查。

2、2017 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 24 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《监

1

事会关于 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

3、2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于 公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2017 年 11 月 30 日披露了《关 于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2018 年 1 月 24 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登 记工作，共向 225 名激励对象授予了 459 万份股票期权，行权价格为 34.54 元/ 股。

5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划首次授予股票 期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股 票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 34.19 元/股， 公司独立董事并对此发表了独立意见。

6、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司 2017 年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向 53 名激励对象授 予本次激励计划预留部分的 101 万份股票期权，授予日为 2018 年 11 月 9 日。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象 名单进行了核实。2018 年 12 月 4 日，公司公告完成了 2017 年股票期权激励计 划中预留部分股票期权的授予登记工作。

7、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条 件已满足，公司同意已获授股票期权的 200 名激励对象在第一个行权期可自主行

2

权共 159.3 万份股票期权。

8、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》， 同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的首次授 予股票期权行权价格为 33.59 元/股，预留授予股票期权行权价格为 44.02 元/股， 公司独立董事并对此发表了独立意见。

9、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对离职激励对 象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共 297,000 股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相 应法律意见。

10、2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会 第三十六次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予第一 个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件及 预留授予第一个行权条件已满足，公司同意首次授予部分 184 名激励对象在首次 授予股票期权的第二个行权期自主行权 103.005 万份股票期权，预留授予部分 51 名激励对象在预留授予部分的第一个行权期自主行权 36.52 万份股票期权。

11、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、 《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 律师出具了相应法律意见。

12、2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划及相关文件中首次 授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期及第三个行权期个人层面绩 效考核要求的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事 会对该事项发表了同意的核查意见，律师出具了相应法律意见。

13、2021 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三

3

个行权期可行权的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划预留授予股票期权 第二个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权条 件及预留授予第二个行权条件已满足。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2019 年 6 月 5 日，公司披露了《关于注销部分股票期权的公告》，公司注 销本激励计划尚未行权的股票期权 297,000 股，其中包含因个人原因离职的 11 名首次授予激励对象及 17 名 2018 年年度个人绩效考核未达到“良好”及以上标 准的首次授予激励对象。

2020 年 5 月 20 日，公司披露了《关于调整股票期权激励计划行权价格及数 量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司实施了 2019 年权益 分派，2017 年股票期权激励计划预留授予剩余未行权数量调整为 144.4571 万份。 同时，公司注销本激励计划尚未行权的股票期权 67.0225 万份，其中包含因个人 原因离职的 11 名首次授予激励对象及 2 名预留激励对象；因个人绩效考核未达 到“良好”及以上标准的 49 名首次授予激励对象及 7 名预留激励对象。

除上述差异，本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。 三、本激励计划预留授予第二个行权条件成就的说明 1、等待期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第二个行权期 为自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 36 个月内 的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的 30%。

本激励计划预留授予的股票期权的授予登记日为 2018 年 12 月 4 日，本激励 计划预留授予的股票期权第二个等待期已于 2020 年 12 月 4 日届满。

2、划预留授予第二个行权期条件成就的说明

2、划预留授予第二个行权期条件成就的说明
预留授予股票期权第二个行权期行权条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足可行 权。

4

2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 可行权。
3、公司层面业绩考核要求： 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 56%。	以2017 年营业收入为基数， 2019 年度营业收入的增长率为 99.28%，满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行 评分，具体情况如下表所示： 考评结果 优秀 良好 较好 合格 不合格 个人行权比例 100% 80% 65% 50% 0%	51 名股票期权激励对象中： （1）20 名激励对象个人绩效考 核结果为“优秀”，其个人本次计 划行权额度的100%可行权； （2）22 名激励对象个人绩效考 核结果为“良好”，其个人本次计 划行权额度的80%可行权，不可 行权的股票将由公司注销； （3）4名激励对象个人绩效考核 结果为“较好”，其个人本次计划 行权额度的65%可行权，不可行 权的股票将由公司注销； （4）3名激励对象个人绩效考核 结果为“合格”，其个人本次计划 行权额度的50%可行权，不可行 权的股票将由公司注销； （5）1名激励对象个人绩效考核 结果为“不合格”，其个人本次计 划本期行权额度均不能行权，将 由公司注销； （6）1名激励对象因个人原因离 职，其个人本次激励计划已被授 予但尚未行权的股票期权将全 部由公司注销。

综上所述，公司董事会认为：本激励计划预留授予第二个行权期的行权条件 已满足，同意符合本次行权条件的 49 名预留授予部分的激励对象在本激励计划 预留授予第二个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 48.6353 万份。

5

四、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股

（A 股）股票。

• 2、本激励计划预留授予部分第二个行权期可行权激励对象及可行权数量

	获授的股票期权数量	本次可行权数量
激励对象
	（万份）	（万份）
公司中层管理人员、核心骨干（49人）	179.55	48.6353

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

（三）本次可行权股票期权的行权价格为 22.70 元/份。若在行权前有资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行 相应的调整。

（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

（五）本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至 2021 年 12 月 4 日止。 （六）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结 束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

6

（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣 代缴。

• （八）本激励计划无持股 5%以上股东、董事、高级管理人员参加。

五、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行 权，在本激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的 股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本激励计划预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市 条件。

八、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划（草案）》，假 设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 79910.9142 万股增加至 79959.5495 万股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数 据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主 行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

7

九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为，公司 2019 年度业绩已达考核目标， 51 名股票期权激励对象中：

（1）20 名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，其个人本次计划行权额 度的 100%可行权；

（2）22 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，其个人本次计划行权额 度的 80%可行权，不可行权的股票将由公司注销；

（3）4 名激励对象个人绩效考核结果为“较好”，其个人本次计划行权额 度的 6065%可行权，不可行权的股票将由公司注销；

（4）3 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额 度的 50%可行权，不可行权的股票将由公司注销；

（5）1 名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划本期 行权额度均不能行权，将由公司注销；

（6）1 名激励对象因个人原因离职，其个人本次激励计划已被授予但尚未 行权的股票期权将全部由公司注销。

十、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、 法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2017 年股票期权激励计划（草 案）》规定的行权条件，其作为公司 2017 年股票期权激励计划预留授予第二个行 权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司 2017 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括 行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

8

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2017 年股票期权激励计划 预留授予第二个行权期内自主行权。

十一、监事会意见

监事会对公司 2017 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件 及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2017 年股票期权激励 计划（草案）》等有关规定，公司 2017 年股票期权激励计划预留授予第二个行 权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2017 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件；公司 2017 年股票 期权激励计划预留授予第二个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范 性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行 权。

十二、律师出具的法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第二个行权期行权相关事项已经取 得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、本次激励计划的规定；公司及激励对象已满足本次激励 计划规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第二个行权期行权的条 件，并已履行必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股 股东和实际控制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

十三、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，健帆生物首次授予第二个行权及预留授予第二个行权期 行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 股票期权激励计划（草案）》规定。

十四、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股

9

票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第二个行权期可行 权之法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第二个行 权期行权条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2021 年 4 月 13 日

10