Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2021-018

健帆生物科技集团股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日： 2021 年 2 月 26 日

• 限制性股票授予价格： 第一类限制性股票的授予价格为 38.98 元/股，第 二类限制性股票的授予价格为 77.18 元/股。

• 限制性股票授予数量： 本次授予限制性股票数量共 749.10 万股，其中授 予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2021 年 第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十一 次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为 2021 年 2 月 26 日，具体内容如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如 下：

• 1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类

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1

限制性股票）；

• 2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 3、本激励计划拟激励对象不超过 492 人，包括公司（含分公司及控股子公

• 司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心骨干人员。

4、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 38.98 元/股，第二类限制性 股票的授予价格为 77.18 元/股。

• 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

• 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 750 万股，约占本激励计划草案公告

• 时公司股本总额 79910.9142 万股的 0.94%。

其中，第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79910.9142 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 10%；第二类限制性 股票 675 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79910.9142 万股的 0.84%， 占本激励计划拟授出权益总数的 90%。

（1）第一类限制性股票

本激励计划拟授予第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 79910.9142 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 10%。

		获授第一类限制 性股票数量 （万股）		占本激励计划草 案公告时总股本 的比例
			占授予权益总量 的比例
姓名	职务
唐先敏	董事、副总经理	16	2.13%	0.02%
张广海	董事、副总经理	10	1.33%	0.01%
曾凯	董事、副总经理	13	1.73%	0.02%
李峰	董事	5	0.67%	0.01%
吴爱军	副总经理	13	1.73%	0.02%
李得志	副总经理	8	1.07%	0.01%
张明渊	董事会秘书	5	0.67%	0.01%
何小莲	财务总监	5	0.67%	0.01%
合计		75	10%	0.09%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

• 公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实

• 际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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2

（2）第二类限制性股票

本激励计划拟授予第二类限制性股票 675 万股，占本激励计划草案公告时公

司股本总额 79910.9142 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 90%。

		获授第二类限制 性股票数量 （万股）
			占授予权益总量 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
唐先敏	董事、副总经理	25	3.33%	0.03%
张广海	董事、副总经理	15	2.00%	0.02%
曾凯	董事、副总经理	20	2.67%	0.03%
李峰	董事	8	1.07%	0.01%
吴爱军	副总经理	20	2.67%	0.03%
李得志	副总经理	12	1.60%	0.02%
张明渊	董事会秘书	8	1.07%	0.01%
何小莲	财务总监	8	1.07%	0.01%
中层管理人员及核心骨干人员 （共484人）		559	74.53%	0.70%
合计		675	90%	0.84%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

• 6、时间安排

• （1）第一类限制性股票

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售数量 占第一类限制 性股票总量的 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止	50%

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3

第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（2）第二类限制性股票

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票总量的 比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	20%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归属期	业绩考核目标
第一个解除限售/归属期	以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%；

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4

第二个解除限售/归属期 以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 83%； 第三个解除限售/归属期 以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 150%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；所有激励对象对应考核当 年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

考评结果	优秀	良好	较好	合格	不合格
个人解除限售/归属比例	100%	80%	65%	50%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归 属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人解除限售/归属 比例

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购；激 励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

（二） 履行的相关程序

1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在 公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认 为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

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5

条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出 具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予 条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

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6

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、本次激励计划授予情况

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情 况如下：

• （一）授予日：2021 年 2 月 26 日。

• （二）授予价格：本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 38.98 元/股，

• 第二类限制性股票的授予价格为 77.18 元/股。

• （三）授予数量

• 1、第一类限制性股票

本激励计划拟授予第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 79910.9142 万股的 0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 10.01%。

		获授第一类限制 性股票数量 （万股）		占本激励计划草 案公告时总股本 的比例
			占授予权益总量 的比例
姓名	职务
唐先敏	董事、副总经理	16	2.14%	0.02%
张广海	董事、副总经理	10	1.33%	0.01%
曾凯	董事、副总经理	13	1.74%	0.02%
李峰	董事	5	0.67%	0.01%
吴爱军	副总经理	13	1.74%	0.02%
李得志	副总经理	8	1.07%	0.01%
张明渊	董事会秘书	5	0.67%	0.01%
何小莲	财务总监	5	0.67%	0.01%
合计		75	10.01%	0.09%

2、第二类限制性股票

本激励计划拟授予第二类限制性股票 674.10 万股，占本激励计划草案公告

时公司股本总额 79910.9142 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的

89.99%。

	获授第二类限制 性股票数量 （万股）
		占授予权益总量 的比例	占目前总股本 的比例
职务
董事、副总经理	25	3.34%	0.03%

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7

张广海	董事、副总经理	15	2.00%	0.02%
曾凯	董事、副总经理	20	2.67%	0.03%
李峰	董事	8	1.07%	0.01%
吴爱军	副总经理	20	2.67%	0.03%
李得志	副总经理	12	1.60%	0.02%
张明渊	董事会秘书	8	1.07%	0.01%
何小莲	财务总监	8	1.07%	0.01%
中层管理人员及核心骨干人员 （共480人）		558.10	74.50%	0.70%
合计		674.10	89.99%	0.84%

（四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 4 位 激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司决定对 2021 年限制性股票激励计 划授予激励对象及数量进行调整。调整后，公司拟授予限制性股票总数由 750 万股调整为 749.10 万股，授予激励对象由 492 人调整为 488 人。

除上述调整外，公司实施的激励计划与股东大会通过的激励计划一致。

五、本次激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的 授予日为 2021 年 2 月 26 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:

授予限制性股 票的数量 （万股）	预计摊销的总 费用 （万元）
		2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
749.10	1340.16	808.95	396.06	121.05	14.09

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师

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事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不含持股 5%以上的股东。经公司自查，除董事、副 总经理唐先敏外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存 在买卖公司股票的情形。公司董事、副总经理唐先敏的买卖情况详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事兼副总经理减持计划实施 完毕的公告》（公告编号：2021-006）。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票登记前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一 笔减持交易之日起推迟 6 个月登记其限制性股票。因此，公司董事、高级管理人 员唐先敏所获授的第一类限制性股票将在其最后一笔减持交易之日（2021 年 1 月 15 日）起 6 个月后进行登记。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

1、截至本激励计划限制性股票授予日，公司本激励计划的激励对象名单与 2021 年第一次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符；

2、截至本激励计划限制性股票授予日，列入公司激励计划授予的激励对象 名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的主体资 格；

3、截至本激励计划限制性股票授予日，本激励计划授予激励对象不存在《管 理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

• 4、截至本激励计划限制性股票授予日，列入本激励计划的授予激励对象名

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单的人员符合激励计划规定的获授限制性股票条件。公司激励计划的激励对象不 包括公司监事、独立董事。

综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划的授予激励对象名单的人员均 符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、 有效。

九、监事会、独立董事意见 （一）监事会意见

公司监事会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核 实，经审核，监事会认为：

获授限制性股票的 488 名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审 议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员，不存在《上 市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

上述 488 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

同意以 2021 年 2 月 26 日为授予日，向符合条件的 8 名激励对象授予第一类 限制性股票 75 万股，授予价格为 38.98 元/股；向 488 名激励对象授予第二类限 制性股票 674.10 万股，授予价格为 77.18 元/股。

（二）独立董事意见

• 1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计

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划授予日为 2021 年 2 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相 关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性 文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励 对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公 司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就。我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 8 名激励对象授予第一类限制性股票 75 万股，授予价格为 38.98 元/股；向 488 名 激励对象授予第二类限制性股票 674.10 万股，授予价格为 77.18 元/股。

十、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的 批准和授权；本次授予的授予日的确定，授予价格、授予对象，以及授予数量、 激励对象的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草 案）》的相关规定；本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符

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合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定； 本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理相关手续。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及授予相关事项出具独立财务 顾问报告，认为：截至报告出具日，健帆生物和本激励计划激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股 票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及激励计划的相 关调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露 和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续 手续。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）调整及授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2021 年 2 月 26 日

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