Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

中航证券有限公司 关于健帆生物科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年八月

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深圳证券交易所：

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受健帆生物科技集团股份有 限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任健帆生 物向不特定对象发行不超过 10.00 亿元的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。

中航证券及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会及贵所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《健帆生物科技集团股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：健帆生物科技集团股份有限公司 英文名称：Jafron Biomedical Co.,Ltd.. 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：健帆生物 股票代码：300529 首发上市时间：2016 年 08 月 02 日 注册资本：人民币 799,109,142 元 法定代表人：董凡

注册地址：珠海市高新区科技六路 98 号 办公地址：珠海市高新区科技六路 98 号 统一社会信用代码：914404006175105107 邮政编码：519085 电话：0756-3619693 传真：0756-3619373 电子信箱：IR@jafron.com

经营范围：医疗器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产品的研 发、制造、销售及技术咨询与服务；药品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食 品、保健食品、保健用品、医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、生 物试剂、化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品、生物材料、医用 高分子材料、特种复合材料及制品、精细化工材料、洗涤用品、电池、化工产品 （不含有毒有害、易燃易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售及技 术咨询与服务；医用计算机软件产品的开发、销售及系统管理与维护（法律、法 规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）；医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、 技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁及销售、机械设备租赁、

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普通货运；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。公 司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目， 应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范 围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务情况

发行人是具有创新技术的血液净化产品提供商，主要从事血液灌流相关产品 及设备的研发、生产与销售，自主研发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血 浆胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、 中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，可有效挽救 患者生命或提高病患者生活质量。发行人立足于产品研发及创新，依靠自身专业 的营销团队，通过产品技术的学术推广及对各医疗机构的服务支持，为患者提供 安全有效的血液净化产品。作为手术、药物之外的第三种疗法，血液净化技术正 越来越广泛的用于各种疑难危重疾病的临床治疗。

发行人系国家高新技术企业、“国家知识产权优势企业”，是全国首批、广 东省第二家通过医疗器械 GMP 检查的企业；发行人曾承担多项“国家重点新产 品项目”、“国家级火炬计划项目”；发行人“高性能血液净化医用吸附树脂的 创制”项目曾获“国家科技进步二等奖”。

自成立以来，发行人始终坚持以技术解决方案引领市场，以深耕责任制扩大 销售，以学术营销推广产品，以优质服务铸造品牌，建立了科学、高效、自主可 控的覆盖全国的营销网络系统。截至 2019 年底，发行人产品已覆盖全国 5,000 余家二级及以上医院，品牌影响力不断提升。

（三）发行人核心技术与研发水平

公司核心产品血液灌流器所需的核心技术如下：

1 、载体制备技术

公司在载体制备技术上具有明显优势，近年来已形成了自主的研发能力，能

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够控制载体制备过程中的孔径大小及孔径分布，根据产品的临床用途、致病物质 的分子大小、吸附原理等多学科知识，合理设计载体制备工艺路线，实现最佳的 吸附效果。本公司与南开大学合作完成的“高性能血液净化医用吸附树脂的创 制”项目曾荣获国家科技进步二等奖。

2 、包膜技术

公司具有先进的包膜技术，包括包膜方式和生物相容性较好的膜材料的优化 和合成。采用优良的包膜材料和包膜技术对合成的载体进行包膜，提高了吸附剂 的生物相容性，可广泛用于全血灌流。

3 、配基技术

吸附剂对致病物质的吸附能力包括化学吸附、物理吸附、生物亲和吸附，其 中生物亲和吸附由于吸附剂表面接枝有识别致病物质并与致病物质的分子相结 合的配基，使吸附剂具有相对特异性。本公司在配基技术及接枝技术方面具有优 势，正在销售的 DNA 免疫吸附柱及在研的内毒素吸附柱、仿生免疫吸附柱等产 品均运用了该类技术。

4 、医用级净化处理技术

血液灌流器产品核心是吸附剂的制备，包括吸附剂性能要满足临床需要，但 更重要的是吸附剂的医用级净化处理。吸附剂一般为化学原料合成的树脂，如果 医用级净化处理技术不可靠，将导致产品的安全性不能满足临床需要。

公司根据十余年的生产经验，对吸附剂的医用级净化处理技术进行不断的创 新和改进。目前，公司生产的血液灌流器医用级净化处理水平处于行业领先状况， 产品自上市以来从未发生过因产品质量问题导致的医疗事故。

公司上述核心技术均来源于自主研发或合作研发，公司根据需要将相关的核 心技术申请专利或作为非专利技术进行保护。公司上述技术在同行业领域处于领 先水平。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

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发行人 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告已由致同审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。发行人 2020 年 1-3 月财务报告未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	271,402.10	249,466.21	205,195.82	170,240.03
负债总额	35,326.67	32,412.74	33,004.18	31,090.37
归属于母公司股东权益	233,326.69	214,247.01	169,847.85	139,108.82
少数股东权益	2,748.74	2,806.46	2,343.79	40.84
股东权益合计	236,075.43	217,053.47	172,191.64	139,149.66

2 、合并利润表表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	37,888.19	143,181.94	101,650.88	71,849.11
营业利润	22,738.90	68,032.98	47,630.77	33,170.99
利润总额	21,614.32	67,128.21	47,313.69	34,013.77
净利润	18,384.80	56,869.34	40,094.55	28,445.19
归属于母公司股东的净利 润	18,442.52	57,082.27	40,198.00	28,441.40

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动生产的现金流量净额	14,955.91	58,349.53	38,407.68	30,409.56
投资活动产生的现金流量净额	-34,041.71	-19,712.46	-25,492.85	-5,933.49
筹资活动产生的现金流量净额	-	-19,544.24	-11,450.89	5,631.41
现金及现金等价物净增加额	-19,083.62	19,092.78	1,464.36	30,107.49

4 、主要财务指标

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动比率（倍）	5.93	5.94	4.68	4.56
速动比率（倍）	5.62	5.59	4.46	4.39

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项目	项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资产负债率（%）（合并）		13.02%	12.99%	16.08%	18.26%
资产负债率（%）（母公司）		13.57%	12.52%	15.76%	18.23%
利息保障倍数（倍）		6,590.73	-	-	-
应收账款周转率（次）		1.98	9.49	8.25	7.51
存货周转率（次）		0.59	2.57	2.90	2.38
归属于公司股东的每股净资产（元）		5.57	5.12	4.07	3.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		0.36	1.39	0.92	0.73
扣除非经常性损益前每股收益（元~~）~~	基本	0.44	1.38	0.97	0.69
	稀释	0.44	1.36	0.97	0.69
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		8.25%	30.24%	26.30%	22.21%
扣除非经常性损益后每股收益（元~~）~~	基本	0.45	1.26	0.85	0.59
	稀释	0.45	1.24	0.85	0.59
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		8.44%	27.65%	23.04%	19.15%

注：2020 年 1-3 月财务指标未进行年化处理。

（五）存在的主要风险因素

1 、行业及市场风险

（ 1 ）产品市场风险

报告期内，公司销售收入中一次性使用血液灌流器产品占比较高，一次性使 用血液灌流器主要用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能 衰竭等领域疾病的透析治疗。目前我国尿毒症患者透析治疗率相对较低，市场需 求仍需进一步启发和培育，市场规模与国外成熟市场相比尚有差距，虽然潜在增 长空间较大，但当前整体市场规模相对有限，如市场增速不达预期，公司业务未 来增长将受到限制。

（ 2 ）行业竞争风险

公司血液灌流器产品目前处于行业主导地位，且行业内其他企业血液灌流器 产品销售规模较小，但随着国内血液灌流器行业的快速发展，行业内企业包括境 外企业可能进一步加大投入，行业竞争程度将可能提高，进而导致产品价格下降， 对公司该类产品的未来盈利水平产生一定的影响。

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2 、技术风险

（ 1 ）技术更新迭代风险

血液灌流行业属于技术密集型行业，健帆生物在血液灌流领域具备较强的领 先优势，公司也建立了一支行业领先的研发团队，但随着行业内企业研发投入的 不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。如果行业出现替代性产品且 公司不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对 公司的业务产生不利影响。

（ 2 ）核心技术泄密风险

公司血液灌流相关核心技术由少数核心技术人员掌握。尽管公司与核心技术 人员签订了保密协议，加强了核心技术保密工作，但仍然不排除核心技术人员泄 密或者部分员工通过非正常渠道获取公司技术机密的可能性，进而对本公司产品 技术及市场竞争造成不利影响。

（ 3 ）核心技术人员流失风险

公司拥有的核心技术人员是公司目前保持行业领先的基础，随着血液净化行 业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断 吸引优秀技术人员，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力，如 公司核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。

3 、经营风险

（ 1 ）产品质量控制风险

公司的主要产品血液灌流器属于Ⅲ类医疗器械产品，血液灌流器作为血液净 化的一种耗材产品，直接接触人体血液，产品质量直接关系患者的生命健康安全。 我国在该类产品的生产与销售，以及该类产品生产企业的设立等方面均设置了极 为严格的资格与条件审查，公司建立了严格的质量控制体系，产品完全符合国家 质量控制标准，自公司成立以来，未发生因产品质量问题造成的医疗事故，但如 未来出现因公司产品质量问题进而造成医疗事故的情况，将给公司的生产经营造

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成重大不利影响。

（ 2 ）产品结构单一风险

报告期内，一次性使用血液灌流器产品占公司主营业务收入的比例均超过 90%，占比较高。虽然一次性使用血液灌流器广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝 病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，并且公司不断拓宽血液灌 流器的适应症领域及推出新产品，但未来较长时间内公司的主要收入与利润来源 仍将为一次性使用血液灌流器产品，产品结构较为单一。如果未来因国家政策调 整、产品技术更新替代等变化影响一次性使用血液灌流器产品的生产与销售，公 司的收入与利润来源将受到较大影响。

（ 3 ）经营业绩无法保持快速增长的风险

近年来，随着社会对血液灌流技术认可度的不断提高，血液灌流器产品市场 需求不断增大。报告期内，本公司通过不断加大自主研发投入、市场推广及技术 服务支持力度，实现了主营业务收入的快速增长。公司营业收入由 2017 年的 71,849.11 万元增长到 2019 年的 143,181.94 万元，年均复合增长率为 41.17%；净 利润由 2017 年的 28,445.19 万元增长到 2019 年的 56,869.34 万元，年均复合增长 率为 41.40%。随着规模扩大，公司可能无法继续保持快速增长，且如未来市场 发生不可预知变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。

（ 4 ）快速发展带来的管理风险

报告期内，随着血液灌流产业的快速发展，公司产品品牌影响力不断提升， 业务规模和资产规模快速增长，公司已发展成为拥有境内外十余家子公司的产业 集团构架体系。近年来，公司技术人员、管理人员数量增长较快，也建立了较为 完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的规章制度。但随着经营规模的进 一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，对公司整体运营管理和人才队伍建 设都提出了新的更高的要求，如公司管理水平不能随业务规模的扩大而提高，将 会对公司的发展构成一定的制约。

4 、政策风险

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（ 1 ）产品注册风险

由于医疗器械的使用会直接影响到患者健康和生命安全，我国对医疗器械行 业实行严格的准入管理，设置了较高的产品准入门槛，新产品投入生产之前必须 取得监管部门颁发的医疗器械产品注册许可证。

医疗器械从实验室开发到产品上市前，要经过生产标准制定、试产、注册检 验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，周期较长。日趋严格的行业监 管增加了新产品注册难度和不确定性，延长了注册周期，将会影响公司新产品的 推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。医疗器械产品注册许可证的有 效期为五年，生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前 6 个月内，申请到 期重新注册。如果重新注册未获批准，将对公司经营业绩产生较大影响。

（ 2 ）行业监管政策风险

随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费、两 票制、高值医用耗材集中采购等一系列政策出台，将带来医疗器械的降价趋势， 对公司持续提升盈利能力提出新的挑战。同时，随着国家药监局进一步加强医疗 器械全过程质量风险控制及监管，将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的 要求，如果不能始终顺应政策变化，满足国家监督管理部门的有关规定，公司可 能在运营等方面受到重大影响。

（ 3 ）税收优惠政策风险

公司于 2018 年 11 月经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广 东省税务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司北京健帆于 2018 年 7 月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司天津标准于 2018 年 11 月经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准认 定为高新技术企业，有效期为三年。公司及北京健帆、天津标准报告期内均享受 高新技术企业的所得税税率税收优惠政策。

如公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家取消高新技术企

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业享受企业所得税优惠的政策，则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策，进 而对公司业绩造成不利影响。

5 、财务风险

（ 1 ）毛利率下降风险

报告期内公司主营业务综合毛利率较高，分别为 84.15%、84.84%、86.19% 和 85.72%，公司毛利率较高的状况符合公司产品附加值高、所处行业壁垒及市 场集中度较高的特点，也与公司的市场主导地位相匹配。但是由于血液灌流领域 正处于快速发展阶段，如果公司对技术发展、需求变化及竞争动态等方面不能及 时掌控并实施有效的应对策略，有可能出现公司竞争地位被削弱的局面。这些因 素均可能对公司的生产经营造成不利影响，从而使公司产品市场价格下降、毛利 率降低，进而影响到公司的盈利水平。

（ 2 ）净资产收益率下降风险

最近三年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 19.15%、23.04%和 27.65%。本次可转债发行并转股后，公司净资产将大幅增加， 但募集资金投资项目的建设、投产及达产需要一定时间，因此本公司存在因净资 产增长较大而引发短期内净资产收益率下降的风险。

（ 3 ）应收账款无法回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,201.91 万元、13,433.62 万元、 16,731.02 万元和 21,544.25 万元，呈逐年上升趋势。尽管公司应收账款占总资产 及净资产的比例较小且公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了 应收账款的管理，但随着公司规模的发展，应收账款可能继续增加。若宏观经济 环境波动等造成客户财务状况恶化，将加大公司应收账款的回收难度，或应收账 款坏账准备计提不足，公司面临部分应收账款无法收回的风险。

6 、募投项目风险

（ 1 ）募投项目实施及效益未达预期风险

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公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、 对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供 求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或 间接影响项目的经济效益。但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导 致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建 设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（ 2 ）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目血液净化产品产能扩建项目建设完成后将形成达产年 300 万 支一次性使用血液灌流器和 10 万支一次性使用血浆胆红素吸附器的生产能力， 湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目新增透析粉液产品产能也较大，虽然募 投项目均已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果行业出现重大技术替代、 市场增长不及预期等其他重大不利变化，可能导致公司新增产能不能完全消化的 风险，并进而影响本项目的收益实现。

（ 3 ）新增资本性支出导致折旧摊销费增加风险

本次募集资金投资项目资本性投入约 7.63 亿元，项目建成后，公司的固定 资产和无形资产将大规模增加，年折旧摊销费也将有较大增加，在折旧摊销费增 加的同时本次募集资金投资项目产品存在不能按计划实现销售的风险。若此种情 形发生，将导致公司净利润下滑的风险。

7 、可转债发行的相关风险

（ 1 ）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售部分的本息。

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可

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能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（ 2 ）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（ 3 ）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。 具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

（ 4 ）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转 债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价 格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股 票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身 利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可 能使投资者面临一定的投资风险。

（ 5 ）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

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1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。

（ 6 ）可转债在转股期内不能转股的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最 后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会 相应增加公司的财务负担及资金压力。

（ 7 ）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风

险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当

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期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（ 8 ）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。

（ 9 ）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经中证鹏元信用评级，根据中证鹏元出具的评级报 告，健帆生物主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级 展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

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二、本次发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	1,000万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	10亿元
债券期限	6年
发行方式	本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

三、保荐机构、项目组成员及联系方式

名称	中航证券有限公司
法定代表人	丛中
住所	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话	010-59562504
传真	010-59562531
保荐代表人	郭卫明、阳静
项目协办人	胡冰洋
项目经办人	王书晗、李凡、严家栋

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的保荐机构，中航证券承诺：

1、中航证券已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及 其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

2、严格履行《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，自愿 接受深圳证券交易所的自律监管。自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务。

六、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次发行上市的批准和授权

2020 年 5 月 12 日和 6 月 22 日，发行人分别召开第四届董事会第二次会议 和第四次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 公司独立董事发表了独立审核意见。

2020 年 5 月 28 日和 7 月 8 日，发行人分别召开 2020 年第二次和第三次临 时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会 的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、

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《证券法》、《发行注册办法》等法律法规规定的决策程序，内容合法、有效。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人于 2016 年 6 月 29 日经中国证监会《关于核准珠海健帆生物科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1460 号）批准，首次 向境内投资人公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股。2016 年 8 月 2 日，发 行人的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“健帆生物”，股票代码为 “300529”。发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，中航证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规 规范性文件及公司章程需终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的“上市公司申 请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”。根据发行 人 2017 年至 2019 年度审计报告及 2020 年 4 月 16 日披露的 2020 年度第一季度 报告，发行人经营业绩及盈利能力等符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等规定的可转换公司债券发行条件。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见

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事项	安排
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续 关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的 合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中航证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信健帆 生物本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债 券具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券同意保荐发行人的可转换公司债 券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 胡冰洋 保荐代表人： 郭卫明 阳 静 内核负责人： 莫 斌 保荐业务负责人： 丛 中 保荐机构法定代表人： 丛 中 保荐机构：中航证券有限公司 年 月 日

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