Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

国浩律师（深圳）事务所

关于

健帆生物科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034

42、41、31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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2020 年 08 月

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

目 录

目 录..........................................................................................................................1
第一节 声明事项...........................................................................................................6
第二节 正文...................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格..................................................................................9
三、本次发行的实质条件..............................................................................................9
四、发行人的设立........................................................................................................14
五、发行人的独立性....................................................................................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人........................................................................16
七、发行人的股本及其演变........................................................................................17
八、发行人的业务........................................................................................................18
九、关联交易及同业竞争............................................................................................18
十、发行人的主要财产................................................................................................20
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作............................................24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化............................................25
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................................................26
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................26
十九、发行人业务发展目标........................................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................27
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价............................................................28
二十二、 结论意见....................................................................................................29

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

健帆生物科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

GLG/SZ/A2061/FY/2020-274

致：健帆生物科技集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所依据与健帆生物科技集团股份有限公司签订的《聘 请专项法律顾问合同》，担任健帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，参照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为健帆生物 科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。

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法律意见书

释 义

除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

本所	指	国浩律师（深圳）事务所
本所律师	指	本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
本次发行	指	健帆生物科技集团股份有限公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券
发行人/健帆生物/ 公司	指	健帆生物科技集团股份有限公司
健帆生物有限	指	珠海健帆生物科技有限公司
北京健帆	指	北京健帆医疗设备有限公司，发行人全资子公司
湖北健帆	指	湖北健帆生物科技有限公司，发行人全资子公司
香港健帆	指	健帆生物科技（香港）有限公司，发行人全资子公司
天津健帆	指	天津健帆生物科技有限公司，发行人全资子公司
珠海健强	指	珠海健强医疗器材有限公司，发行人全资子公司
珠海健航	指	珠海健航医疗器材有限公司，发行人全资子公司
湖北健树	指	湖北健树医用材料有限公司，发行人全资子公司（截 至基准日已注销）
天津标准	指	天津市标准生物制剂有限公司，发行人控股子公司
爱多多	指	爱多多健康管理（广东横琴）有限公司，发行人控股 子公司
珠海健科	指	珠海健科医用材料有限公司，发行人控股子公司
悦保保险	指	悦保保险经纪有限公司，发行人控股子公司
家云智能	指	深圳市家云智能科技有限公司，发行人参股公司
中航证券、主承销 商、保荐机构	指	中航证券有限公司

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法律意见书

致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中登公司发行人业 务部	指	中国证券登记结算有限责任公司发行人业务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法（试 行）》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司章程》
律师工作报告	指	本所律师为本次发行出具的律师工作报告
法律意见书	指	本所律师为本次发行出具的法律意见书
《2017年度、2018 年度审计报告》	指	致同出具的致同审字(2020)第442ZA11315号《健帆 生物科技集团股份有限公司2017年度、2018年度审 计报告》
《2019年审计报 告》	指	致同出具的致同审字（2020）第442ZA2502号《健 帆生物科技集团股份有限公司二〇一九年度审计报 告》
《审计报告》	指	《2017年度、2018年度审计报告》《2019年审计报 告》的合称
《内部控制鉴证报 告》	指	致同出具的致同专字（2020）第442ZA6141号《健 帆生物科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使 用情况鉴证报告》	指	致同出具的致同专字（2020）第442ZA6140号《健 帆生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》

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法律意见书

《募集说明书》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议 规则》	指	《健帆生物科技集团股份有限公司可转换公司债券 之债券持有人会议规则》
基准日	指	2020年3月31日
报告期	指	2017年1月1日至基准日
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元	指	人民币元/万元

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法律意见书

第一节 声明事项

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，对发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要进行了审慎审阅，本所律师 保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向不特定对象发行 可转换公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法 律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见书，发行人已保证：其向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副 本材料或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明 出具法律意见。

六、本所及本所律师不具备对本次发行涉及的适用境外法律设立的境外主 体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实认定 和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内容， 均为对发行人所提供的资料及说明及就本次发行事宜所聘请的境外法律顾问出 具的相关尽职调查报告或法律意见书的严格引述。本所的引述行为，并不视为 本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证，本所亦 不对这些结论及意见承担任何责任。

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法律意见书

七、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

八、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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法律意见书

第二节 正文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 经本所律师核查，2020 年 5 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次 临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 （逐项审议）、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于 公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司 债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金 项目可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司<可转 换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情 况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划> 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》《关于公司聘请可转换公司债券中介机构的议案》《关 于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于批准公司公开发行可转换公司 债券有关鉴证报告的议案》。

（二） 经本所律师核查，因相关法规的修改，2020 年 7 月 8 日，发行人召 开了 2020 年第三次临时股东大会，就本次发行的相关议案进行补充审议，审议 通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

（三） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召 开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发 行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。

（四） 经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行可转换 公司债券的全部具体事宜，本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本 次发行有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，发行人股东大会对董事会

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法律意见书

作出的上述授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，上述授权的范围及程序合法有效。

（五） 本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和 授权，但尚需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人前身为健帆生物有限。2010 年 12 月 31 日，经珠海市工商 行政管理局核准，健帆生物有限全体股东作为发起人，由健帆生物有限按经审 计的原账面净资产值折为 6,600 万股（票面金额 1 元/股）整体变更为股份有限 公司。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。

中国证监会于 2016 年 6 月 29 日核发《关于核准健帆生物科技集团股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1460 号），核准公司公 开发行新股不超过 4,200 万股；并经深交所《关于珠海健帆生物科技股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕490 号）同意，公 司首次公开发行的 4,200 万股股票于 2016 年 8 月 2 日起上市交易，股票简称“健 帆生物”，股票代码“300529”。

（二） 经本所律师核查，发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 23 日核发的《营业执照》，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定 的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具 备《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》规定的关于本次发行的主体资 格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

三、 本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》的规定

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本次发行已经发行人 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股 东大会审议通过，符合《公司法》第一百零三条、第一百三十三条及公司章程 的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1. 根据律师工作报告“第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会及规范 运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》及发行人 2020 年第一季度报告，发行人 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净 利润）分别为 284,413,992.87 元、401,979,957.01 元、570,822,715.83 元，年均可 分配利润为 419,072,221.90 元，根据发行人 2020 年第一季度报告，发行人 2020 年第一季度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 184,425,240.75 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 100,000 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年 平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条 第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人说明及 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜公开发行可转换公司债券预案＞ 的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关于公司<公开发行可转换 公司债券预案（修订稿）>的议案》，以及《募集说明书》《债券持有人会议规 则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于血液净化产品产能扩建项目、 湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目、学术推广及营销升级项目，且改变 募集资金用途需由债券持有人作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途， 不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4. 根据律师工作报告“第三章 本次发行的实质条件 三 本次发行符合《管 理办法（试行）》规定的发行条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管 理办法（试行）》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五 条第三款的规定。

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法律意见书

1. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，发行人此前未公开 发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续 状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的 行为，符合《证券法》第十七条的规定。

2. 根据行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中航证券签订保荐

协议，已聘请中航证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （三） 本次发行符合《管理办法（试行）》规定的发行条件

1. 根据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺， 并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规规定的任职要求，详细内容见律师工作报告“第十五章 发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化 一、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资 格”，符合《管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重 大不利影响的情形，符合《管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。

3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经 营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；符合 《管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。

4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 352,240,444.88 元和 521,987,891.57 元，发行人最近两年盈利，符合《管理办法（试行）》第九条第（五）项的规 定。

5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末 不存在类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；

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非金融企业投资金融业务等财务性投资。发行人所购买的理财产品系发行人出 于现金管理的目的而实施的投资，该等投资收益波动较小、风险较低，不属于 财务性投资；发行人对众惠财产相互保险社的债权投资及对家云智能的股权投 资，均系发行人拟通过战略合作推动中国肾病健康管理领域的发展，或通过布 局健康医疗领域的物联网及云服务推动智能医疗领域的发展而实施的投资，均 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，符合《管理办法（试 行）》第九条第（六）项的规定。

1. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下

情形，符合《管理办法（试行）》第十条的规定：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

1. 根据发行人说明、2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜公开发行可转换公司债券预案＞ 的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关于公司<公开发行可转换 公司债券预案（修订稿）>的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本 次发行募集资金扣除发行费用后将用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆 血液透析粉液产品生产基地项目、学术推广及营销升级项目，前述项目已取得 必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所 需的相应的土地使用权，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，

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不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性， 详细内容见律师工作报告“第十八章 发行人募集资金的运用”，符合《管理办 法（试行）》第十二条的规定。

1. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且 运行良好的组织机构，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项 的规定。

2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的可 分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）分别为 284,413,992.87 元、 401,979,957.01 元、570,822,715.83 元，年均可分配利润为 419,072,221.90 元，根 据发行人 2020 年第一季度报告，发行人 2020 年第一季度实现的可分配利润（指 合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 184,425,240.75 元。本次向不特定对 象发行可转换公司债券按募集资金 100,000 万元计算，参考近期债券市场的发行 利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债 券一年的利息，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》及发行人 2020 年第一季度报告等资料，并经本所律 师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 13.02%，报告期内经营活 动产生的现金流净额分别为 30,409.56 万元、38,407.68 万元、58,349.53 万元和 14,955.91 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管 理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。

4. 根据前文论述，本次发行符合《管理办法（试行）》第九条第（二） 项至第（六）项以及第十条的规定，符合《管理办法（试行）》第十三条第二 款的规定。

5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下 列情形，符合《管理办法（试行）》第十四条的规定：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

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（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

1. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集 资金将用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产品生产基地 项目、学术推广及营销升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，且符合《管 理办法（试行）》第十二条的规定，符合《管理办法（试行）》第十五条的规 定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》第二十二条的 规定取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》 《管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向 不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；

（二） 发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

（三） 发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定；

（四） 发行人第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，决议合法有效。

五、 发行人的独立性

（一） 经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人主要从事血液灌流 相关产品及设备的研发、生产与销售，原始取得的一次性使用血液灌流器、一 次性使用血浆胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱及血液净化设备等产品的生产。 经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人以自身名义独立签订、履

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法律意见书

行合同，独立从事上述业务，具有完整的业务体系。发行人业务独立于股东单 位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行 人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及 严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。

（二） 经本所律师核查，发行人的资产独立完整。设立时发起人投入的 资产已经完成相应的产权变更手续，并由发行人独立经营运作；截至基准日， 发行人设立以来部分增加注册资本及历次减少注册资本已经会计师事务所审验 并出具验资报告，并就发行人的股权变动办理了变更登记手续或于中登公司申 请办理了股本结构变更手续，发行人对其资产拥有独立的法人财产权。发行人 合法拥有独立的经营和办公场所、经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用 权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权、软件著作权等资产的所有 权或者使用权，具备与生产经营有关的独立的供应、生产、销售系统及辅助系 统和配套设施；发行人设立了董事会秘书办公室、内审中心、生产中心、研发 中心、质量中心、采购中心、财务中心、人力资源中心、安全环境部等部门， 具有独立的原料采购、产品研发、制造和销售系统；经查验发行人主要资产的 产权证明，发行人及其子公司拥有的主要资产产权清晰。发行人不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

（三） 经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人不存在下列情形： 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职等情况。发行人已建立了独立的劳动、人事、工资 管理、绩效考核制度体系；发行人的员工与发行人签订劳动合同并从发行人处 领取薪酬；发行人独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。

（四） 经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人根据《公司法》《公 司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监 督机构。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 9 名董 事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 人），向股东大会负责并报告工作；

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监事会由 3 名监事组成（其中职工监事 1 人，设监事会主席 1 人），是发行人 的监督机构。发行人根据业务发展需要设立了董事会秘书办公室、内审中心、 生产中心、研发中心、质量中心、采购中心、财务中心、人力资源中心、安全 环境部、法务部等职能管理部门，上述机构及职能部门均独立运作，不存在股 东及其他关联方干预其职权的情形。发行人已建立健全的内部经营管理机构， 分工明确，各机构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的企业机构混同的情形。

（五） 经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人已按《会计法》《企 业会计准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发 行人设立了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立 纳税。

（六） 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自 主经营的能力。发行人具有完整的业务体系，其内部设置了研发中心、生产中 心、采购中心、质量中心、营销系统等部门和机构，拥有从事主营业务所需的 全部生产经营性资产，具有独立完整的供应、制造和销售系统，不依赖于股东 及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其 他关联方，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的主要股东及实际控制人

鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及 投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披 露，本法律意见书不再赘述。

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（一） 持有发行人 5%以上股份的股东

根据中登公司深圳分公司于 2020 年 3 月 31 日出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110006813100），截至前述 文件出具日，持有发行人 5%以上股份的股东有一名，为董凡。

董凡，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 310110197011**，住址为广东省珠海市香洲区吉大路，直接持有发行人 194,949,611.00 股，占发行人总股本的 46.56%，其中 148,754,710.00 股为限售条 件流通股，董凡所持有股份无质押或冻结。

根据董凡的说明并经本所律师核查，董凡具有法律、法规和规范性文件规 定的担任股东的资格。

截至基准日，董凡持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或重大权属纠 纷的情形。

（二） 发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东、实际控制人为董凡。 截至基准日，董凡持有发行人 46.56%的股份，并担任发行人董事长兼总经理。 报告期内，董凡一直为公司第一大股东，且董凡一直担任董事长兼总经理，报 告期内对公司进行持续控制。本所律师认为，董凡为发行人的控股股东、实际 控制人，其控股股东、实际控制人地位最近两年内未发生变化，并且在未来可 预期的期限内将继续保持稳定。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二） 本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本 变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合 规、真实、有效。

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八、 发行人的业务

（一） 根据发行人公开披露的年度报告并经本所律师核查，发行人主营 业务为血液灌流相关产品的研发、生产与销售。发行人及其子公司已经取得了 从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围 内开展相关业务和经营活动，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大 陆以外通过新设方式设立香港健帆 1 家全资子公司。香港健帆主要从事投资与 贸易。除上述情况外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构； 除本所出具的律师工作报告披露的情形外，发行人未或在中国大陆以外进行其 他经营活动。发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三） 根据发行人年度报告、《审计报告》及近三年股东大会决议等文 件资料及发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主要从事业务为血 液灌流相关产品的研发、生产与销售，报告期内主营业务未发生变更。

（四） 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的收入和利润主 要来自于主营业务。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 发行人的关联方及与关联方的关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的 规定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联方主要包括：

（1） 持有发行人 5%以上股份的股东为董凡。

• （2） 发行人的实际控制人为董凡。

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（3） 发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员（不包含发 信人董事雷雯）直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其子公司以外的法人或其他组织共计 11 家，详见律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”。

（4） 发行人控制或参股的法人或其他组织详见律师工作报告“第十章 发 行人主要财产”之“其他对外投资”。

（5） 其他关联方为发行人现任董事、监事、高级管理人员及过去 12 个月 内离任的董事、监事、高级管理人员董凡、雷雯、唐先敏、张广海、曾凯、李 峰、崔松宁、杨柏、周凌宏、彭小红、方丽华、陈耀红、吴爱军、李得志、张 明渊、何小莲、郭学锐及其关系密切的家庭成员，以及上述人员所控制或担任 董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，详见律师工 作报告“第九章 关联交易及同业竞争 一、关联交易 （二）发行人与关联方之 间的重大关联交易”。

1. 经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易定价公 允、合理，且履行了法定的关联交易决策程序，没有损害发行人及其他股东的 利益，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况参见律师工作报告“第 九章 关联交易及同业竞争”。

2. 经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《关联交易管理制度》对发行人关联方、关联交易、关联交易的审 批权限、关联交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定；发行 人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，发行人控股股东、实际控制 人董凡出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，进一步规范了发行人与其关 联方之间的关联交易。本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序， 已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，并已对该等承诺和措施进行充分 披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（二） 同业竞争

1. 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间不存在同业竞争。

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1. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同 业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权及房屋所有权

1. 土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股 子公司共拥有 3 项国有建设用地使用权，其中 2 项已取得不动产权证书；1 项国 有建设用地使用权尚未取得不动产权证书，就该未取得权属证书的土地，发行 人已于 2018 年 8 月 8 日全额支付土地出让金，珠海市国土资源局高新区分局于 2018 年 8 月 24 日出具《土地交付通知书》，将前述土地交付发行人使用。目前， 该土地上建筑正在建设，尚未完工，发行人计划待竣工验收后，将建设用地使 用权与房屋所有权一并申请办理不动产权证书，本所律师认为，该土地使用权 权属证书的取得不存在法律障碍。

2. 房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股 子公司共计已取得权属证书的房产 77 项；未取得权属证书的房产 79 项，就该 等未取得权属证书的房产，发行人及其控股子公司均已依法签署购房合同并支 付相应购房款，相关权属证书正在办理过程中，该等房产权属证书的取得不存 在法律障碍。

（二） 在建工程

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控 股子公司共有 2 项在建工程，发行人及其控股子公司的在建工程已取得其现阶 段必要的建设用地使用权及相关许可备案文件，不存在违法违规情形。

（三） 土地使用权之外的其他无形财产

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股 子公司共拥有 176 项专利权证书、77 项商标权属证书、2 项域名、1 项软件著作 权、17 项作品著作权。

（四） 主要生产经营设备

根据发行人提供的主要生产设备清单并抽查发行人及其子公司截至基准日 账面净值 100 万元以上的主要生产设备，经核查，本所律师认为，发行人及其 子公司拥有的主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五） 经本所律师核查，截至基准日，发行人以合法方式取得上述财产 的所有权或使用权，除律师工作报告第十章“发行人的主要财产”已披露情形 外，发行人上述财产均已取得完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷或潜 在纠纷。

（六） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人 的财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的 情况。

（七） 发行人及其控股子公司的对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控制的境内子公司合计 9 家；直接或间接控制的境外子公司合计 1 家；除发行人直接或间接控制的子公 司外，发行人的其他对外投资合计 2 家。发行人的上述对外投资均不存在设立 质押等权利限制的情况。

（八） 房屋租赁情况

1. 截至基准日，发行人及其境内子公司共租赁房屋 7 项，主要用途为办公、

厂房及仓储，具体情况详见律师工作报告第十章“发行人的主要财产”。

经本所律师核查，发行人及境内租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根 据《中华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理 租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反 了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、 市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据

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《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以 罚款。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未收到任何直 辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。

经本所律师核查，北京健帆租赁的房产，在租赁合同签订前标的房产已设 置抵押权并已登记，若在租赁期限内抵押权人行使抵押权，可能对北京健帆租 赁房屋使用的稳定性造成不利影响。

对于上述房屋租赁合同存在因未办理备案手续及北京健帆租赁的标的房产 存在的在先已登记抵押权给发行人及子公司造成不利影响的情形，发行人控股 股东/实际控制人董凡已出具承诺函，内容如下：“若发行人及/或其子公司、分 支机构于本次发行前租赁的物业在租赁期内因权属、备案问题无法继续正常使 用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失， 包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生 的一切损失和费用。”

本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为和北京健帆租赁的 标的房产存在的在先已登记抵押权的情形不会对本次发行构成实质性障碍。

1. 根据发行人提供的资料及香港曾陳胡律師行曾文興律师出具的法律意见 书，截至基准日，发行人境外控股子公司共租赁 1 处房产，境外律师认为上述 租赁合法、有效，香港健帆在约定期内使用其承租的上述物业不存在法律障碍。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同包括：采购合 同、销售合同、其他合同。上述合同的具体情况请参见律师工作报告第十一章 “发行人的重大债权债务”部分。上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行 法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律 而言不存在障碍。

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（二） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发 行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三） 经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。

（四） 除在指定媒体及律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”披 露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担 保的情况。

（五） 根据《审计报告》、发行人公开披露文件及其声明，并经本所律 师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动 发生，是合法有效的债权债务。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生 合并、分立行为。

（二） 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，共发 生过三次减资行为、四次增资行为，详见律师工作报告“第七章 发行人的股本 及演变”部分。本所律师认为，发行人上述减资、增资行为符合法律、法规和规 范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

（三） 根据发行人《审计报告》、年度报告及其提供的资料，并经本所 律师核查，发行人在报告期内的重大股权投资、资产买卖行为包括：以现金收 购天津标准 95%股权；出资设立全资子公司湖北健帆；出资设立全资子公司湖 北健树；收购众惠财产相互保险社 8%的初始运营资金借款债权及全部附属权 益；出资设立全资子公司天津健帆；出资设立控股子公司爱多多；爱多多收购 悦保保险；以现金收购及增资方式取得家云智能 10%股权；出资设立全资子公 司珠海健航（详见律师工作报告第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”）。

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发行人上述重大股权投资、资产买卖行为取得了必要的授权和批准，已经履行 了必要的法律程序，合法有效。

（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内不 存在重大资产出售、转让行为。

（五） 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有 进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

（一） 经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的修改已履行了法定 程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的有关规定。

（三） 经本所律师核查，发行人最近三年按照公司章程实施现金分红， 公司进行现金分红履行了必要的决策程序，公司进行分红的金额及分红比例与 公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，公司现金分红合法合规， 且具有合理性。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

（一） 经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、 总经理等高级管理人员和公司各部门组成。发行人具有健全的组织机构，其组 织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。

（二） 经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会 议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、 会议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，

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发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、 有效。

（四） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内， 发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及 公司章程的有关规定。

（二） 根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人董事、监 事、高级管理人员近三年变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，履行了必要的法律程序，变动皆因个人原因、工作变动、任期届 满等正常原因而发生，不构成重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。

（三） 根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本 所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行 人《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相 应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务及享受的财政补贴

（一） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率 符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收 优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因税务 违法受到重大税务处罚的情形。

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（四） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补 贴取得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一） 根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、相关生态环境 部门出具的证明文件以及发行人的说明，发行人近三年在环境保护方面未发生 重大环境污染事故和环境违法行为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的 要求，发行人报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 受到处罚的情形。

（二） 根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门 对发行人拟投资项目出具的相关意见以及发行人的确认，发行人拟投资项目已 取得现阶段必要的环评批复文件，符合有关环境保护的要求。

（三） 根据发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证 明及发行人的声明，发行人及其控股子公司报告期内产品质量和技术标准符合 国家产品质量、技术标准相关法律法规的规定，除律师工作报告第二十章“诉 讼、仲裁或行政处罚”已披露事项外，不存在其他因违反产品质量、技术标准 等相关法律法规受到行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资项 目符合有关环境保护的要求；发行人及其控股子公司报告期内未因违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；除律师工作报告第二十章“诉讼、 仲裁或行政处罚”已披露事项外，发行人及其控股子公司报告期内未因违反有 关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资 金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行 了必要的项目投资备案手续，符合国家产业政策。

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（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项 目全部由发行人及其控股子公司实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实 施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指 定的专项帐户。

（三） 经本所律师核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本 一致，发行人前次募集资金用途不存在变更情况。

十九、 发行人业务发展目标

（一） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为血 液灌流相关产品的研发、生产与销售，发行人的业务发展目标与其主营业务一 致。

（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1. 根据发行人书面说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至基准日，发行人及其控股子公司 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

本所律师认为，上述尚未了结的案件涉及金额较小，不会对发行人生产经 营产生重大影响，因此不会对本次发行构成实质性障碍。

1. 根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地主管部门出 具的无违法违规证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，报告期内 发行人控股子公司天津标准受到 2 项行政处罚。

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本所律师认为，报告期内天津标准受到的 2 项行政处罚情节较轻，已及时 缴纳罚款并配合执法机关的工作，并积极完成内部整改工作，相关规定或处罚 决定未认定天津标准的违法认定属于情节严重；此外，考虑到天津标准营业收 入、净利润占发行人比重均不超过 5%，其受到行政处罚不会对发行人生产经营 产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国 执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以 上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国 执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人控股 股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人书面说明并经本所律师在最高人民法院被执行人信息网及中国 裁判文书网及网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、 发行人申报文件法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相 关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》， 并特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审 阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师 工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和 法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。

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二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 发行人具备本次发行的主体资格。

（二） 发行人本次发行符合有关法律法规规定的向不特定对象发行可转 换公司债券的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得向不特定对象发行 可转换公司债券的情形。

（三） 发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交 所的审核意见并经中国证监会注册。

本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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