Jafron Biomedical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

证券代码： 300529 股票简称：健帆生物 公告编号： 2020-060

健帆生物科技集团股份有限公司 JAFRON BIOMEDICAL CO., LTD.

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公开发行可转换公司债券 论证分析报告

2020 年 5 月

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公开发行可转换公司债券论证分析报告

健帆生物

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

为满足业务发展的资金需求，增强公司综合竞争力，根据《中国人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”） 等规定，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）编制 了本次公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告。

一、 本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

二、 本次发行证券及其选择可转换公司债券品种的必要性

（一）本次发行是公司落实国家产业支持政策的重要举措

近年来，国家印发了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《增强制造 业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）——高端医疗器械和药品关键技术 产业化实施方案》、《创新医疗器械特别审查程序》等法律法规及政策指引文件推 动国产医疗器械产业发展，扩大我国医疗器械研发、生产企业产业竞争力。公司 作为医疗器械高新技术企业，自成立以来深耕于血液净化领域，具有较强的医疗 器械创新产业化能力。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投向于血液 净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目以及学术推广 及营销升级项目。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司血液灌流产 品产能，优化公司产品结构，增强公司的综合竞争能力，是公司落实国家产业支 持政策的重要举措。

（二）本次发行是公司提升综合竞争力的重要途径

自成立以来，公司主要从事血液灌流相关产品及设备的研发、生产与销售， 在过去的发展中积累了大量的血液净化产品生产技术以及产业化经验。通过本次 发行及募投项目实施，公司核心产品血液灌流器产能得到扩充，能够有效缓解现

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有产能不足的局面，满足市场对血液灌流产品的增长需求，巩固公司在血液灌流 领域的市场地位；同时，血液透析粉液产品线的扩产有利于进一步优化公司现有 血液透析粉液产品布局，丰富公司产品结构，并充分发挥血液灌流产品与血液透 析粉液产品之间的协同效应，为公司带来新的利润增长点，有利于提升公司综合 竞争力。

（三）本次发行是公司实现品牌化战略的重要布局

近年来，公司业务保持快速发展，建立了覆盖全国的销售管理网络，积累了 丰富的营销与运营管理经验，形成了一套成熟完善的营销网络建设流程与制度。 通过本次发行募集资金投资学术推广及营销升级项目，公司将深化对下游市场开 展学术推广的深度和广度，从而带动公司产品的终端覆盖率以及血液净化患者治 疗渗透率进一步提升，不断提升企业形象和品牌知名度，是公司实现品牌化发展 战略的重要布局。

（四）发行可转债有利于优化公司资本结构，且融资成本较低

截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 13.02%，通过本次发 行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收 益率，提高股东利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行 公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常 具有较低的票面利率，融资成本较低。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、 本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的规定，本次发 行对象选择范围适当。

二、 本次发行对象数量的适当性

本次发行对象的数量依据《暂行办法》等法律法规的相关规定确定，发行对 象数量适当。

三、 本次发行对象标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定， 发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、 本次发行定价原则的合理性

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次 发行核准或注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行定价。 本次发行的定价原则如下：

（一）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

二、 本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行定价的依据合理。

三、 本次发行定价方法和程序的合理性

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的合理性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和 《暂行办法》的相关规定：

一、 本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年审计报告（瑞 华审字[2019]40050001 号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年审计报告（致同审字（2020）第 442ZA2502 号），2018 年和 2019 年公司实现 的归属于母公司所有者的净利润分别为 40,198.00 万元和 57,082.27 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 35,224.04 万元和 52,198.79 元。

公司最近两年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位 职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度， 对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等 方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机 构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面 进行了全面的界定和控制。

公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经

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营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

根据公司现行《公司章程》第一百五十六条规定：公司遵循重视对投资者的 合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司应保持利润分 配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。

公司 2017 年、2018 年、2019 年现金分红（2019 年分配方案已经股东大会 审议通过，尚未实施）分别为 14,615.51 万元、25,100.98 万元及 37,679.70 万元， 分别占公司当年实现的可分配利润的 51.39%、62.44%及 66.01%，均高于 20%； 公司最近三年累计现金分红为 77,396.19 万元，占最近三年实现的年均可分配利 润的 184.68%，超过 30%。

公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实 施现金分红”的规定。

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告

公司 2017 年、2018 年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了编号为瑞华审字[2018]40050001 号、瑞华审字[2019]40050001 号的标准 无保留意见的《审计报告》；2019 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了致同审字（2020）第 442ZA2502 号的标准无保留意见的《审 计报告》；2020 年一季度财务数据未经审计。

综上所述，公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告。

公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或 者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利

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影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、 业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算 体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任 和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。

公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的 规定。

（六）公司不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

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案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。

（七）公司募集资金使用符合规定

根据《暂行办法》第十一条，创业板上市公司募集资金使用应当符合下列规 定：

• 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金投资于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产 品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定。因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（一）项的要求。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉液产 品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，不为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

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本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影 响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第 （三）项的规定。

综上所述，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条规定。

二、 本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定

（一）可转债的期限符合规定

本次发行的可转债公司债券的期限为发行之日起六年。

本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年” 的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转债公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可 转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规 定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转债公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托 具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告 一次跟踪评级报告”的规定。

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（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项

公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理 完毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件

本次发行预案中约定：

• 1、可转换公司债券持有人的权利：

• (1) 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• (2) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• (3) 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

• 有人会议并行使表决权；

• (4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转债；

• (5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• (6) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• (7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务：

• (1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• (4) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提

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前偿付可转债的本金和利息；

• (5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担

• 的其他义务。

• 3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集

• 债券持有人会议：

• (1) 公司拟变更募集说明书的约定；

• (2) 公司未能按期支付本期可转债本息；

(3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益 所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• (4) 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• (5) 拟修改债券持有人会议规则；

• (6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• (7) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• (1) 公司董事会提议；

• (2) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• (3) 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件”的相关规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”

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本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交 易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初 始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。”

本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“ 1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债，具体赎回价格在募集说明书公告前根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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• （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

• 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。”

本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规 定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋 予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

• “1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

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（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原

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则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司 股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正条件与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的

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股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 三、 本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后， 本次发行符合《证券法》对上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求， 具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 28,441.40 万元、40,198.00 万元以及 57,082.27 万元，平均可分配利润为 41,907.22 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于血液净化产品产能扩建项目、湖北健帆血液透析粉 液产品生产基地项目以及学术推广及营销升级项目，资金投向符合国家产业政策。 公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途 使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的 资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会

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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

四、 本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相 关规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第一次会议审议。发行方案的实施将有利 于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东 利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性； 本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施

• 一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

• （一）财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行，且分别假设 2021 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2021 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100% 且转股时一次性将可转债的面值计入股东权益）两种情形。该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发 行完成时间为准。

3、本次公开发行的募集资金总额为 100,000 万元，不考虑相关发行费用的影 响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行 费用等情况最终确定。

4、假设本次发行的转股价格为 114.29 元/股（该价格为公司股票于 2020 年 5 月 12 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 5 月 12 日前一个交易日交易均价较 高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

5、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 57,082.27 万元和 52,198.79 万元，假设 2020 年扣非前 后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年上升 10%，并分别按照 2021 年扣非 前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年持平、上升 10%进行测算。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息 费用的影响。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

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费用、投资收益）等的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代 表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

对比如下：
项目	2019 年 /2019 年 12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		净利润相 比2019 年 增长10%	净利润与上年持平		净利润较上年增长10%
			2021 年6 月30 日全部转股	2021 年末全 部未转股	2021 年6 月30 日全部转股	2021 年末全 部未转股
总股本（万股）	41,866.34	41,866.34	42,741.31	41,866.34	42,741.31	41,866.34
归属于母公司的 净利润（万元）	57,082.27	62,790.50	62,790.50	62,790.50	69,069.55	69,069.55
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	52,198.79	57,418.67	57,418.67	57,418.67	63,160.54	63,160.54
基本每股收益 （元/股）	1.38	1.50	1.48	1.50	1.63	1.65
稀释每股收益 （元/股）	1.36	1.50	1.48	1.50	1.63	1.65
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）	1.26	1.37	1.36	1.37	1.49	1.51
扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股）	1.24	1.37	1.36	1.37	1.49	1.51

二、 公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利

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益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，提升资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》， 对公司募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集 资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和 监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利 润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）积极稳健推进本次募投项目建设

本次募集资金投资项目已经过董事会的充分论证，有利于解决公司产品产能 不足的问题，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极推动本次募 集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有 序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取早日实现预期收益。

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三、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺如下：

• 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺如下

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺如下：

• 1.不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损

• 害公司利益；

• 2.对职务消费行为进行约束；

• 3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行

• 情况相挂钩；

• 5.未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

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第七节 结论

综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次公 开发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利 于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 12 日

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